61022, м.Харків, пр.Науки, 5
іменем України
18.05.2017 Справа № 905/775/17
Господарський суд Донецької області у складі судді Бойко І.А. при помічнику судді Буховець С.А. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовною заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Першотравенський ремонтно-механічний завод», Дніпропетровська область, м. Першотравенськ
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Контакт», Донецька область, м. Дружківка
про: тлумачення змісту п.4.7. договору поставки №80-ПЗ-ДЦ від 01.12.2014р.
За участі представників сторін:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: не з'явився.
Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Першотравенський ремонтно-механічний завод», Дніпропетровська область, м. Першотравенськ, звернувся до господарського суду Донецької області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Контакт», Донецька область, м. Дружківка про тлумачення змісту п.4.7. договору поставки №80-ПЗ-ДЦ від 01.12.2014р.
В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що позивачу не зрозумілі умови п.4.7. договору поставки №80-ПЗ-ДЦ від 01.12.2014р., внаслідок чого позивач просить суд розтлумачити його.
Представники сторін в судове засідання не з'явились, документів, витребуваною ухвалою суду від 26.04.2017р. не надали.
Розглянувши матеріали справи, додатково надані документи, господарським судом ВСТАНОВЛЕНО.
01.12.2014р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Контакт» (надалі - Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Першотравенський ремонтно-механічний завод», Дніпропетровська область, м. Першотравенськ (надалі - Покупець) був укладений договір поставки №80-ПЗ-ДЦ (надалі - Договір), відповідно до якого Постачальник зобов'язався поставити у власність Покупця продукцію, а останній зобов'язався прийняти та оплатити її на умовах, визначених цим договором та специфікаціями до нього, що є невід'ємною частиною договору (п.1.1. Договору).
Згідно п.8.1. Договору, він вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до 31.12.2016р., але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань по Договору.
Умовами п.1.2. Договору, покупець зобов'язується прийняти та оплатити поставлену у його власність продукцію у відповідності з умовами даного договору.
Згідно п.4.1. Договору, поставка продукції здійснюється партіями в асортименті, кількості, ціні, з якісними характеристиками і в строки, узгоджені сторонами у специфікаціях до даного договору.
Відповідно до п.4.2. Договору, умови поставки продукції - DDP, відповідно до «Інкотермс - 2010». Місце пункту призначення вказується Сторонами у відповідних Специфікаціях до Договору.
Згідно п.4.3. Договору, Постачальник зобов'язаний надати Покупцю наступні документи:
- рахунок;
- податкову накладну;
- видаткову накладну;
- відповідні товаросупровідні накладні;
- сертифікат якості;
- сертифікат відповідності;
- інструкцію по експлуатації;
- технічну документацію.
Приписами п.4.7. Договору, датою поставки вважається дата, вказана представником Покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих Постачальником, про прийняття продукції.
Умовами п.5.1. Договору, загальна сума Договору визначається загальною сумою всіх Специфікацій до цього Договору.
Відповідно п.5.2. Договору, ціни на поставляє Постачальником Продукцію встановлюються за цим Договором Продукції вказується у відповідних Специфікаціях до цього Договору.
Згідно п.5.4. Договору, розрахунки за поставлену Постачальником Продукцію за Договором здійснюються Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника протягом 5 (п'яти) робочих днів з 60 (шістдесятого) календарного дня з моменту поставки відповідної партії Продукції, якщо інший великий термін відстрочки оплати не обговорений у відповідній специфікації. У разі якщо термін оплати на вихідний/неплатіжний день, оплата здійснюється на наступний банківський день.
Сторонами підписана специфікація до договору №80-ПЗ-ДЦ від 01.12.2014р., відповідно до яких узгодили найменування, кількість та ціну продукції.
На виконання умов зазначеного договору відповідач поставив позивачу продукцію відповідно до видаткової накладної №224 від 02.12.2014р., належним чином засвідчена копія якої міститься у матеріалах справи.
Факт поставки продукції та, відповідно, факт її прийняття з боку позивача, ТОВ «Першотравенський ремонтно-механічний завод», підтверджується видатковою накладною №224 від 02.12.2014р. на загальну суму 56100,00 грн., належним чином засвідчена копія якої міститься у матеріалах справи.
Претензій з боку Позивача щодо строків відвантаження товару не поступало.
Виходячи зі змісту позовної заяви позивач вказує на те, що дата видаткової накладної не може вважатися датою поставки продукції, від якої відраховується строк на оплату оскільки не підтверджена зазначенням дати саме представником Покупця в момент передачі продукції, внаслідок чого, на думку позивача, між сторонами виник спір, щодо тлумачення умов п.4.7. Договору №80-ПЗ-ДЦ від 01.12.2014р.
За таких обставин, позивач звернувся до господарського суду з позовом про тлумачення змісту п.4.7. договору №80-ПЗ-ДЦ від 01.12.2014р.
Предмет та підстави позову позивачем не змінювались.
За результатами розгляду даної справи, виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд дійшов до висновку про недоведеність заявлених позовних вимог з огляду на наступне.
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку, відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), ст.173 Господарського кодексу України (надалі - ГК України).
Зобов'язання згідно із ст.ст. 11, 509 ЦК України, ст. 174 ГК України виникають, зокрема, з договору.
Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статею 627 ЦК України, Свобода договору відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно до ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
За умов ч.1. ст. 637 ЦК України, тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 ЦК України.
Умовами ч.ч. 2, 3, 4 ст. 213 ЦК України, на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
Отже, підставою для застосування такого правового інституту як тлумачення змісту правочину має бути наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає згоди з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє одночасно встановити її намір, тобто, потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.
Таким чином, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст. 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладанні, усунення нез'ясованостей та суперечностей у трактуванні його положень. Відповідно, тлумачення не може створювати, натомість, тільки роз'яснювати вже існуючи умови правочину.
Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту Договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.
Згідно з ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ч.ч.1,2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Згідно з ч.1. ст. 173 ГК України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Відповідно до ч.ч. 1,2 статті 193 ГК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
За змістом статті 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно ст. 527 ЦК України, боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.
Відповідно до ч.1. ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Згідно вимог ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Умовами до п.1. ст. 692 ЦК України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Судом встановлено, що сторонами у спірному договорі досягнуто згоди щодо обставин, пов'язаних з виконанням умов договору, поведінку сторін у спірному правовідношенні, а тому судом не вбачається різного розуміння сторонами умов договору (п.4.7. Договору).
Відповідно до позиції Вищого господарського суду України, викладеній в п.3. Інформаційного листа Вищого господарського суду України №01-8/344 від 11.04.2005р. «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 році» визначено, що тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину. Таким чином, в ході розгляду спору суду необхідно встановити наявність та походження спору між сторонами щодо спірної умови правочину.
Відповідно ст.ст. 33-34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона за допомогою належних та допустимих доказів повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що підстави для тлумачення змісту п.4.7. договору №80-ПЗ-ДЦ від 01.12.2014р. відсутні.
За таких обставин, через недоведеність позовних вимог належними доказами, вимоги позивача про тлумачення змісту п.4.7. договору №80-ПЗ-ДЦ від 01.12.2014р. є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Відповідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 11, 213, 524, 525, 526, 533, 626, 627, 628, 629, 632, 637, 509, 655 Цивільного кодексу України, ст.ст. 173, 174 Господарського кодексу України, ст.ст. 33, 34, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Першотравенський ремонтно-механічний завод», Дніпропетровська область, м. Першотравенськ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Контакт», Донецька область, м. Дружківка про тлумачення змісту п.4.7. договору поставки №80-ПЗ-ДЦ від 01.12.2014р. - відмовити.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.
Рішення може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня його прийняття.
Суддя І.А. Бойко
Вик. помічник судді Буховець С.А.
т.050-144-78-99