Господарський суд Чернігівської області
Пр-т. Миру, 20, м. Чернігів, 14000 , тел. 676-311, факс 77-44-62, e-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua
Іменем України
11.05.2017 справа № 927/798/16
За позовом 1-го позивача - ОСОБА_1,
АДРЕСА_1, 14000
2-го позивача - ОСОБА_2,
АДРЕСА_2. м. Чернігів, 14027
3-го позивача - ОСОБА_3,
АДРЕСА_3, 15535
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", провулок Колгоспний, буд. 32, с. Улянівка, Чернігівський район, 15535
відповідача-2 ОСОБА_4, АДРЕСА_4, 07405
про визнання недійсним договору, рішення загальних зборів, змін до статуту
суддя Демидова М.О.
За участю представників сторін:
від позивача -1: ОСОБА_1, паспорт серія НОМЕР_3, виданий Деснянським ВМ УМВС України в Чернігівській області від 06.09.1997;
від позивача-2: ОСОБА_2, паспорт серія НОМЕР_4, виданий Деснянським ВМ УМВС України в Чернігівській області від 07.06.1996;
від позивача-3: ОСОБА_5, паспорт серія НОМЕР_5, виданий Чернігівським РВ УМВС України в Чернігівській області від 13.09.2006;
від відповідача-1: не прибув;
від відповідача-2: не прибув;
Позивачами заявлені вимоги про:
- визнання недійсним договору №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР" від 25.02.2016;
- визнання недійсними повністю рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР" (код ЄДРПОУ 37943769, місцезнаходження: 15535, Чернігівська область, Чернігівський район, с. Улянівка, провулок Колгоспний, буд. 32), оформлені протоколом №1-25/02/2016 від 25.02.2016;
- визнання недійсними змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", викладені в новій редакції Статуту, затверджені рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", оформлені протоколом №1-25/02/2016 від 25.02.2016, державну реєстрацію яких у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було проведено державним реєстратором - Гончаренко С.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, згідно Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" (децентралізація повноважень) 01.03.2016 за реєстраційним номером справи 106000104172, код 273366284667 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи;
- визнання недійсним повністю рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР" (код ЄДРПОУ 37943769, місцезнаходження: 15535, Чернігівська область, Чернігівський район, с. Улянівка, провулок Колгоспний, буд. 32) оформлені протоколом № 1-01/03-2016 від 01.03.2016;
- визнання недійсними змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР" про перехід на діяльність на підставі модельного статуту, затверджені рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", оформлені протоколом №1-01/03/2016 від 01.03.2016, державну реєстрацію яких у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було проведено державним реєстратором - Гончаренко С.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, згідно Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" (децентралізація повноважень) 01.03.2016 за реєстраційним номером справи 106000104172, код 232621309257 - підтвердження відомостей про юридичну особу;
- скасування державної реєстрації змін до установчих документів - Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", що була здійснена на підставі рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", оформленого протоколом №1-25/02/2016 від 25.01.2016, державну реєстрацію яких у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було проведено державним реєстратором - Гончаренко С.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, згідно Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" (децентралізація повноважень) 01.03.2016 за реєстраційним номером справи
106000104172, код 273366284667 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи;
- скасування державної реєстрації змін до установчих документів - Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", що була здійснена на підставі рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", оформленого протоколом №1-01-03/2016 від 01.03.2016, державну реєстрацію яких у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було проведено державним реєстратором - Гончаренко С.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, згідно Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" (децентралізація повноважень) 01.03.2016 за реєстраційним номером справи
1 060 00104172, код 232621309257 - підтвердження відомостей про юридичну особу.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 04.10.2016 у справі № 927/798/16 за позовом 1-го позивача - ОСОБА_1, 2-го позивача - ОСОБА_2, 3-го позивача - ОСОБА_5 до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", відповідача-2 ОСОБА_4 про визнання недісним договору, рішення загальних зборів, змін до статуту, призначено судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручене Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.
На адресу Господарського суду Чернігівської області надійшов висновок експертів №15655/15656/16-32 від 10.01.2017 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи у справі №927/798/16.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.02.2017 суд призначив повторну судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручив Чернігівському відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз та зупинив провадження у справі № 927/798/16 .
28.04.2017 від Чернігівського відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз на адресу Господарського суду Чернігівської області надійшов висновок за результатами проведеної судової почеркознавчої експертизи № 1469-1472/17-24 від 26.04.2017 та матеріали справи № 927/798/16.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 04.05.2017 суд поновив провадження у справі № 927/798/16, розгляд справи призначив на 11.05.2017.
У судове засідання 11.05.2017 прибули повноважні представники позивачів у справі.
Представники відповідача 1 та відповідача 2 у судове засідання не прибули, причини неявки суду не повідомили, про час та місце судового розгляду справи повідомлені належним чином шляхом надсилання за їх належними юридичними адресами ухвали господарського суду.
Відповідно до пункту 3.9.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" за змістом ст. 64 Господарського процесуального кодексу України, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.
Таким чином, відповідачі у справі належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи.
Позовні вимоги позивачами підтримані у повному обсязі.
Відповідачами відзиви на позовну заяву та інші витребувані господарським судом документи не надані, у зв'язку з чим справа на підставі приписів ст. 75 Господарського процесуального кодексу України розглядається за наявними у ній матеріалами.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, вислухавши присутніх в судових засіданнях під час судового розгляду справи представників позивачів, суд встановив такі фактичні обставини.
Позивачі у даній справі - ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК -Вектор" (далі за текстом - Товариство).
Рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «АПК-Вектор», оформленим протоколом №3 від 25.04.2013, затверджено перерозподіл часток у статутному капіталі товариства та нову редакцію Статуту ТОВ «АПК - Вектор».
Статутний капітал товариства створений за рахунок грошових вкладів учасників і складає 10000 грн. 00 коп., який розподілений між учасниками: ОСОБА_1 - 62%, ОСОБА_2 - 28%, ОСОБА_3 - 10%., а всього 100%. (п. 6.2 Статуту).
Відповідно до протоколу №3 від 25.04.2013 директору товариства ОСОБА_2 надано повноваження здійснювати всі необхідні дії щодо внесення змін до установчих документів Товариства.
Як встановлено пунктом 8.1, 8.3 статуту товариства, вищим органом управління товариством є Загальні збори учасників товариства, виконавчий орган товарисва - директор. Вищим органом товариства є Загальні збори Товариства. Що складаються із учасників чи призначених ними повноважних представників. Загальні збори учасників товариства правомочні приймати рішення по всім питанням діяльності товариства. Учасники мають кількість голосів на зборах пропорційну розміру їх частки у статутному капіталі товариства. Один голос відповідає одному відсотку частки у статутному капіталі товариства. Загальні збори учасників обирають голову Загальних зборів учасників товариства.
Загальні збори учасників товариства вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники або їх представники, що володіють у сукупності більш ніж 60% голосів (п. 8.4.1 статуту).
Як зазначили позивачі, 03.03.2016 вони дізналися, що вже не є учасниками ТОВ «АПК-Вектор», а ОСОБА_2 не є директором вказаного товариства. Жодних правочинів чи заяв щодо передачі своїх часток у статутному капіталі ТОВ «АПК-Вектор» іншим особам не підписували, коштів не отримували та не мали намірів відчужувати своїх часток.
З доданого до матеріалів справи витягу ЄДРПОУ - єдиним учасником ТОВ «АПК-Вектор» є ОСОБА_4 (відповідач 2), яка є також і керівником товариства.(а.с. 69-71).
09.03.2016 позивач 1 (ОСОБА_1 )звернувся до Чернігівської місцевої прокуратури з заявою про вчинення злочину (кримінального правопорушення) (а.с. 27). Заява внесена до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №42016271010000053 за фактом вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 206-2 Кримінального кодексу України (а.с. 27).
В рамках кримінального провадження позивачі дізналися про існування договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АПК- Вектор" від 25.02.2016, яким вони буцімто передали (продали) свої частки у статутному капіталі ТОВ "АПК- Вектор" ОСОБА_4, але, як зазначили позивачі, вони фактично не відчужували свої частки у статутному капіталі товариства, особистих підписів у договорі №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АПК- Вектор" від 25.02.2016 ніколи не ставили.
25.02.2016 відбулися збори учасників ТОВ "АПК- Вектор", оформлені протоколом №1-25/02/2016 від 25.02.2016 (а.с. 31-32), на яких було вирішено:
1. Звільнити ОСОБА_2 з посади директора товариства з 25.02.2016 за власним бажанням на підставі ст.. 38 КЗпП України та з 26.02.2016 обрати директором з правом першого підпису фінансових, бухгалтерських, митних та інших документів товариства ОСОБА_4
2. Вивести зі складу учасників ОСОБА_2 та передати його частку у розмірі 2800, 00 грн., що становить 28% статутного (складеного ) капіталу товариства, ОСОБА_4 на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному (складеному) капіталі товариства.
Вивести зі складу учасників ОСОБА_3 та передати його частку у розмірі 1000,00 грн., що становить 10% статутного (складеного ) капіталу товариства, ОСОБА_4 на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному (складеному) капіталі товариства.
Вивести зі складу учасників ОСОБА_1 та передати його частку у розмірі 6200,00 грн., що становить 62% статутного (складеного ) капіталу товариства, ОСОБА_4 на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному (складеному) капіталі товариства. Розподілити частки наступним чином: громадянину України ОСОБА_4 належить частка у розмірі 10000,00 грн., що становить 100% статутного (складеного) капіталу Товариства.
3. Затвердити Статут Товариства.
4. У зв'язку зі зміною складу учасників, зміною керівника товариства та статуту товариства, який затверджений учасниками товариства без зміни розміру статутного (складеного) капіталу товариства провести державну реєстрацію змін до установчих документів товариства та змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Доручити директору товариства ОСОБА_4 здійснити дії, пов'язані з державною реєстрацією змін до установчих документів товариства та змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців з правом передоручення цих дій третім особам.
Щодо усіх питань порядку денного рішення прийняті одноголосно.
Протокол №1-25/02/2016 від 25.02.2016 містить реквізити підписів фізичних осіб ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4
При цьому, як зазначають позивачі, на вказаних зборах вони присутніми не були, про їх проведення не знали та протокол №1-25/02/2016 від 25.02.2016 не підписували.
29.02.2016 ОСОБА_4 (відповідач 2) державному реєстратору були подані документи про зміну керівника юридичної особи та зміну установчих документів юридичної особи. Зміни були внесені реєстратором до ЄДРПОУ 01.03.2016 за реєстраційним номером справи 106000104172 , код 273366284667 (а.с. 42-52).
01.03.2016 відбулися збори учасників ТОВ "АПК- Вектор", оформлені протоколом №1-01/03/2016 від 01.03.2016, на яких було також вирішено ряд питань щодо діяльності Товариства. Щодо усіх питань порядку денного рішення прийняті одноголосно. При цьому, як зазначають позивачі, на вказаних зборах присутніми не були, про їх проведення не знали та №1-01/03/2016 від 01.03.2016 не підписували.
01.03.2016 ОСОБА_4 (відповідач 2) державному реєстратору були подані документи про перехід юридичної особи на діяльність на підставі модельного статуту. Зміни були внесені реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців 01.03.2016 за реєстраційним номером справи 106000104172, код 232621309257 (а.с. 55-56).
Зважаючи на викладені обставини, позивачі звернулися до суду з даним позовом. Оскільки з пояснень позивачів вбачається, що підписи на рішеннях загальних зборів учасників товариства про відчуження належних їм часток у статутному капіталі відповідача 1, а також підписи на відповідному договорі купівлі-продажу позивачі не ставили, внаслідок чого поставили під сумнів справжність підписів на вказаних документах, судом в рамках даної справи призначено судову почеркознавчу експертизу, а ухвалою суду від 21.02.2017 - повторну судову почеркознавчу експертизу. На вирішення експертів судом поставлені питання:
1) ким, ОСОБА_1 чи іншою особою, виконаний підпис від імені ОСОБА_1 на кожній сторінці протоколу загальних зборів учасників ТОВ "АПК- Вектор" №1-25/02/2016 від 25.02.2016?
2) ким, ОСОБА_2 чи іншою особою, виконаний підпис від імені ОСОБА_7 на кожній сторінці протоколу загальних зборів учасників ТОВ "АПК- Вектор" №1-25/02/2016 від 25.02.2016?
3) ким, ОСОБА_3 чи іншою особою, виконаний підпис від імені ОСОБА_3 на кожній сторінці протоколу загальних зборів учасників ТОВ "АПК- Вектор" №1-25/02/2016 від 25.02.2016?
4) ким, ОСОБА_1 чи іншою особою, виконаний підпис від імені ОСОБА_1 на кожній сторінці договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АПК- Вектор" від 25.02.2016?
5) ким, ОСОБА_2 чи іншою особою, виконаний підпис від імені ОСОБА_7 на кожній сторінці договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АПК- Вектор" від 25.02.2016?
6) ким, ОСОБА_3 чи іншою особою, виконаний підпис від імені ОСОБА_3 на кожній сторінці договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АПК- Вектор" від 25.02.2016?
Відповідно до наявного у матеріалах справи висновку експерта № 1469-1472/17-24 від 26.04.2017:
- досліджувані підписи від імені ОСОБА_2, від імені ОСОБА_3 та від імені ОСОБА_1 в Протоколі № 1-25/02/2016 Загальних зборів ТОВ "АПК-ВЕКТОР" від 25.02.2016 року та Договорі № 1 купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "АПК-ВЕКТОР" від 25.02.2016 виконані рукописним способом пастою для кулькових ручок без попередньої технічної підготовки та технічних засобів;
- досліджувані підписи від імені ОСОБА_1 на кожній сторінці Протоколу № 1-25/02/2016 Загальних зборів ТОВ "АПК-ВЕКТОР" від 25.02.2016 виконані не ОСОБА_1, а іншою особою;
-досліджувані підписи від імені ОСОБА_2 на кожній сторінці Протоколу № 1-25/02/2016 Загальних зборів ТОВ "АПК-ВЕКТОР" від 25.02.2016 виконані не ОСОБА_2, а іншою особою;
- досліджувані підписи від імені ОСОБА_3 на кожній сторінці Протоколу № 1-25/02/2016 Загальних зборів ТОВ "АПК-ВЕКТОР" від 25.02.2016 виконані не ОСОБА_3, а іншою особою;
- досліджувані підписи від імені ОСОБА_1 на кожній сторінці Договору № 1 купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "АПК-ВЕКТОР" від 25.02.2016 виконані не ОСОБА_1, а іншою особою;
- досліджувані підписи від імені ОСОБА_2 на кожній сторінці Договору № 1 купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "АПК-ВЕКТОР" від 25.02.2016 виконані не ОСОБА_2, а іншою особою;
- досліджувані підписи від імені ОСОБА_3 на кожній сторінці Договору № 1 купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "АПК-ВЕКТОР" від 25.02.2016 виконані не ОСОБА_3, а іншою особою.
Жодних заперечень по суті спору відповідачами під час судового розгляду справи не надано.
Розглянувши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та необхідність задоволення позову у повному обсязі з таких підстав.
На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.
Положеннями статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов'язки їх учасників та засновників визначаються Законом України "Про господарські товариства".
Відповідно до ст.111 Закону України "Про господарські товариства" законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.
Ст. 113 Цивільного кодексу України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Пунктом 1 частини 1 статті 117 Цивільного кодексу України встановлено, що учасники господарського товариства зобов'язані додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів.
Згідно пункту «а» частини першої статті 11 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства зобов'язані додержуватись установчих документів товариства.
Відповідно до частин четвертої та п'ятої статті 58 Закону України «Про господарські товариства», учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. Загальні збори учасників товариства обирають голову товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
Вказані положення закону продубльовані положеннями пункту 8.4.1 статуту ТОВ «АПК-Вектор», затвердженого Загальними зборами учасників ТОВ «АПК-Вектор», протокол №3 від 25.04.2013.
Статтею 61 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.
Як зазначено у п. 17 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
1) порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
2) позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
3) порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнані недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої ст. ст. 43, 61 Закону про господарські товариства. Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.
Як встановлено судом та не спростовано відповідачами, позивачі належним чином не були повідомлені про час та місце проведення загальних зборів учасників товариства 25.02.2016, що є порушенням вимог ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" та пункту 8.4.2 статуту товариства, відповідно до якого про скликання Загальних зборів учасник повідомляються у письмовій формі з вказівкою часу і місця проведення Загальниїх зборів та порядку денного.
За результатами проведеної на виконання ухвали суду почеркознавчої експертизи у висновку експерта № 1469-1472/17-24 від 26.04.2017 зазначено, що досліджувані підписи від імені ОСОБА_1 на кожній сторінці Протоколу № 1-25/02/2016 Загальних зборів ТОВ "АПК-ВЕКТОР" від 25.02.2016 виконані не ОСОБА_1, а іншою особою; досліджувані підписи від імені ОСОБА_2 на кожній сторінці Протоколу № 1-25/02/2016 Загальних зборів ТОВ "АПК-ВЕКТОР" від 25.02.2016 року виконані не ОСОБА_2, а іншою особою; досліджувані підписи від імені ОСОБА_3 на кожній сторінці Протоколу № 1-25/02/2016 Загальних зборів ТОВ "АПК-ВЕКТОР" від 25.02.2016 року виконані не ОСОБА_3, а іншою особою.
Таким чином, матеріалами справи, її фактичними обставнами доведено, що на вказаних зборах присутніми не були, про їх проведення не знали та протокол №1-25/02/2016 від 25.02.2016 не підписували. Підписи на зазначеному протоколі належать не позивачам, а іншим особам. Є доведеним факт порушення під час проведення загальних зборів учасників Товариства 25.02.2016 вимог статуту, Закону України "Про господарські товариства" та прав позивачів на участь в управлінні товариством.
З урахуванням викладеного вимога про визнання недійсними повністю рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", оформленого протоколом №1-25/02/2016 від 25.02.2016, є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Як зазначено вище, про існування договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АПК- Вектор" від 25.02.2016 позивачі дізналися в рамках кримінального провадження. Вказаним договором ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 позивачами передано частки у статутному капіталі ТОВ "АПК- Вектор" на користь ОСОБА_4, але позивачі вказують на те, що вони не відчужували свої частки у статутному капіталі товариства, особистих підписів у договорі №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АПК- Вектор" від 25.02.2016 ніколи не ставили.
Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
За результатами проведеної судової почеркознавчої експертизи судовим експертом було надано відповідь на питання:
4) ким, ОСОБА_1 чи іншою особою, виконаний підпис від імені ОСОБА_1 на кожній сторінці договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АПК- Вектор" від 25.02.2016?
5) ким, ОСОБА_2 чи іншою особою, виконаний підпис від імені ОСОБА_7 на кожній сторінці договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АПК- Вектор" від 25.02.2016?
6) ким, ОСОБА_3 чи іншою особою, виконаний підпис від імені ОСОБА_3 на кожній сторінці договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АПК- Вектор" від 25.02.2016?
У висновку експерта зазначено, що%
- досліджувані підписи від імені ОСОБА_1 на кожній сторінці Договору № 1 купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "АПК-ВЕКТОР" від 25.02.2016 виконані не ОСОБА_1, а іншою особою;
- досліджувані підписи від імені ОСОБА_2 на кожній сторінці Договору № 1 купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "АПК-ВЕКТОР" від 25.02.2016 виконані не ОСОБА_2, а іншою особою;
- досліджувані підписи від імені ОСОБА_3 на кожній сторінці Договору № 1 купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "АПК-ВЕКТОР" від 25.02.2016 виконані не ОСОБА_3, а іншою особою.
Як підтверджено матеріалами справи, факт відсутності укладення між позивачами та відповідачем 2 спірного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі свідчить про неправомірне позбавлення позивачів права власності на корпоративні права, про незаконність виникнення у відповідача 2 права власності на корпоративні права учасників товариства (позивачів) та незаконність державної реєстрації такого права за відповідачем 2.
З огляду на вищезазначене господарський суд приходить до висновку про необхідність задоволення вимоги позивачів про визнання недійсним договору №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР" від 25.02.2016.
Вимога про визнання недійсними змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", викладених в новій редакції Статуту, затверджених рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", оформлених протоколом №1-25/02/2016 від 25.02.2016, державну реєстрацію яких у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведено державним реєстратором - Гончаренко С.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, згідно Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" (децентралізація повноважень) 01.03.2016 за реєстраційним номером справи 1060 00104172, код 273366284667 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи є також обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню, оскільки такі зміни були здійснені на підставі недійсного рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", оформленого протоколом №1-25/02/2016 від 25.02.2016.
На підставі викладеного вище інші вимоги позивачів, а саме:
- визнання недійсним повністю рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР" (код ЄДРПОУ 37943769, місцезнаходження: 15535, Чернігівська область, Чернігівський район, с. Улянівка, провулок Колгоспний, буд. 32) оформлені протоколом № 1-01/03-2016 від 01.03.2016;
- визнання недійсними змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР" про перехід на діяльність на підставі модельного статуту, затверджених рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", оформлені протоколом №1-01/03/2016 від 01.03.2016, державну реєстрацію яких у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснено державним реєстратором Гончаренко С.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу згідно Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" (децентралізація повноважень) 01.03.2016 за реєстраційним номером справи 106000104172, код 232621309257 - підтвердження відомостей про юридичну особу;
- скасування державної реєстрації змін до установчих документів - Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", що була здійснена на підставі рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", оформленого протоколом №1-25/02/2016 від 25.01.2016, державну реєстрацію яких у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було проведено державним реєстратором Гончаренко С.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, згідно Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" (децентралізація повноважень) 01.03.2016 за реєстраційним номером справи 1 060 00104172, код 273366284667 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи;
- скасування державної реєстрації змін до установчих документів - Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", що була здійснена на підставі рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", оформленого протоколом №1-01-03/2016 від 01.03.2016, державну реєстрацію яких у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було проведено державним реєстратором - Гончаренко С.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, згідно Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" (децентралізація повноважень) 01.03.2016 за реєстраційним номером справи 1 060 00104172, код 232621309257 - підтвердження відомостей про юридичну особу, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, оскільки вказані вимоги позивачів були наслідком прийняття недійсного рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", оформлені протоколом №1-25/02/2016 від 25.02.2016 та оформленого з порушенням вимог закону договору №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР" від 25.02.2016.
Таким чином, позов є обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню у повному обсязі.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються при задоволенні позову - на відповідача; при відмові в позові - на позивача; при частковому задоволенні позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Згідно з частиною 2 статті 49 Господарського процесуального кодексу України якщо спір викин внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї судовий збір незалежно від результатів вирішення спору. До складу вказаних судових витрат входить судовий збір у розмірі 9646 грн 00 коп.
Зважаючи на це, судові витрати покладаються на відповідача 2 у повному обсязі.
Питання щодо відшкодування позивачеві витрат на проведення судової почеркознавчої експертизи судом не вирішується, оскільки позивачами у справі суду не надано документів, які підтверджують розмір таких витрат та факт їх сплати.
Керуючись ст.ст. 40, 43, 49, 75, 82, 82-1, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсними повністю рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР" (код 37943769, місцезнаходження: 15535, Чернігівська область, Чернігівський район, с. Улянівка, провулок Колгоспний, буд. 32), оформлені протоколом №1-25/02/2016 від 25.02.2016.
3. Визнати недійсним договір №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР" від 25.02.2016.
4. Визнати недійсними зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР" (код 37943769, місцезнаходження: 15535, Чернігівська область, Чернігівський район, с. Улянівка, провулок Колгоспний, буд. 32), викладені в новій редакції Статуту, затверджені рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", оформлені протоколом №1-25/02/2016 від 25.02.2016, державну реєстрацію яких у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведено державним реєстратором Гончаренко С.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, згідно Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" (децентралізація повноважень) 01.03.2016 за реєстраційним номером справи 1060 00104172, код 273366284667 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи.
5. Визнати недійсним повністю рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР" (код 37943769, місцезнаходження: 15535, Чернігівська область, Чернігівський район, с. Улянівка, провулок Колгоспний, буд. 32) оформлені протоколом № 1-01/03-2016 від 01.03.2016.
6. Визнати недійсними зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР" (код 37943769, місцезнаходження: 15535, Чернігівська область, Чернігівський район, с. Улянівка, провулок Колгоспний, буд. 32) про перехід на діяльність на підставі модельного статуту, затверджені рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", оформлені протоколом №1-01/03/2016 від 01.03.2016, державну реєстрацію яких у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведено державним реєстратором Гончаренко С.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, згідно Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" (децентралізація повноважень) 01.03.2016 за реєстраційним номером справи 106000104172, код 232621309257 - підтвердження відомостей про юридичну особу.
7. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів - Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР" (код 37943769, місцезнаходження: 15535, Чернігівська область, Чернігівський район, с. Улянівка, провулок Колгоспний, буд. 32), що була здійснена на підставі рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", оформленого протоколом №1-25/02/2016 від 25.01.2016, державну реєстрацію яких у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведено державним реєстратором Гончаренко С.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, згідно Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" (децентралізація повноважень) 01.03.2016 за реєстраційним номером справи 1060 00104172, код 273366284667 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи.
8. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів - Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР" (код 37943769, місцезнаходження: 15535, Чернігівська область, Чернігівський район, с. Улянівка, провулок Колгоспний, буд. 32) , що була здійснена на підставі рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК - ВЕКТОР", оформленого протоколом №1-01-03/2016 від 01.03.2016, державну реєстрацію яких у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було проведено державним реєстратором - Гончаренко С.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, згідно Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" (децентралізація повноважень) 01.03.2016 за реєстраційним номером справи 106000104172, код 232621309257 - підтвердження відомостей про юридичну особу.
9. Стягнути з ОСОБА_4, АДРЕСА_4, 07405, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 на користь ОСОБА_1, АДРЕСА_1, 14000, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 витрати по сплаті судового збору у розмірі 9646 грн. 00 коп. Після набрання рішенням законної сили видати наказ ОСОБА_1.
В судовому засіданні 11.05.2017 оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.
Дата складення та підписання повного рішення - 16.05.2017.
Суддя М.О. Демидова