Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"26" квітня 2017 р.Справа № 922/1184/17
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Лавровой Л.С.
при секретарі судового засідання Пунтус Д.А.
розглянувши матеріали справи
за позовом Private Joint-Stock Limited Liability Company Agrosvit Limited (Приватна АТ з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед")
до ТОВ агропромислова асоціація "Агросвіт", м. Харків , ТОВ "ОСОБА_1 з управління активами "ДІКВ-Л", м. Харків
про визнання недійсними договорів
за участю представників:
позивача - ОСОБА_2 за дог. від 01.03.2016 р.,
відповідача-1 - ОСОБА_3 за дов. б/н від 16.01.2017 р.,
відповідача-2 - не з'явився.
У квітні 2017 року до господарського суду Харківської області надійшла позовна заява Private Joint-Stock Limited Liability Company Agrosvit Limited (Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" зареєстрована в Республіці Кіпр) (надалі - позивач) з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ», м. Харків (відповідач-1) і Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», м. Харків (відповідач-2, яка діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-4») та просить суд:
- визнати недійсним з моменту його укладення договір поруки № 5П-БР5 від 31.03.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-5»;
- визнати недійсним з моменту його укладення договір поруки № 1/2П-БР5 від 31.03.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-5»;
- визнати недійсним з моменту його укладення договір поруки № 6П-БР5 від 31.03.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-5»;
- визнати недійсним з моменту його укладення договір поруки № 6/1П-БР5 від 31.03.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-5»;
- визнати недійсним з моменту його укладення договір поруки №7/2П-БР5 від 31.03.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-5»;
- визнати недійсним з моменту його укладення договір поруки № 7/ЗП-БР5 від 31.03.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-5»;
- визнати недійсним з моменту його укладення договір поруки № 8П-БР4 від 31.03.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-4».
Позовні вимоги вмотивовано тим, що укладення перелічених договорів поруки порушує права позивача ОСОБА_1 АГРОСВІТ ЛІМІТЕД на участь в управління ТОВ АПА «АГРОСВІТ» в частині попереднього погодження правочинів на суму більш ніж 500 тис. грн.
Також, з позовною заявою позивачем було подано клопотання про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація «Агросвіт» доказів (оспорюваних договорів поруки).
Ухвалою суду від 11.04.2017 р. прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 26.04.2017 р. о 09:30, зобов'язано ТОВ Агропромислова асоціація «Агросвіт» надати належним чином засвідчені копії та оригінали (для огляду в судовому засіданні) спірних договорів поруки від 31.03.2015 р.
Представник ТОВ АПА «Агросвіт», через канцелярію господарського суду 26.04.2017 р. за вх. № 14024, надав клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу загальних зборів учасників ТОВ АПА «Агросвіт» від «01» липня 2013 року.
Представник ТОВ «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», через канцелярію господарського суду 26.04.2017 р. за вх. № 14025, надав відзив на позовну заяву.
В наданому відзиві відповідач-2 посилається на рішення загальних зборів учасників ТОВ АПА «Агросвіт» від «01» липня 2013 р., яким надано згоду директору ТОВ АПА «Агросвіт» ОСОБА_4 в період з «01» липня 2013 року по «30» грудня 2015 року на укладання будь-яких договорів, на будь-яких умовах, в тому числі сума яких перевищує 500000,00 грн., договорів, які забезпечують виконання зобов'язань товариства або третіх осіб з різними контрагентами.
Таким чином, відповідач-2 вважає, що директору товариства було надано відповідні повноваження на укладення спірних договорів, а позовні вимоги позивача є необґрунтованими.
Надані сторонами документи судом досліджено та долучено до матеріалів справи.
Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі.
Відповідач-1 проти позову заперечував. Відповідач-2 уповноваженого представника у призначене судове засідання не направив.
Згідно ч. 1 та 3 ст. 4-3 ГПК України, господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства; судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.
Враховуючи вищевикладене, нез'явлення в судове засідання представника відповідача-2, ненадання усіх необхідних доказів для всебічного та повного розгляду справи, суд дійшов до висновку, що справу не може бути вирішено у даному судовому засіданні, у зв'язку з чим розгляд справи підлягає відкладенню.
Керуючись ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Розгляд справи відкласти на "03" травня 2017 р. об 11:30
Зобов'язати сторони виконати вимоги ухвали суду про порушення провадження по справі у повному обсязі.
Явку представників сторін у судовому засіданні визнати обов'язковою.
Суддя ОСОБА_5