17.05.07
Справа № 12/152-07.
за позовом: Закритого акціонерного товариства «ДВ Система»,м. Київ
до відповідача: Відкритого акціонерного товариства «Спартак», м. Суми
Про визнання недійсними рішень
СУДДЯ КОСТЕНКО Л.А.
Представники сторін:
Від позивача Кудренко Г.А. (довіреність № б/н від 30.01.2007 р.)
Від відповідача Дячук М.О. (довіреність б/н від 20.12.2006 р.)
За участю секретаря судового засідання Бардакової О.О.
Предмет спору: Позивач просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Спартак» від 15.12.2006 р., посилаючись на проведення зборів з порушенням порядку скликання та реєстрації акціонерів; прийняті на зборах рішення суттєво порушують права і охоронювані законом інтереси позивача, які полягають в порушенні порядку скликання та реєстрації акціонерів та позбавленні можливості скористатися правом внесення своїх пропозицій до порядку денного.
Відповідач вимоги не визнає, посилаючись на їх необґрунтованість.
В судовому засіданні відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України оголошувалася перерва з 07.05.2007 року до 12 год. 20 хв. 17.05.2007 року.
Розглянувши матеріали справи, суд
07.10.2006 р. на засіданні правління ВАТ «Спартак» було прийнято рішення про призначення на 05.12.2006 р. загальних зборів акціонерів товариства та затверджено наступний порядок денний зборів:
1. Звіт «Про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2005 рік та основні напрямки діяльності на перспективу» :
2. Звіт ревізійної комісії про фінансово-господарську діяльність товариства за 2005 рік.
3. Затвердження річного звіту та висновків ревізійної комісії за 2005 рік.
4. Про внесення змін до статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції.
5. Про затвердження внутрішніх положень товариства.
6. Про відкликання та обрання членів спостережної ради.
7. Про відкладення та обрання членів ревізійної комісії.
8. Про обрання голови правління товариства.
9. Про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів реєстроутримувачем ТОВ «Національна реєстраційна компанія» іншому реєстратору.
У порядку, встановленому ст. 43 Закону України «Про господарські товариства», ВАТ «Спартак» опублікувало оголошення про проведення 05.12.2006 р. загальних зборів акціонерів товариства 10.10.2006 р. в офіційному виданні Держкомісії з цінних паперів та фондового ринку (надалі ДКЦПФР) «Економіка плюс» № 74, а 11.10.2006 р. - в місцевій газеті «Сумщина» № 117.
З причин відсутності з боку основного акціонера - Сумська обласна рада фінансування на підготовку та проведення 05.12.2006р. зборів 23.10.2006р. правлінням ВАТ "Спартак" було прийнято рішення про перенесення дати проведення загальних зборів акціонерів товариства на 15.12.2006р. Порядок денний зборів залишено без змін.
26.10.2006р.було опубліковано оголошення про перенесення зборів з 05.12.2006 р. на 15.12.2006 р. в газеті «Економіка плюс» № 79, а 01.11.2006 р. - в газеті «Сумщина» № 125.
26.10.2006 р. ВАТ «Спартак» направило ТОВ «НРК» запит на виготовлення реєстру акціонерів товариства станом на 29.05.2006 р. в рахунок абонентської плати, інформуючи реєстратора про погашення заборгованості. Реєстр власників іменних цінних паперів станом на 29.05.2006 р. ВАТ «Спартак» не одержало. У зв»язку з цим 30.10.2006 р. відповідач здійснив розсилку персональних рекомендованих запрошень на збори 15.12.2006 р. всім акціонерам ВАТ «Спартак» за останнім одержаним від ТОВ «НРК» станом на 18.08.2005 р. реєстратором власників іменних цінних паперів ВАТ «Спартак».
14.11.2006р. на свій запит від 13.11.2006р. ВАТ "Спартак" отримало від ТОВ "НРК" реєстр акціонерів товариства станом на 13.11.2006р. Проаналізувавши одержаний реєстр, відповідач виявив у даному реєстрі акціонера - ЗАТ "ДВ Система". 15.11.2006р. ВАТ "Спартак" направило ЗАТ "ДВ Система" повідомлення про проведення 15.12.2006р. загальних зборів акціонерів ВАТ "Спартак" з роз'ясненням ситуації, що виникла у зв'язку з одержанням реєстру від 13.11.2006р.
Відповідно до вимог чинного законодавства в оголошеннях, опублікованих у друкованих виданнях, та в запрошенні , направленому ЗАТ "ДВ Система", містилася вказівка на право акціонерів до зборів ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним зборів за адресою місцезнаходження ВАТ "Спартак".
Згідно реєстру голосів акціонерів ВАТ "Спартак" станом на 15.12.2006р. у загальних зборах акціонерів ВАТ "Спартак" від акціонера ЗАТ "ДВ Система" за дорученням брав участь представник Гончаров Е. Л.
Відповідно до протоколу загальних зборів акціонерів № 8 від 15.12.2006р. представник акціонера ЗАТ "ДВ Система" брав участь у голосуванні по всім затвердженим питанням порядку денного зборів. Рішення, прийняті на зборах акціонерів, оголошувались безпосередньо на зборах у присутності акціонерів. Таким чином акціонер ВАТ "Спартак" - ЗАТ "ДВ Система" скористався наданим ст.10 Закону України "Про господарські товариства" правом брати участь в управлінні справами товариства.
26.12.2006р. у газеті "Економіка плюс" № 96 була розміщена інформація про зміни в персональному складі службових осіб ВАТ "Спартак", а саме відносно спостережної ради, ревізійної комісії та голови правління ВАТ "Спартак".
Також згідно висновку Сумського територіального управління ДКЦПФР, представники якого здійснювали контроль щодо додержання чинного законодавства при проведенні реєстрації акціонерів та їх представників в день зборів 15.12.2006 р. порушень не виявлено.
Таким чином, суд дійшов висновку про відсутність порушень при проведенні чергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Спартак».
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 82 - 85 Господарського процесуального Кодексу України, суд
1. В задоволенні позову - відмовити.