вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"01" березня 2017 р. Справа № 911/3885/16
Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.
при секретарі судового засідання Белишевій А. В.
за участю представників учасників процесу:
від позивача: ОСОБА_1 (довіреність від 22.11.2016 р., зареєстрована в реєстрі за № 1669);
від відповідача: не з'явились;
розглянувши матеріали справи
за позовом Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю „Укрполімер” ОСОБА_2, м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю „Укрполімер”, м. Бориспіль
про витребування інформації
Учасник ТОВ „Укрполімер” ОСОБА_2 звернувся в господарський суд Київської області із позовом до ТОВ „Укрполімер” про витребування документів, а саме копій звітів суб'єкта малого підприємства за 2013-2015 роки (форма № 1-м); копій звітів про фінансові результати за 2013-2015 роки (форма № 2-м); документів, на підставі яких ОСОБА_3 є директором товариства; копії діючого статуту товариства; пояснень з приводу не проведення загальних чергових зборів учасників товариства.
Позовні вимоги обґрунтовані позивачем невиконанням відповідачем свого обов'язку щодо надання учаснику товариства інформації про діяльність товариства.
Ухвалою господарського суду Київської області від 02.12.2016 р. порушено провадження у справі № 911/3885/16 за позовом Учасника ТОВ „Укрполімер” ОСОБА_2 до ТОВ „Укрполімер” про витребування інформації і призначено її розгляд у судовому засіданні за участю представників учасників процесу на 18.01.2017 р.
18.01.2017 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 08.02.2017 р.
08.02.2017 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 01.03.2017 р.
01.03.2017 р. у судовому засіданні представник позивача заявив про уточнення своїх позовних вимог та надав суду відповідну заяву б/н від 01.03.2017 р. про уточнення позовних вимог, у якій просить суд із переліку документів позовних вимог виключити підпункт „пояснення з приводу не проведення загальних чергових зборів учасників товариства”, та уточнює позовну вимогу в частині витребування документів, на підставі яких ОСОБА_3 є директором товариства, а саме просить витребувати у відповідача копію протоколу загальних зборів учасників товариства про призначення ОСОБА_3 директором товариства.
Заява б/н від 01.03.2017 р. позивача про уточнення позовних вимог прийнята судом до розгляду.
Також, у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві, з урахуванням його заяви про уточнення позовних вимог.
Представник відповідача у судове засідання не з'явився, хоча про судове засідання був повідомлений належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомив, відзив на позовну заяву та інші документи, витребувані судом, не надав.
Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається за відсутності відзиву на позовну заяву за наявними у ній матеріалами.
За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.
Заслухавши пояснення представників учасників процесу, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -
Позивач - ОСОБА_2 є учасником ТОВ „Укрполімер”, якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 500 000, 00 грн, що становить 25, 00 % статутного капіталу товариства, що підтверджується відомостями з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, витягом № НОМЕР_1 від 18.01.2017 р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
01.04.2016 р. позивач звернувся до відповідача із листом б/н від 11.03.2016 р., у якому просив відповідача надати інформацію та документи, а саме копії звітів суб'єкта малого підприємства за 2013-2015 роки (форма № 1-м); копії звітів про фінансові результати за 2013-2015 роки (форма № 2-м); документи, на підставі яких ОСОБА_3 є директором товариства; копії діючого статуту товариства; пояснення з приводу не проведення загальних чергових зборів учасників товариства. Факт направлення позивачем запиту відповідачу підтверджується листом № 38-06-К01336 від 13.06.2016 р. Південного поштампу КМД УДППЗ „Укрпошта”, наявним у матеріалах справи.
У вересні 2016 р. позивач повторно звернувся до відповідача із листом-вимогою б/н від 28.09.2016 р., у якому просив відповідача надати інформацію, а саме копії звітів суб'єкта малого підприємства за 2013-2015 роки (форма № 1-м); копії звітів про фінансові результати за 2013-2015 роки (форма № 2-м); документи, на підставі яких ОСОБА_3 є директором товариства; копії діючого статуту товариства; пояснення з приводу не проведення загальних чергових зборів учасників товариства.
Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товариства”, Законом України „Про акціонерні товариства”, іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України „Про господарські товариства” акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.
Згідно з ч. 1 ст. 82 Господарського кодексу України установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут.
Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 143 цього ж кодексу установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.
Згідно з п. г) ч. 1 ст. 10 Закону України „Про господарські товариства” учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.
Відповідно до ч. 1 ст. 88 Господарського кодексу України учасники господарського товариства мають право одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.
Пунктом 5) ст. 116 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
Пунктом 2.33. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин” передбачено, що відповідно до положень статті 10 Закону України „Про господарські товариства” та статті 78 Закону України „Про акціонерні товариства” господарське товариство, якщо його установчими документами не передбачено інше, зобов'язане надавати на вимогу учасника (акціонера) лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства.
Учасник (акціонер) товариства може вимагати надання інформації про діяльність товариства з дати, коли він набув статусу учасника (акціонера). Водночас закон не встановлює обмежень щодо періоду часу, за який учасник товариства має право отримувати інформацію.
Чинним законодавством не передбачено обов'язку товариства надавати учаснику запитувану ним інформацію в письмовому вигляді (у вигляді ксерокопій), а лише встановлено обов'язок надавати учаснику товариства для ознайомлення визначену законом інформацію, з якої вже сам учасник має право робити виписки, фотографії, копії.
Як було зазначено вище, позивач у своїх запитах та позовній заяві, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, просить суд витребувати у відповідача документи, а саме копії звітів суб'єкта малого підприємства за 2013-2015 роки (форма № 1-м); копії звітів про фінансові результати за 2013-2015 роки (форма № 2-м); копію протоколу загальних зборів учасників товариства про призначення ОСОБА_3 директором товариства; копію діючого статуту товариства, що входять до переліку документів, надання яких передбачено вищевказаними положеннями Закону України „Про господарські товариства”, Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України на вимогу учасника товариства.
У встановленому законодавством порядку і станом на час розгляду справи відповідач на відповідні запити і вимоги позивача обов'язок щодо надання останньому інформації, відомостей та документів про діяльність товариства, надання яких передбачено відповідними положеннями чинного законодавства на вимогу учасника товариства не виконав, чим порушив відповідне право останнього, встановлене положеннями ч. 1 ст. 10 Закону України „Про господарські товариства”, ч. 1 ст. 88 Господарського кодексу України, п. 5) ст. 116 Цивільного кодексу України.
Відповідно до приписів ч. 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
У процесі розгляду справи відповідачем у відповідності до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували виконання обов'язку щодо надання позивачу за його відповідними запитами і вимогами інформації, відомостей та документів про діяльність товариства, надання яких передбачено відповідними положеннями.
Отже, вимоги позивача про витребування у відповідача документів про діяльність товариства, а саме копії звітів суб'єкта малого підприємства за 2013-2015 роки (форма № 1-м); копії звітів про фінансові результати за 2013-2015 роки (форма № 2-м); копію протоколу загальних зборів учасників товариства про призначення ОСОБА_3 директором товариства; копію діючого статуту товариства, є законними і обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.
Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.
Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.
Керуючись ст. ст. 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю „Укрполімер” (ідентифікаційний код 31477793) на користь ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2) документи, а саме копії звітів суб'єкта малого підприємства за 2013-2015 роки (форма № 1-м) Товариства з обмеженою відповідальністю „Укрполімер” (ідентифікаційний код 31477793); копії звітів про фінансові результати за 2013-2015 роки (форма № 2-м) Товариства з обмеженою відповідальністю „Укрполімер” (ідентифікаційний код 31477793); копію протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Укрполімер” (ідентифікаційний код 31477793) про призначення ОСОБА_3 директором товариства; копію діючого статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Укрполімер” (ідентифікаційний код 31477793).
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Укрполімер” (ідентифікаційний код 31477793) на користь ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2) судові витрати 1 378 (одна тисяча триста сімдесят вісім) грн 00 (нуль) коп. судового збору.
Суддя В.М.Бацуца
Повний текст рішення підписаний
20 березня 2017 р.