вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"13" березня 2017 р. Справа № 911/180/17
Розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІДІЛОН"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "БЛІЦ ПРОФІТ"
про визнання договору недійсним
Суддя Т.П. Карпечкін
В засіданні приймали участь:
від позивача: Забара Б.І. (довіреність б/н від 30.01.2017 року);
від відповідача: не з'явився.
обставини справи:
В провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІДІЛОН" до Товариства з обмеженою відповідальністю "БЛІЦ ПРОФІТ" про визнання договору недійсним
Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.01.2017 року порушено провадження у справі № 911/180/17 та призначено до розгляду на 06.02.2017 року.
У зв'язку з неявкою відповідача в судове засідання 06.02.2017 року, невиконанням останнім вимог ухвали Господарського суду Київської області від 16.01.2017 року та необхідністю витребування нових доказів, ухвалою Господарського суду Київської області від 06.02.2017 року розгляд справи відкладався до 06.03.2017 року.
В судове засідання 06.03.2017 року відповідач повторно не з'явився, вимог ухвали Господарського суду Київської області від 16.01.2017 року та від 06.02.2017 року не виконав, позивач вимог ухвали Господарського суду Київської області від 06.02.2017 року не виконав, відповідач про причини неявки в судове засідання суд не повідомив. Розгляд справи відкладався до 13.03.2017 року.
У судовому засіданні 13.03.2017 року позивач позовні вимоги підтримав в повному обсязі. Відповідач, належним чином повідомлений про час і місце розгляду спору, у судове засідання 29.11.2016 року повторно не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, відзив на позов не подав.
За таких обставин, суд розглядає справу у відповідності до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними в ній матеріалами.
Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами, у нарадчій кімнаті.
Згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, після закінчення розгляду справи у судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача та дослідивши надані докази та пояснення, суд
встановив:
Як вбачається з викладених у позові обставин та підтверджується матеріалами справи, 14.09.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "СТУДІЯ МАМАХОХОТАЛА" (яке змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю "АВІДІЛОН", далі - Орендар, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "БЛІЦ ПРОФІТ" (Орендодавець, відповідач) було укладено Договір оренди обладнання № 14/09/2015-1 (далі - Договір).
Згідно з пунктом 1.1. Договору на умовах даного Договору Орендодавець передає, а Орендар приймає в тимчасове платне користування телекомунікаційне обладнання (далі - Обладнання), визначене в рахунках-фактурах та Актах наданих послуг до цього Договору.
Відповідно до пункту 2.1. Договору передача та прийом Обладнання оформлюється Актом прийому-передачі. (далі - Акт). Обладнання вважається переданим з моменту підписання Сторонами Акту. Строк оренди 1 рік (п. 2.2 Договору).
Розмір плати за користування Обладнанням визначається у рахунках-фактурах та Актах наданих послуг до цього Договору (п. 3.1 Договору).
Нарахування орендної плати починається з дня підписання Акту прийому-передачі Обладнання в оренду (п. 3.2 Договору).
Орендодавець має право в односторонньому порядку змінювати розмір орендної плати за користування Обладнання у випадку зміни ринкових цін, тарифів, індексу інфляції, змін у чинному законодавстві, а також в інших випадках, які можуть впливати на вартість оренди, попередивши про це Орендаря за 7 днів письмово або електронною поштою (п. 3.3 Договору).
Згідно з п. 4.2.7 Договору Орендар зобов'язується повернути Обладнання Орендодавцю по закінченню строку оренди. Обладнання повертається у справному стані, з упаковкою та технічною документацією (комплектно) у стані не гіршому, ніж при передачі в оренду, з урахуванням фізичного зносу. Витрати з поверненням та доставкою Обладнання, несе Орендар. Зазначений обов'язок поширюється на Орендаря також у випадку дострокового розірвання Договору, як з ініціативи Орендаря так із ініціативи Орендодавця.
Орендодавець має право в односторонньому порядку розірвати Договір та вимагати повернення йому Обладнання, якщо Орендар не сплачує орендну плату на протязі одного місяця. За вищезазначених обставин, Договір є розірваним через сім днів після надсилання Орендарю письмового повідомлення від Орендодавця про відмову від Договору. Повідомлення надсилається поштою, рекомендованим поштовим відправленням з повідомленням про вручення на адресу Орендаря, що зазначена в Договорі (п. 6.1 Договору).
Як зазначає позивач, спірний Договір є недійсним, оскільки, сторонами договору не досягнуто згоди щодо всіх його істотних умов, зокрема: відсутні положення щодо вимог до якості (технічних характеристик) Обладнання, що передається в оренду, кількість та обсяг Обладнання яке має бути передане в оренду, строку дії Договору, прав Орендаря, порядку повернення орендованого Обладнання.
У зв'язку з чим, позивач, посилаючись на ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України та ст. 207 Господарського кодексу України стверджує про наявність підстав для визнання спірного Договору недійсним.
Відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до п. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Положення статті 203 Цивільного кодексу України визначають такі підстави недійсності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Також, ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України передбачені самостійні окремі підстави недійсності господарського зобов'язання; може бути визнано недійсним повністю або в частині господарське зобов'язання, що: 1) не відповідає вимогам закону, 2) вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави або суспільства, 3) укладено учасниками господарських правовідносин з порушенням хоча б одним з них спеціальної компетенції (спеціальної правосуб'єктності).
Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року за № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» передбачено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Частиною 1 ст. 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно приписів ст. 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.
Пунктом 2.5 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 року № 11 передбачено, що правочини, які не відповідають вимогам закону, не породжують будь-яких бажаних сторонам результатів, незалежно від волі сторін та їх вини у вчиненні незаконного правочину.
Однак, як вбачається з обставин справи, підставою недійсності спірного правочину позивачем визначено недосягнення сторонами згоди щодо всіх його істотних умов, зокрема, відсутність положення щодо вимог до якості (технічних характеристик) Обладнання, що передається в оренду, кількість та обсяг Обладнання яке має бути передане в оренду, строку дії Договору, прав Орендаря, порядку повернення орендованого Обладнання.
Як визначено в. п. 2.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", за загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним. Водночас частиною п'ятою статті 27 Закону України "Про приватизацію державного майна" передбачено, що на вимогу однієї із сторін договір купівлі-продажу може бути розірвано або визнано недійсним за рішенням суду в разі невиконання іншою стороною зобов'язань, передбаченим договором купівлі-продажу, у визначені строки.
Так само за загальним правилом не є підставою для визнання недійсним відсутність у договорі істотних умов. На виняток з цього правила відсутність у договорі оренди землі хоча б однієї з істотних умов є підставою для визнання його недійсним (частина друга статті 15 Закону України "Про оренду землі"). При цьому вирішуючи спір про визнання договору оренди землі недійсним у зв'язку з відсутністю в ньому передбаченої частиною першою статті 15 названого Закону істотної умови суд має застосовувати цю ж норму у редакції, що була чинною на момент укладення договору, а не на момент його державної реєстрації.
Таким чином, оскільки спірний Договір не підпадає під наведені виключення, відсутність в такому Договорі всіх істотних умов не є підставою для визнання його недійсним.
Крім того, в матеріалах справи наявні докази, що спростовують викладені в позові обставини, зокрема, в матеріалах справи наявні рахунок на оплату № 0610/001 від 06.10.2015 року на суму 550000,00 грн. та Акт надання послуг № 501 від 06.10.2015 року на суму 550000,00 грн. згідно спірного Договору, підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений їх печатками.
Також, судом в ході розгляду спору було витребувано у позивача письмові обґрунтування позовних вимог згідно зі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, а саме, якій нормі законодавства суперечить (порушує) спірний Договір оренди, чи під яку з наведених в ст. 203 Цивільного кодексу України (конкретно) обставин, які визначені як підстави визнання правочину недійсним, він підпадає.
Однак, позивачем вищезазначені вимогу суду проігноровані, витребувані пояснення, які необхідні для повного і всебічного розгляду спору, не надані, долучено лише платіжне доручення № 324, згідно якого позивач 07.10.2015 року перерахував на рахунок відповідача суму в розмірі 550000,00 грн. з призначенням платежу «плата за надані послуги оренди зг. рах № 0610/001 від 06.10.2015 року», що свідчить про здійснення позивачем дій, спрямованих на виконання Договору.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що спірний Договір оренди обладнання № 14/09/2015-1 від 14.09.2015 року був спрямований на реальне настання правових наслідків, про що свідчать зазначені вище акт надання послуг, рахунок на оплату та платіжне доручення про оплату наданих послуг.
До того ж, суд вважає за необхідне зазначити, що оскаржуваний договір схвалений позивачем, що також підтверджується наявними в матеріалах справи актом надання послуг та виконано позивачем у повному обсязі, в підтвердження чого самим позивачем надано платіжне доручення № 324 від 07.10.2015 року.
Оскільки, як встановлено судом, позивачем не доведено порушення укладенням спірного Договору вимог чинного законодавства, з чим ст.ст. 215, 203 Цивільного кодексу України пов'язують можливість визнання договору недійсним, невиконання чи неналежне виконання правочину та відсутність у договорі істотних умов не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним, позовні вимоги з наведених в позові підстав задоволенню не підлягають.
Таким чином, за наслідками розгляду спору судом не встановлено підстав для визнання недійсним спірного Договору оренди обладнання № 14/09/2015-1 від 14.09.2015 року .
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.
Проаналізувавши вищезазначені норми чинного законодавства України, повно та всебічно розглянувши матеріали справи господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги не доведені та не обґрунтовані, тому задоволенню не підлягають.
Судові витрати відповідно до ст. ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
вирішив:
В задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено: 24.03.2017 року.
Суддя Т.П. Карпечкін