29.10.09 Справа № 13/675-06.
за позовом: Сумської обласної спілки споживчих товариств, м. Суми
до відповідачів: 1. Кооперативного підприємства «Злагода» Сумської райспоживспілки
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Послуга-С»
третя особа без самостійних вимог на предмет спору: Штика Тетяна Олексіївна
про визнання договору недійсним
СУДДЯ ЛИХОВИД Б.І.
За участю представників сторін:
Від позивача: Мануха О.В., довіреність № 11/244 від 29.12.2008 р.
Від 1-го відповідача: не з'явився
Від 2-го відповідача: не з'явився
Від третьої особи: голова ліквідаційної комісії Штика Т.О.
СУТЬ СПОРУ: позивач у позовній заяві просить суд визнати недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, розміщених за адресою м. Суми, вул.. Героїчна, 38, що складаються з: прохідної за літ. «О» площею 46,2 кв.м. - цегла, побутового складу (гараж) за літ «Е» площею 63,0 кв.м. - цегла, побутового приміщення (гараж) за літ. «Ж» площею 182,7 кв.м. - цегла, складу за літ «Г» площею 1337,6 кв.м. - цегла, складу за літ. «Б» площею 2484,3 кв.м. - цегла, складу за літ «В» площею 261,0 кв.м. - цегла, складу за літ «И» площею 70,1 кв.м. - цегла, від 14 травня 2004 року, укладений між Кооперативним підприємством «Злагода» та Кооперативним підприємством «Послуга».
Перший відповідач у судове засідання не з'явився, проте надіслав лист № 41 від 29.10.09 р., в якому зазначив, що вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню та просить розглядати справу без участі його представника.
Другий відповідач у судове засідання не з'явився.
Другий відповідач у своєму відзиві та доповненні до відзиву просить припинити провадження у справі та зазначає, що вирішення спорів, що виникають між організаціями споживчої кооперації та іншими підприємствами, установами чи фізичними особами, стосовно конкретних об'єктів власності є компетенцією судів загальної юрисдикції.
Третя особа без самостійних вимог на предмет спору - Штика Т.О. у своїх поясненнях, наданих у судове засідання 05.10.09 року просить відмовити в позові, посилаючись на те, що позивачем не доведено, які саме права та охоронювані законом інтереси позивача було порушено укладенням спірного договору та просить припинити провадження у справі № 13/675-06 відносно відповідача - ТОВ «Послуга-С», у зв'язку з його ліквідацією. Державну реєстрацію припинення юридичної особи проведено 18.04.08 року.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача та третьої особи, дослідивши наявні докази для вирішення справи по суті, суд відмовляє в задоволенні позовних вимог, виходячи з наступного:
Господарські суди є спеціалізованими судами, які відповідно до ст.. 124 Конституції України та ст.ст.18, 21 Закону України «Про судоустрій України» входять до системи судів загальної юрисдикції, тому дана справа підвідомча господарським судам.
14.05.2004 року між першим відповідачем (продавцем) - Кооперативним підприємством «Злагода», від імені якого на підставі Статуту, зареєстрованого в Сумській районній державній адміністрації 03.08.1999 року за № 43 та постанови від 20.04.2004 року № 07 діяла виконуюча обов'язки директора Ключникова Т.В. та другим відповідачем (покупцем) - Кооперативним підприємством «Послуга», від імені якого на підставі Статуту, зареєстрованого в Сумській районній державній адміністрації за № 260 від 07.07.2003 р. та протоколу № 1 від 25.03.2004 року зборів засновників другого відповідача, діяла директор Штика Т.О., був укладений договір купівлі - продажу нежитлових приміщень.
Даний договір у відповідності з вимогами ст.ст. 209, 657 Цивільного кодексу України посвідчений 14.05.2004 року приватним нотаріусом Сумського нотаріального округу Арєшиною О.М., яка перевірила особу сторін, їх дієздатність, правоздатність, а також належність позивачу нежитлових приміщень, що відчужуються за даним договором.
Факт належності першому відповідачу нежитлових приміщень підтверджується свідоцтвом на право власності на нежитлові приміщення - нерухоме майно, розташоване на земельній ділянці площею 26907 кв.м. по вул. Героїчній, 38 в м. Суми ( в справі), в якому вказано, що нежитлові приміщення належать кооперативному підприємству «Злагода» Сумської райспоживспілки.
Пункт 3 ст. 209 Цивільного кодексу України встановлює, що нотаріальне посвідчення може бути вчинене на тексті лише такого правочину, який відповідає загальним вимогам, встановленим ст. 203 Цивільного кодексу України.
Статтею 657 Цивільного кодексу України встановлено, що договір купівлі - продажу нерухомого майна укладається в письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.
18.05.2004 року у відповідності до вимог ст.182 Цивільного кодексу України Комунальне підприємство «Сумське міське бюро технічної інвентаризації» здійснило державну реєстрацію права власності другого відповідача на отримані у власність нежитлові приміщення. Другий відповідач перерахував на розрахунковий рахунок першого відповідача обумовлену договором купівлі - продажу грошову суму (30501,18 грн.), а перший відповідач прийняв зазначені грошові кошти.
Позивач в обґрунтування своїх вимог про визнання договору купівлі - продажу недійсним посилається на те, що вказаний правочин був вчинений в.о. директора Ключниковою Т.В. за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності. Позивач зазначає, що в зв'язку з тим, що в.о. директора Ключникова Т.В. не мала необхідного обсягу дієздатності, то згідно з ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України, це є підставою для визнання нечинним правочину. В якості іншої підстави про визнання угоди недійсною позивач зазначає несправедливе визначення ціни (вартості) нежитлових приміщень та втручання у волевиявлення керівника першого відповідача при укладенні договору керівника іншої юридичної особи - Сумської райспоживспілки, яка одночасно була директором другого відповідача.
В обґрунтування своїх заперечень проти позовних вимог другий відповідач посилається на те, що на зборах засновників КП «Злагода» (протокол № 2 від 14.04.2004 р.) було вирішено питання про продаж нежитлових приміщень. Вказані нежитлові приміщення були передані КП «Злагода» на підставі постанови Сумської райспоживспілки від 24.03.2000 року № 10 та згідно акту приймання - передачі основних засобів від 16.01.2001 року.
Згідно з п.5.1. Статуту Кооперативного підприємства «Злагода» вищим органом управління підприємства є збори засновників, які збираються по мірі необхідності або на вимогу засновників. До виключної компетенції зборів (п.5.1.4. Статуту) відносяться питання продажу, передачі в оренду з правом викупу, безоплатно майна підприємства.
Як вбачається з матеріалів справи, перший відповідач сам безоплатно отримав нежитлові приміщення від Сумської райспоживспілки в якості внеску до статутного фонду.
На Ключникову Т.В., яка від імені першого відповідача підписала спірний договір, виконання обов'язків директора було покладено постановою правління Сумської райспоживспілки від 20.04.2004 року № 7, тобто на час підписання договору Ключникова Т.В. користувалася правами та виконувала обов'язки директора КП «Злагода», який зобов'язаний забезпечувати виконання рішень вищих органів управління, вирішувати всі питання діяльності підприємства, за винятком віднесених Статутом до компетенції інших органів управління підприємством (п.7.2 Статуту).
Питання стосовно продажу нежитлових приміщень, що були предметом спірного договору, вирішено також Постановою правління Сумської райспоживспілки № 07 від 21.04.2004 року. Даною Постановою засновником надано дозвіл першому відповідачу продати нежитлові приміщення та зобов'язано дирекцію КП «Злагода» провести продаж основних засобів.
Згідно зі змістом договору в.о. директора Ключникова Т.В. та директор Штика Т.О. діяли добровільно і перебували при здоровому розумі та ясній пам'яті, розуміли значення своїх дій, були попередньо ознайомлені нотаріусом з приписами цивільного законодавства, що регулюють укладений правочин.
Повноваження Ключникової Т.В. щодо укладення спірного договору ґрунтуються на вищезазначених положеннях Статуту КП «Злагода».
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5-6 ст.203 Цивільного кодексу України.
Як свідчать матеріали справи, сторонами дотримані вимоги ст.203 Цивільного кодексу України при укладенні спірного правочину. Так в.о. директора першого відповідача Ключникова Т.В. була керівником, мала надані їй Статутом та зборами засновників повноваження на вчинення даного правочину, тобто мала необхідний обсяг дієздатності.
Позивач не подав будь-яких доказів того, що спірний правочин зі сторони продавця був підписаний під впливом обману, насильства, в результаті зловмисної домовленості представників сторін, під впливом тяжкої обставини - якщо мали місце обман або насильство, то в чому вони виразилися, факт домовленості відповідачі заперечують, відомостей про тяжкі обставини позивач також не подав.
Договір повністю відповідає вимогам п.4 ст.203 Цивільного кодексу України, так як вчинений у встановленій законом формі, та вимогам п.5 даної статті, так як правочин був спрямований на реальне настання правових наслідків, які дійсно настали, що не заперечується сторонами по справі.
Згідно вимог ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Позивач не довів у встановленому законом порядку, що під час укладення спірного правочину були порушені вимоги ст.203 Цивільного кодексу України, інших підстав для визнання недійсним правочину, укладеного між юридичними особами цивільне законодавство не передбачає.
Твердження позивача про несправедливе визначення ціни є безпідставним, при визначенні ціни продажу перший відповідач діяв згідно з вимогами п.5.1.4 свого Статуту.
Крім того, рішенням господарського суду Сумської області від 21.02.07 р. по справі № 10/237-06 за позовом Кооперативного підприємства «Злагода» до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Послуга-С» про визнання договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 14.05.2004 р. недійсним, залишеним в силі Постановою Вищого господарського суду України від 08.04.08 р. у позові було відмовлено.
Колегією суддів Вищого господарського суду України у постанові від 08.04.08 р., винесеній за результатами перегляду рішення господарського суду Сумської області від 21.02.07 року по справі № 10/237-06 у касаційному порядку, зазначено, що судом першої інстанції повно та всебічно, на підставі зібраних у справі матеріалів, досліджено, зокрема, пов'язаність посадових осіб сторін спільного договору, питання щодо визначення ціни продажу нерухомого майна, обсягу дієздатності керівника продавця, та зроблено правильний висновок про дотримання сторонами вимог ст.. 203 Цивільного кодексу України при укладенні спірного правочину.
Відповідно до ст.. 35 Господарського кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
Враховуючи вищевикладене, вимоги позивача щодо визнання договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, розміщених за адресою м. Суми, вул.. Героїчна, 38 від 14 травня 2004 року, укладеного між Кооперативним підприємством «Злагода» та Кооперативним підприємством «Послуга» недійсним є необґрунтованими, неправомірними та задоволенню не підлягають.
Керуючись ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. В позові - відмовити.
СУДДЯ Б.І.ЛИХОВИД
Повний текст рішення підписано: 30.10.2009 року.