"14" березня 2017 р.Справа № 916/2573/16
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Украгропром" (04060, м. Київ, вул. Щусєва, 36)
до Державного підприємства „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" (67252, Одеська обл., Іванівський район, с. Богунове, вул. Леніна, буд. 80; код ЄДРПОУ 00850307)
про визнання банкрутом
за участю
Національної академії аграрних наук України
Інституту сільського господарства Причорномор'я
Національної академії аграрних наук України
Головного територіального управління
юстиції в Одеській області
Суддя господарського суду
Одеської області Грабован Л.І.
Представники сторін та учасники:
від кредиторів: ТОВ „АГРО ГЮБІ+" - Щуровська О.Д. за довіреністю від 06.12.2016р.; ОСОБА_4 - Щуровська О.Д. за довіреністю від 07.12.2016р.; ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" - Казарновський О.Л. за довіреністю № 32 від 21.12.2016р.; ТОВ „Торговий дім „Украгропром" - Казарновський О.Л. за довіреністю № 21 від 09.09.2016р.;
від боржника: Смоков Д.С. за довіреністю від 14.03.2017р.;
від Головного територіального управління юстиції в Одеській області - Волков Д.О. за довіреністю № 03-39/7459 від 19.09.2016р.;
від Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України: Шестакова Ю.Д. за посвідченням № 2006 від 01.03.2011р.;
від Національної академії аграрних наук України: Орехівський В.Д. за довіреністю № 11-8/04 від 23.01.2017р.;
розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий Дарієнко В.Д.
Суть спору: про визнання банкрутом
У судовому засіданні 13.03.2017р. оголошено перерву до 14.03.2017р. о 15:30 у відповідності до положень ст. 77 ГПК України.
Ухвалою підготовчого засідання суду від 24.10.2016р. (т. 2 а.с. 2-13) порушено провадження у справі № 916/2573/16 про банкрутство ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України"; визнано грошові вимоги ТОВ „Торговий дім „Украгропром" до „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" в сумі 3 480 411, 05 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" строком на 115 календарних днів до 16.02.2017р.; розпорядником майна боржника ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" призначено арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.02.2017р. (т. 6 а.с. 3-8) визнано додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Украгропром" до Державного підприємства „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" (67252, Одеська обл., Іванівський район, с. Богунове, вул. Леніна, буд. 80; код ЄДРПОУ 00850307) в сумі 1 327 759, 64 грн. із задоволенням у четверту чергу.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.02.2017р. (т. 6 а.с. 16-25) визнано грошові вимоги ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" до ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" в сумі 12 202 713, 23 грн. грн. із задоволенням у четверту чергу.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.02.2017р. (т. 6 а.с. 26-30) визнано грошові вимоги ТОВ „АГРО ГЮБІ+" до ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" (в сумі 1 051 500, 12 грн. із задоволенням у четверту чергу.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.02.2017р. (т. 6 а.с. 9-15) визнано грошові вимоги ОСОБА_4 до ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" в сумі 526 545 грн. із задоволенням у четверту чергу.
Ухвалою попереднього засідання суду від 20.02.2017р. затверджено реєстр вимог кредиторів ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" з вказівкою розміру вимог на загальну суму 18 610 977, 04 грн. та черговості їх задоволення (т. 6 а.с. 34-37).
Ухвалою господарського суду Одеської області від 22.02.2017р. (т. 6 а.с. 39-40) виправлено описки в ухвалах господарського суду Одеської області від 20.02.2017р.; ухвалено в пункті 1 -му резолютивної части ухвали господарського суду Одеської області про розгляд вимог кредиторів по справі № 916/2573/16 про банкрутство ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" правильно читати: „визнати грошові вимоги ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" до ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" в сумі 12 199 957, 23 грн. грн. із задоволенням у четверту чергу; ухвалено в пункті 1-му резолютивної частини ухвали попереднього засідання суду від 20.02.2017р. по справі № 916/2573/16 про банкрутство ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" правильно читати суму розміру вимог ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" 12 199 957, 23 грн.
13.03.2017р. боржником до господарського суду Одеської області надано клопотання про задоволення всіх вимог конкурсних кредиторів одночасно та в повному обсязі (т. 7 а.с. 49-50), в якому викладено прохання постановити ухвалу, якою зобов'язати/дозволити боржнику задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів одночасно та в повному обсязі відповідно до затвердженого реєстру вимог кредиторів за рахунок грошових коштів боржника на загальну суму 18 613 733, 04 грн. У клопотанні зазначено, що станом на 13.03.2017р. боржником було укладено договори поворотної фінансової допомоги на загальну суму у розмірі 18 613 733, 04 грн., укладення яких було погоджено з Інститутом сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України, що дає можливість боржнику задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів одночасно та в повному обсязі відповідно до реєстру вимог кредиторів.
До клопотання додано оригінали договорів про надання поворотної фінансової допомоги від 07.03.2017р. (т. 7 а.с. 51-53), від 09.03.2017р. (т. 7 а.с. 54-56), від 09.03.2017р. (т. 7 а.с. 57-59).
У судовому засіданні 14.03.2017р. боржником надано оригінал довідки ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" про залишок коштів.
14.03.2017р. розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дарієнко В.Д. до господарського суду Одеської області надано клопотання про відкладення розгляду справи № 916/2573/16 про банкрутство ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України". У клопотанні розпорядник майна боржника посилаючись на ст. 1, ч. 9 ст. 23, ст.29 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вказує, що не може вважатися заходом по відновленню платоспроможності боржника направлення коштів нових кредиторів для погашення боргів конкурсних кредиторів поза межами визнання платників коштів інвесторами із зобов'язаннями інвестора про погашення боргу (частини боргу) боржника, зокрема шляхом переведення на нього боргу (частини боргу) та його відповідальність у разі невиконання взятих зобов'язань. Розпорядник майна боржника зазначає, що йому не відомо про призначення керівником боржника Парпуланського Л.К. та про відсутність документів про його призначення та законність процедури призначення. Згідно клопотання 07.03.2017р. з метою отримання коштів в сумі 22 091 388, 09 грн. за неузгодженими розпорядником майна боржника угодами і наступного можливого самовільного розпорядження вказаними коштами без згоди розпорядника майна Парпуланський Л.К. без печатки підприємства та на підставі невідомо яких документів відкрив на ім'я боржника в ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" поточний рахунок № 26003561287, вказавши в документах, поданих до банку, наявність у нього повноважень на розпорядження коштами підприємства. Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. зазначено, що в процесі розпорядження майном йому необхідний додатковий час для того, щоб здійснити наступне: ознайомитися із поданими боржником клопотанням та доданими до нього документами і підготовити відзив на вказане клопотання; отримати документи про наявність чи відсутність погодження від президента Національної академії аграрних наук України Гадзало Я.М. або іншого представника, що діє на підставі довіреності за його підписом на призначення керівником боржника Парпуланського Л.К. та попередити Парпуланського Л.К.; отримати від Парпуланського Л.К. три укладені ним без погодження з розпорядником майна боржника угоди із різними юридичними особами про отримання ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" від юридичних осіб грошових коштів на загальну суму 22 091 388, 09 грн. і вирішити питання про надання по угодам свого погодження як розпорядника майна відповідно до ч. 8 ст. 23 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; встановити чи отримав Парпуланський Л.К. до свого відання від звільненого директора майно підприємства та роз'яснити стосовно погодження з розпорядником майна вчинення правочинів (укладання договорів).
Розглянувши матеріали справи, клопотання боржника, вислухавши представників сторін та учасника, суд встановив:
У довідці ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" № Д2-В4/63-142 від 14.03.2017р. зазначено, що по підприємству ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" в АТ „Райффайзен Банк Аваль" залишок коштів станом на 14.02.2017р. склав 18 613 735, 07 грн.
Згідно ч. 9 ст. 23 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у процедурі розпорядження майном боржник має право на підставі ухвали господарського суду задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів за умови їх задоволення одночасно та в повному обсязі відповідно до реєстру вимог кредиторів.
Таким чином, Законом надано право боржнику на звернення до господарського суду Одеської області з відповідним клопотанням про реалізацією такого права з доказами, підтверджуючими наявність грошових коштів на проведення розрахунків з кредиторами.
Враховуючи те, що боржником надано докази, підтверджуючі наявність грошових коштів на задоволення вимог конкурсних кредиторів одночасно та в повному обсязі відповідно до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою суду від 20.02.2017р., суд задовольняє клопотання боржника та надає дозвіл Державному підприємству „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" у процедурі розпорядження майном задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів, затверджених судом ухвалою від 20.02.2017р., одночасно та в повному обсязі відповідно до реєстру вимог кредиторів у строк до 24.03.2017р.
При цьому, суд не приймає до уваги клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. про відкладення розгляду справи в частині вказаного клопотання та зазначає наступне.
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 7 а.с. 90-96) керівником (виконуючим обов'язки директора) ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" з 01.03.2017р. є Парпуланський Л.К.
Згідно п. 2 ч.1 ст. 1 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - документ у паперовій або електронній формі, що сформований програмним забезпеченням Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за зазначеним заявником критерієм пошуку та містить відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які є актуальними на дату та час формування витягу або на дату та час, визначені у запиті, або інформацію про відсутність таких відомостей у цьому реєстрі
Ч. 1 ст. 10 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Враховуючи те, що відомості стосовно керівника боржника, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, внесені до нього, вони є достовірними, тому суд не приймає до уваги твердження розпорядника майна боржника щодо відсутності документів про призначення керівника боржника та законність процедури призначення та твердження стосовно необхідності отримання погодження від президента Національної академії аграрних наук України на призначення керівником боржника.
Стосовно твердження розпорядника майна боржника про ознайомлення із клопотанням боржника та доданими до нього документами, а також підготовки відзиву на вказане клопотання суд зазначає наступне.
Приймаючи до уваги те, що боржником документи були подані 13.03.2017р., а судове засідання призначене на 14.03.2017р. о 15 год 30 хв., у розпорядника майна боржника було достатньо часу для ознайомлення з ними та підготовки відзиву, однак розпорядником майна боржника таким правом не скористався.
При цьому, суд зазначає, що розпорядник майна боржника у разі необхідності не позбавлений права на ознайомлення з матеріалами справи.
Твердження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. стосовно отримання його згоди щодо укладених угод судом до уваги не розглядається, оскільки правом, наданим ст. 20 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на оскарження таких угод розпорядник майна боржника не скористався.
Клопотання ТОВ „Торгова аграрна компанія" та ТОВ „Торговий Дім „Украгропром" про надання часу для проведення аналізу законності отримання боржником для розрахунків з кредиторами та оголошення по справі перерви на один тиждень судом до уваги не задовольняється, оскільки подання такого клопотання, передбачене положеннями ч. 9 ст. 23 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та боржником надано докази підтверджуючі наявність грошових коштів на задоволення вимог конкурсних кредиторів одночасно та в повному обсязі відповідно до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою суду від 20.02.2017р. При цьому, суд не наділений правом перевіряти законність отримання таких коштів.
Керуючись ч.9 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд, -
1.Надати дозвіл Державному підприємству „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" у процедурі розпорядження майном задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів, затверджених судом ухвалою від 20.02.2017р., одночасно та в повному обсязі відповідно до реєстру вимог кредиторів у строк до 24.03.2017р.
2.Зобов'язати кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Украгропром", Товариство з обмеженою відповідальністю „Торгова Аграрна Компанія", Товариство з обмеженою відповідальністю „АГРО ГЮБІ+", ОСОБА_4 надати Державному підприємству „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" реквізити банківських рахунків для здійснення оплати у строк до 17.03.2017р.
3.Відкласти розгляд справи на 27.03.2017р. о 15 год. 00 хв.
Засідання суду відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 9 четвертий поверх (тел. 0482 307 966).
4.Зобов'язати надати:
боржника: докази оплати кредиторам вимог, включених до реєстру вимог кредиторів;
кредиторів: інформацію щодо оплати вимог кредиторів;
розпорядника майна боржника: звіт про нарахування та виплату грошової винагороди.
Витребувані ухвалою суду документи, надати до Відділу документального забезпечення господарського суду Одеської області (м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, каб. 111) у строк до 24.03.2017р.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.
Ухвала може бути оскаржена в установленому ст. 91, 106 ГПК України та ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" порядку.
Копію ухвали надіслати: ТОВ „Торговий дім „Украгропром" (04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, 6Б), ДП „Дослідне господарство „Богунівська Еліта" Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук України" (67252, Одеська обл., Іванівський район, с. Богунове, вул. Леніна, буд. 80), Національній академії аграрних наук України (01010, м. Київ, вул. Суворова, буд. 9), Інституту сільського господарства Причорномор'я Національної академії аграрних наук (67667, Одеська обл., Біляївський район, смт. Хлібодарське, вул. Маяцька дорога, 24), Головному територіальному управлінню юстиції в Одеській області (65007, м. Одеса, вул. Б.Хмельницького, 34), ТОВ „Торгова Аграрна Компанія" (04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, 6Б), ТОВ „АГРО ГЮБІ+" (66360, Одеська обл., Котовський район, с. Новоселівка, вул. Леніна, 46), ОСОБА_4 (65028, АДРЕСА_1), розпоряднику майна арбітражному керуючому Дарієнку В.Д. (65023, м. Одеса, вул. Садова, 18, оф. 5).
Суддя Л.І. Грабован