ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
09.03.2017Справа №910/2062/17
За позовом Публічного акціонерного товариства «Комерційний Індустріальний Банк»
до 1) Державної Організації «Фонд гарантування вкладів фізичних осіб»
2) Публічного акціонерного товариства «Укрінком»
про тлумачення умов договору
Суддя Демидов В.О.
Представники сторін:
від позивача - Жигун Р.В. (дов. від 12.05.2016);
від відповідача-1 - не з'явився;
від відповідача-2 - Климчук А.В. (дов. №68/02 від 15.02.2017);
08.02.2017 Публічне акціонерне товариство «Комерційний Індустріальний Банк» звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Державної Організації «Фонд гарантування вкладів фізичних осіб» та Публічного акціонерного товариства «Укрінком» про:
- тлумачення змісту (пункти 3.4 та розділу 11) договору №73/ОМ-16 від 12.02.2016, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Комерційний Індустріальний Банк» та Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ «Укрінбанк» Білої І.В. про порядок здійснення розрахунків за договором від 12.02.2016 №73/ОМ-16 оренди майна;
- тлумачення змісту (пункти 3.4 та розділу 11) договору №74/ОМ-16 від 09.03.2016, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Комерційний Індустріальний Банк» та Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ «Укрінбанк» Білої І.В. про порядок здійснення розрахунків за договором від 09.03.2016 №74/ОМ-16 оренди майна.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.02.2017 порушено провадження у справі №910/2062/17, розгляд справи призначено на 23.02.2017.
Ухвалою господарського суду м. Києва від 23.02.2017 у зв'язку із неявкою представників сторін, невиконанням ними вимог ухвали про порушення провадження у справі, а також необхідністю витребування доказів по справі, розгляд справи відкладено на 09.03.2017.
09.03.2017 позивач через загальний відділ діловодства суду подав документи для долучення до матеріалів справи.
09.03.2017 відповідач-2 через загальний відділ діловодства суду подав відзив на позовну заяву, у якому просив відмовити у задоволенні позову, посилаючись на те, що позивачем не надано належних доказів щодо незрозумілості змісту пунктів 3.4 та розділу 11 вказаних договорів.
У судове засідання 09.03.2017 з'явилися представники позивача та відповідача-2, надали пояснення по суті справи.
Представник відповідача-1 в судове засідання 09.03.2017 не з'явився, причин неявки суду не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.
При цьому, відповідно до п. 3.9 постанови пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 р. «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» розпочинаючи судовий розгляд, суддя має встановити, чи повідомлені про час і місце цього розгляду особи, які беруть участь у справі, але не з'явилися у засідання.
Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК.
За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.
У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.
З урахуванням фактичних обставин справи, суд вважає за можливим розглянути справу за наявними матеріалами у даному судовому засіданні з урахуванням положення ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.
В судовому засіданні 09.03.2017 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши матеріали справи, надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.
12.02.2016 між Публічним акціонерним товариством «Комерційний Індустріальний Банк» (далі -орендар) та Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» (далі - орендодавець) в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ «Укрінбанк» Білої І.В. укладено договір оренди майна №73/ОМ-16, відповідно до п. 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, орендодавець передає в строкове платне користування, а саме - в оренду, рухоме майно згідно з переліком, що міститься в додатку №1 до даного договору та є його невід'ємною частиною (далі - обладнання), а орендар зобов'язується прийняти від орендодавця обладнання у строкове платне користування, а саме - в оренду, і сплачувати орендодавцеві орендну плату за оренду обладнання в порядку і розмірі, визначених цим договором.
Відповідно до п. 3.1 договору розмір місячної орендної плати з урахуванням індексації становить 11 666,67 грн., крім того ПДВ 2 333,33 коп., загальний розмір орендної плати разом з ПДВ складає 14 000,00 грн.
За умовами п. 3.4 договору внесення плати за оренду здійснюється орендарем самостійно шляхом переказу грошових коштів на рахунок орендодавця, зазначений у розділі 11 цього договору.
У розділі 11 договору зазначено місцезнаходження та реквізити сторін, зокрема, орендодавця - Публічне акціонерне товариство «Укрінбанк», 04053, м. Київ, вул. Смирнова-Ласточкіна, 10-А, код ЄДРПОУ 05839888, п/р №36197001001004 в ПАТ «Укрінбанк», МФО 300142, ІПН 058398826659, свідоцтво платника ПДВ 100324403.
23.02.2016 між Публічним акціонерним товариством «Укрінбанк» та Публічним акціонерним товариством «Комерційний Індустріальний Банк» складено акт приймання-передачі майна згідно договору №73/ОМ-16 від 12.02.2016, який підписано представниками сторін та скріплено печатками.
09.03.2016 між Публічним акціонерним товариством «Комерційний Індустріальний Банк» (далі -орендар) та Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» (далі - орендодавець) в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ «Укрінбанк» Білої І.В. укладено договір оренди майна №74/ОМ-16, відповідно до п. 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, орендодавець передає в строкове платне користування, а саме - в оренду, рухоме майно згідно з переліком, що міститься в додатку №1 до даного договору та є його невід'ємною частиною (далі - обладнання), а орендар зобов'язується прийняти від орендодавця обладнання у строкове платне користування, а саме - в оренду, і сплачувати орендодавцеві орендну плату за оренду обладнання в порядку і розмірі, визначених цим договором.
Відповідно до п. 3.1 договору розмір місячної орендної плати з урахуванням індексації становить 12 500,00 грн., крім того ПДВ 2 500,00 коп., загальний розмір орендної плати разом з ПДВ складає 15 000,00 грн.
За умовами п. 3.4 договору внесення плати за оренду здійснюється орендарем самостійно шляхом переказу грошових коштів на рахунок орендодавця, зазначений у розділі 11 цього договору.
У розділі 11 договору зазначено місцезнаходження та реквізити сторін, зокрема, орендодавця - Публічне акціонерне товариство «Укрінбанк», 04053, м. Київ, вул. Смирнова-Ласточкіна, 10-А, код ЄДРПОУ 05839888, п/р №36197001001004 в ПАТ «Укрінбанк», МФО 300142, ІПН 058398826659, свідоцтво платника ПДВ 100324403.
09.03.2016 між Публічним акціонерним товариством «Укрінбанк» та Публічним акціонерним товариством «Комерційний Індустріальний Банк» складено акт приймання-передачі майна згідно договору №74/ОМ-16 від 09.03.2016, який підписано представниками сторін та скріплено печатками.
Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 № 239 було розпочато процедуру виведення Публічного акціонерного товариства «Укрінбанк» з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації строком на три місяці з 25.12.2015 по 24.03.2016 (включно).
Постановою правління Національного банку України від 22.03.2016 № 180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Укрінбанк» вирішено відкликати банківську ліцензію та ліквідувати ПАТ «Укрінбанк».
Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22.03.2016 № 385 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Укрінбанк» та делегування повноважень ліквідатора банку» вирішено розпочати процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства «Укрінбанк» з 23.03.2016 по 22.03.2018 року включно.
Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 у справі № 826/1162/16 визнано незаконною та скасовано постанову Правління Національного банку України № 934 від 24.12.2015 «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Укрінбанк» до категорії неплатоспроможних». Визнано незаконною та скасовано рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 239 від 24.12.2015 «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «Укрінбанк» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку». Зобов'язано Національний банк України надати термін в 95 днів для відновлення платоспроможності Публічного акціонерного товариства «Укрінбанк».
Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 у справі №826/1162/16 постанову Окружного адміністративного суду від 16.03.2016 та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 у справі № 826/1162/16 залишено без змін.
Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.04.2016, яка залишена без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 у справі № 826/5325/16 визнано протиправною та скасовано постанову Правління Національного банку України від 22.03.2016 № 180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український Інноваційний Банк» з моменту її прийняття. Визнано протиправною та скасовано рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22.03.2016 № 385 «Про початок процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства «Український Інноваційний Банк» та делегування повноважень ліквідатора банку» з моменту його прийняття.
Зобов'язано Національний банк України (в особі його відповідальних осіб, до повноважень яких відноситься вчинення відповідних дій) вчинити всі необхідні дії щодо відновлення функціонування Публічного акціонерного товариства «Український Інноваційний Банк» в якості банківської установи - в обсязі та стані, який існував до прийняття постанови правління Національного банку України від 22.03.2016 № 180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український Інноваційний Банк» (в т.ч., але не виключно - дозволити усі початкові платежі Публічному акціонерному товариству «Український Інноваційний Банк» у системі електронних платежів (СЕП) та відновити роботу Публічного акціонерного товариства «Український Інноваційний Банк» у системі обміну інформацією та виконання платежів SWIFT, Національному банку України повідомити усі банки про відновлення роботи Публічного акціонерного товариства «Український Інноваційний Банк» у зазначених вище системах).
Відповідно до витягу зі Статуту Публічного акціонерного товариства «Укрінком», затвердженого рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрінком», протокол №3 від 22.11.2016, ПАТ «Укрінком» продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» на Публічне акціонерне товариство «Укрінком», яке є правонаступником всіх прав та обов'язків Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк».
09.11.2016 Публічне акціонерне товариство «Укрінком» звернулось до позивача листом №850/01 від 09.11.2016, у якому повідомляло, що Публічне акціонерне товариство «Укрінком» є правонаступником Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», у зв'язку із чим пропонувало позивачу підписати додаткову угоду до договору оренди майна №73/ОМ-16 від 12.02.2016, не змінюючи умов договору, з ПАТ «Укрінком». Орендну плату перераховувати на рахунок орендодавця №26009056222085, Столична філія Публічного акціонерного товариства комерційного банку «ПриватБанк», МФО 380269.
Листом від 13.01.2017 №01 відповідачем-1 було повідомлено позивача, що зобов'язання по сплаті орендної плати повинні виконуватися належним чином на підставі виставлених рахунків-фактур щодо оплати орендної плати, із зазначенням актуальних банківських реквізитів орендодавця.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилався на те, що зміни платіжних реквізитів, зазначені у п. 3.4 та розділах 11 договорів №73/ОМ-16 від 12.02.2016 та №74/ОМ-16 від 09.03.2016, здійснені відповідачами в односторонньому порядку на підставі вказаних вище листів, та є такими, що суперечать умовам, визначених у п. 3.4 та розділі 11 зазначених договорів, в той час відповідачі по іншому трактують ці пункти договорів, вимагаючи від позивача перерахування грошових коштів на користь відповідачів за вказаними ними реквізитами без письмового оформлення додатковими угодами (договорами про внесення змін), що, на його думку, свідчить про наявність між сторонами спору щодо тлумачення положень договорів.
Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог та необхідність відмови у задоволенні позову з таких підстав.
У відповідності з приписами ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Згідно ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.
На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Згідно з пунктом 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Визначальною ознакою договору є мета його укладення.
Статтею 627 цього ж Кодексу передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно з приписами статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу, у разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.
За приписами статті 213 Цивільного кодексу України тлумачення правочину, може здійснюватися як сторонами, так і на вимогу однієї із сторін судом.
Пунктами 3, 4 вказаної статті передбачені правила тлумачення правочину, які визначаються за таким принципом: при неможливості витлумачити положення договору, шляхом використання вузького кола засобів, залучаються нові критерії перевірки правильності того чи іншого трактування умов договору.
Так, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення. Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює існуючи умови угоди.
Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.
З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.
Згідно п. 3 Інформаційного листа Вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 роках від 11.04.2005 р. № 01-8/344 Вищий господарський суд України виклав позицію, відповідно до якої тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.
Дослідивши умови у п. 3.4 та розділів 11 договорів №73/ОМ-16 від 12.02.2016 та №74/ОМ-16 від 09.03.2016, суд вважає, що в них відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які не дають змоги з'ясувати сторонам їх дійсні наміри при підписанні договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до статті 213 Цивільного кодексу України, оскільки, в них і так встановлено: «внесення плати за оренду здійснюється орендарем самостійно шляхом переказу грошових коштів на рахунок орендодавця, зазначений у розділі 11 цього договору».
Так, викладені позивачем підстави заявлення позовних вимог у цій справі не обґрунтовують наявність між сторонами спору щодо тлумачення змісту договору, а стосуються правомірності та можливості застосування спірних пунктів договору до ситуації, що склалася між сторонами договорів в ході виконання їх пунктів 3.4.
Разом з тим, позов про тлумачення правочину повинен ґрунтуватись на загальному праві звернення до господарського суду - захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів (ст. 1 ГПК України). Таким чином, підставою для тлумачення судом правочину є наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього правочину або його частини, що не дає змогу з'ясувати дійсний зміст правочину або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір.
Оскільки метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов. З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.
Зважаючи на вищевикладене суд також враховує, що позивач звернувся до суду з вимогою про тлумачення положень договорів на стадії їх виконання, в той час як тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.
На підставі викладених вище обставин, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для тлумачення пунктів 3.4 та розділах 11 договорів №73/ОМ-16 від 12.02.2016 та №74/ОМ-16 від 09.03.2016 в порядку ст. 213 ЦК України.
Зважаючи на вищевикладене у сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову, з покладенням судових витрат в порядку ст. 49 Господарського процесуального кодексу України на позивача.
Керуючись ст. ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У задоволенні позову відмовити у повному обсязі.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складене та підписане - 14.03.2017.
Суддя В.О. Демидов