ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 32/263 02.09.09
За позовом ОСОБА_1
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоальянс-Реєстратор»
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Стокмайстер-Інвест»
Третя особа Акціонерне товариство «Українська автомобільна корпорація»
про визнання угоди недійсною і визнання права власності
Суддя Хрипун О.О.
Представники сторін:
Від Позивача ОСОБА_1,
Від Відповідачів 1. Кононенко О.І. -предст.,
2. Мелещук О.Ф. -предст.,
Від Третьої особи не з'явились,
ОСОБА_4 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоальянс-Реєстратор»та просить визнати угоду по відчуженню її акцій в кількості 162 штуки номінальною вартістю 15,00 грн. на суму 2430,00 грн. недійсною, та відновити її право власності на вказані акції Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація».
В обгурунтування заявлених позовних вимог ОСОБА_1 зазначила, що на її звернення про виплату дивідендів Акціонерним товариством «Українська автомобільна корпорація»було відмовлено у зв'язку з тим, що вона станом на 01.09.2007 не є акціонером Третьої особи, а тому не має права на отримання дивідендів.
Відповідач-1 надав відзив на позовну заяву, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Автоальянс-Реєстратор»зазначило, що рахунок Позивача в системі реєстру власників іменних цінних паперів Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація»закрито на підставі наданих документів, та відповідно до вимог Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 № 1000.
Відповідач-2 та Третя особа письмових пояснень по суті спору не надали, повноважні представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Стокмайстер-Інвест» та Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація»в судовому засіданні проти позову заперечували.
Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, Господарський суд міста Києва
На підставі Договору купівлі-продажу акцій Акціонерного товариства «Акціонерна компанія «АВТО»№ 6 від 22.09.1993 ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_3, виданий 11.02.1998 Орджонікідзівським РВ Маріупольського МУ УМВС України в Донецькій обл.) придбано прості іменні акції вказаного товариства за приватизаційні майнові сертифікати в кількості 30 шт. та 15 шт. за власні кошти.
Рішенням відкритих зборів від 07.04.1994 Акціонерне товариство «Акціонерна компанія «АВТО»змінило назву на Акціонерне товариство «Українська автомобільна корпорація».
Товариство з обмеженою відповідальністю «Автоальянс-Реєстратор» на підставі укладеного з Акціонерним товариством «Українська автомобільна корпорація»договору-доручення № РЕ-014/1096 від 21.10.1996 веде реєстр акціонерів останнього.
Відповідач-1 здійснює професійну діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів на підставі ліцензії, виданої Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку серії АБ № 293294 від 12.10.2005.
Позивачем долучено до матеріалів справи копію Сертифікату акцій Серії А № 7713, з якого вбачається, що Позивач станом на 26.12.2005 є власником 162 простих іменних акцій Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація».
13.12.2007 Позивач звернувся до Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація»з заявою про виплату дивідендів за 2006 рік. На вказану заяву Позивачем отримано лист № 3724 від 26.12.2007, у якому Третя особа повідомила Позивача, що згідно з даними реєстру акціонерів, наданого Відповідачем-1, станом на 01.09.2007 він не є акціонером Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація», тому не має права на отримання дивідендів.
Відповідач-1 в ході розгляду справи зазначив, що ним було закрито рахунок ОСОБА_1 в системі реєстру власників іменних цінних паперів Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація»на підставі документів, які передбачені Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 № 1000 (далі -Положення).
Так, 17.07.2007 громадянка ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_4 виданий 25.02.1997 Ясинуватським МВ УМВС України у Донецькій області, АДРЕСА_1) на підставі Довіреності № 1974 від 17.07.2007, виданої приватним нотаріусом Макіївського міського нотаріального округу Пірог Ю.С., уповноважила громадянина ОСОБА_6 (паспорт серії НОМЕР_2 від 27.12.2005, виданий Гірницьким МВМ Миколаївського МУ УМВС України в Донецькій обл.) бути її представником з приводу розпорядження іменними акціями Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація»у кількості 162 штуки. Згідно вказаної довіреності ОСОБА_6 мав право підписувати, подавати та отримувати від імені ОСОБА_1 листи, заяви, анкети та/інші документи, підписувати всі дозволені законом угоди по відчуженню акцій, підписувати передавальне розпорядження, отримувати у реєстратора сертифікат акцій, тощо.
Однак, суд зазначає, що паспортні данні громадянки ОСОБА_1, якою була надана довіреність ОСОБА_6, частково співпадають з паспортними даними Позивача, а саме -в частині прізвища, ім'я, та по-батькові. Тобто, вбачається, що особа, яка надала право на розпорядження акціями Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація»не мала на те відповідного права, оскільки не є безпосереднім власником таких, та без належних підстав скористалась правом Позивача на відчуження від його імені вказаних акцій.
Вказаною особою від імені ОСОБА_1 17.07.2007 складено заяву на отримання сертифікату простих іменних акцій Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація» внаслідок втрати, за результатами розгляду якої Відповідачем-1 видано сертифікат серії А№ 8971.
18.07.2007 ОСОБА_6 подав до Відповідача-1 заяву про зміну реквізитів утримувача акцій в частині даних документа, що посвідчує особу та місце проживання такої. Однак, зі змісту вказаної заяви вбачається, що ОСОБА_6 не вказано старе значення цих реквізитів.
В той час, коли п. 13 Положення про порядок ведення реєстрів власників, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1000 від 17.10.2006 (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин), передбачено, що внесення змін до системи реєстру щодо інформації про зареєстровану особу, якщо вони не стосуються цінних паперів, здійснюється на підставі отриманої реєстроутримувачем письмової заяви від імені зареєстрованої особи, у якій повинні бути вказані реквізити та їх зміст, щодо яких уносяться зміни, а також нові значення цих реквізитів . При зміні імені (найменування) зареєстрованої особи (наприклад, прізвища у зв'язку з одруженням) реєстроутримувач повинен забезпечити зберігання інформації, що змінюється, а також можливість ідентифікувати зареєстровану особу як за попередньою, так і за зміненою інформацією .
Таким чином, зазначення старих реквізитів є обов'язковою умовою щодо належного оформлення такої заяви.
В порушення вимог, викладених в п. 13 Положення, Відповідачем-1 внесено зміни до реквізитів Позивача в реєстрі власників цінних паперів щодо даних документа, який посвідчує особу ОСОБА_1, та місце її проживання. При цьому, доказів на підтвердження існування інформації, за якою можливо ідентифікувати зареєстровану особу як за попередньою, так і за зміненою інформацією, Відповідачем-1 до матеріалів справи не надано.
18.07.2007 ОСОБА_6 від імені ОСОБА_1 на підставі Довіреності № 1974 від 17.07.2007, укладено з Товариством з обмеженою відповідальністю «Стокмастер-Інвест»в особі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтайм» Договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-42-07/1; Б-90-0707, відповідно до умов якого продано 162 простих іменних акції Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація»номінальною вартістю 15,00 грн. на суму 2 430,00 грн.
Тієї ж дати ОСОБА_6 від імені зареєстрованої особи ОСОБА_1 складено передавальне розпорядження на перереєстрацію простих іменних акцій у кількості 162 штуки Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація» з ОСОБА_1 на Товариство з обмеженою відповідальністю «Стокмастер-Інвест».
Оцінюючи подані Позивачем докази, суд вважає, що вимоги Позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Під недійсним правочином розуміють дії фізичних і юридичних осіб, які хоч і спрямовані на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, але не створюють цих наслідків, внаслідок невідповідності вчинених дій вимогам закону.
Як передбачено частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України).
В частині 3 статті 203 Цивільного кодексу України зазначено, що волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Частиною 5 статті 203 Цивільного кодексу України закріплено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
З урахуванням викладених обставин, суд доходить до висновку, що ОСОБА_6, укладаючи Договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-42-07/1; Б-90-0707, не мав необхідного обсягу повноважень на його укладення, оскільки від дійсного власника, тобто Позивача, таких повноважень не отримував.
Крім того, такий Договір не відображає дійсної волі Позивача щодо його укладення, оскільки намір на відчуження 162 простих іменних акцій Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація»у Позивача відсутній.
Таким чином, Договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-42-07/1; Б-90-0707 від 18.07.2007, яким відчужено від Позивача 162 простих іменних акцій Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація»номінальною вартістю 15,00 грн. на суму 2 430,00 грн., суперечить чинному законодавству, та порушує законні права та інтереси Позивача, а тому визнається судом недійсним.
Статтею 236 ЦК України встановлено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Відповідно до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Згідно з п. 4 ч. 2 ст. 16 одним із способів захисту прав та інтересів є відновлення становища, яке існувало до порушення. Вимога про повернення сторін в первісний стан спрямована саме на відновлення становища, яке існувало до порушення.
З урахуванням викладеного, суд вважає правомірними вимоги Позивача про відновлення його права власності на 162 простих іменних акції Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація»номінальною вартістю 15,00 грн.
Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно з ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Враховуюче викладене, суд доходить до висновку про обґрунтованість заявлених Позивачем вимог та відповідність їх чинному законодавству, у зв'язку з чим, позов підлягає задоволенню.
Державне мито, судові витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на Відповідачів.
Керуючись ст. ст. 32-34, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
Позов задовольнити повністю.
Визнати Договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-42-07/1; Б-90-0707 від 18.07.2007, укладений між ОСОБА_1 в особі ОСОБА_6 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Стокмастер-Інвест»в особі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтайм», недійсним.
Визнати право власності ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_3, виданий Орджонікідзівським РВ Маріупольського МУ УМВС України в Донецькій обл. 11.02.1998, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на 162 іменних акції Акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація»номінальною вартістю 15,00 грн.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоальянс-Реєстратор»(01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, 15, код 24380036) на користь ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_3, виданий Орджонікідзівським РВ Маріупольського МУ УМВС України в Донецькій обл. 11.02.1998, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 85,00 грн. державного мита та 59,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Стокмайстер-Інвест»(03057, м. Київ, пр-т Перемоги, 44, код 32775703) на користь ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_3, виданий Орджонікідзівським РВ Маріупольського МУ УМВС України в Донецькій обл. 11.02.1998, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 85,00 грн. державного мита та 59,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоальянс-Реєстратор»(01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, 15, код 24380036) до Державного бюджету України 97,25 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Стокмайстер-Інвест»(03057, м. Київ, пр-т Перемоги, 44, код 32775703) до Державного бюджету України 97,25 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання та може бути оскаржене у порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.
Суддя О.О.Хрипун
Дата підписання рішення: 22.10.2009