ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 32/313 10.09.09
За позовом ОСОБА_1
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Науковий проектно-
будівельний інститут "Укрбудпроект"
2. Печерської районної у місті Києві державної адміністрації
про визнання права власності на частку статутного капіталу
Суддя Хрипун О.О.
Представники сторін:
Від позивача ОСОБА_2 -предст.
Від відповідача-1 Кривошия А.Є. -предст.
Від відповідача-2 Орел Л.В. -предст.
Обставини справи:
ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання права власності на частку у розмірі у розмірі 3,75% від статутного капіталу ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект", яка в у грошовому вираженні складає 888,75 грн. та на частку 5,62% від статутного капіталу ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект", яка в грошовому вираженні складає 1 333,12 грн., а разом на 9,4% від статутного капіталу ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект", що в грошовому вираженні складає 2 221,87 грн. Позивач також просить зобов'язати ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект" видати позивачці як учаснику товариства, який повністю вніс свій вклад, свідоцтво товариства на 9,4% від статутного капіталу; внести з цього приводу зміни до статутних документів та подати на реєстрацію нову редакцію статут, відповідно до порядку, передбаченого чинним законодавством України, зі змінами у складі учасників, а саме: учасник ОСОБА_1 володіє 9,4% від статутного капіталу товариства, що у грошовому вираженні складає 2 221,87 грн.; зобов'язати державного реєстратора Печерської районної у місті Києві державної адміністрації в строк, що не перевищує три робочі дні з дати надходження даного рішення внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації нової редакції статуту зі змінами у складі учасників, а саме: учасник ОСОБА_1 володіє 9,4% від статутного капіталу товариства, що у грошовому вираженні складає 2 221,87 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішенням загальних зборів товариства від 14.09.2005, позивач була прийнята до складу учасників товариства та взяла участь у формуванні статутного капіталу товариства не як спадкоємиця померлого учасника ОСОБА_5, а як фізична особа.
Відповідач-1 позовні вимоги заперечує, вказуючи, що рішенням загальних зборів товариства від 14.09.2005 ОСОБА_1 була прийнята до товариства як спадкоємиця померлого учасника ОСОБА_5, проте до цього часу товариству не надала доказів свого права на частку -свідоцтва про право на спадщину. Відповідач-1 також вказав, що спір з того ж предмету і з тих же підстав вже розглядався у Печерському районному суді м. Києва.
Відповідач-2 у відзиві на позов зазначив, що державні реєстратори здійснюють державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи з додержанням вимог чинного законодавства України виключно за умов наявності всіх необхідних документів, передбачених Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців".
В судовому засіданні 19.06.2009 представником відповідача-1 заявлено клопотання про припинення провадження у справі, оскільки даний спір не є підвідомчий господарському суду. Відповідач-1 стверджує, що позивачка ще не стала відповідно до чинного законодавства України учасником ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект".
Позивач проти припинення провадження заперечує, вказуючи, що прийнявши рішення про включення у склад учасників ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект" учасники надали згоду, щоб сплачена частка померлого засновника у статутному капіталі відповідача-1 перейшла до спадкоємиці, крім цього передали їй у власність частину частки статутного капіталу. До того є позивачка виконала обов'язки учасника, що передбачені ст. 11 Закону України "Про господарські товариства" та були зазначені у рішенні вищого органу управління ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект" в повному обсязі.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд
Товариство з додатковою відповідальністю "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект" (код ЄДРПОУ 33102368) зареєстроване 14.09.2004 та діє згідно зі статутом, затвердженим зборами засновників, протокол № 1 від 20.08.2004, та зареєстрованим 14.09.2004 державним реєстратором Печерської районної у м. Києві державної адміністрації.
Згідно зі статутом ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект" засновником товариства серед інших є ОСОБА_5, його частка у статутному фонді становить 3555,00 грн., що складає 15% статутного капіталу товариства.
ІНФОРМАЦІЯ_1 року помер ОСОБА_5 (свідоцтво про смерть від 11.12.2004 № НОМЕР_1.
Пунктом 9.8 статуту ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект" передбачено, що правонаступники і спадкоємці учасника користуються правом переважного вступу до товариства за згодою зборів учасників відповідно до діючого законодавства.
14.09.2005 загальними зборами учасників ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект", протокол № 3, на які були запрошені ОСОБА_1 та ОСОБА_6, було прийняте рішення по виключення ОСОБА_5 зі складу учасників товариства у зв'язку із смертю (п. 2 порядку денного).
Також було розглянуто питання про прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_6 і ОСОБА_1 як спадкоємців ОСОБА_5 (п. 4 порядку денного) відповідно до п. 9.8 статуту та прийняте рішення про прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_6 і ОСОБА_1 з наступним розподілом часток кожної х них в статутному фонді: ОСОБА_1 -1777,50 грн., що складає 7,5% статутного фонду; ОСОБА_6 -1777,50 грн., що складає 7,5% статутного фонду.
Також загальними зборами учасників ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект" було розглянуто питання про внесення решти сум внесків до статутного фонду товариства та вирішено довнести 14 вересня 2005р. невнесені частки кожним з учасників, у тому числі ОСОБА_1 -888,75 грн.
Цими ж загальними зборами учасників ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект" була затверджена нова редакція статуту товариства, в якому ОСОБА_1 вказана як учасник товариства, частка якого в статутному фонді становить 1777,50 грн., що складає 7,5% статутного капіталу товариства.
Проте нова редакція статуту та зміни щодо складу учасників ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект" не були зареєстровані в порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців".
ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект" не визнає за ОСОБА_1 її право на участь у товаристві, вказуючи, що рішенням загальних зборів товариства від 14.09.2005 ОСОБА_1 була прийнята до товариства як спадкоємиця померлого учасника ОСОБА_5, проте до цього часу товариству не надала доказів свого права на частку -свідоцтва про право на спадщину.
ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання права власності на частку у розмірі у розмірі 3,75% від статутного капіталу ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект", яка в у грошовому вираженні складає 888,75 грн. та на частку 5,62% від статутного капіталу ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект", яка в грошовому вираженні складає 1 333,12 грн., а разом на 9,4% від статутного капіталу ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект", що в грошовому вираженні складає 2 221,87 грн. Позивач також просить зобов'язати ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект" видати позивачці як учаснику товариства, який повністю вніс свій вклад, свідоцтво товариства на 9,4% від статутного капіталу; внести з цього приводу зміни до статутних документів та подати на реєстрацію нову редакцію статут, відповідно до порядку, передбаченого чинним законодавством України, зі змінами у складі учасників, а саме: учасник ОСОБА_1 володіє 9,4% від статутного капіталу товариства, що у грошовому вираженні складає 2 221,87 грн.; зобов'язати державного реєстратора Печерської районної у місті Києві державної адміністрації в строк, що не перевищує три робочі дні з дати надходження даного рішення внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації нової редакції статуту зі змінами у складі учасників, а саме: учасник ОСОБА_1 володіє 9,4% від статутного капіталу товариства, що у грошовому вираженні складає 2 221,87 грн.
Із суті заявлених вимог вбачається, що основа вимога є вимогою про визнання права власності на частку статутного капіталу ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект", інші вимоги є похідними.
Частиною першою статті 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Способи захисту цивільних прав та інтересів судом встановлені статтею 16 названого Кодексу. Цією нормою також передбачено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Відповідно до Закону України "Про судоустрій України" судова влада реалізується шляхом здійснення правосуддя у формі цивільного, господарського, адміністративного, кримінального, а також конституційного судочинства. Судочинство здійснюється Конституційним Судом України та судами загальної юрисдикції.
Статтею 19 вказаного Закону встановлено, що відповідно до Конституції України в системі судів загальної юрисдикції утворюються загальні та спеціалізовані суди окремих судових юрисдикцій. Спеціалізованими судами є господарські, адміністративні та інші суди, визначені як спеціалізовані суди.
Відповідно до ст. 22 Закону України "Про судоустрій України" місцевий суд є судом першої інстанції і розглядає справи, віднесені процесуальним законом до його підсудності. Місцеві загальні суди розглядають кримінальні та цивільні справи, а також справи про адміністративні правопорушення. Місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають з господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені процесуальним законом до їх підсудності.
Підвідомчість справ господарським судам визначається відповідно до положень ст. 12 ГПК України.
Пунктом 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Як визначено у ст. 167 ГК України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Визначення майнових прав міститься у Законі України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні". Згідно із статтею 3 цього Закону майновими правами визнаються будь-які права, пов'язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та права вимоги.
Отже, корпоративні права є різновидом майнових прав, які безпосередньо пов'язані з майном і не можуть передаватися окремо від майна.
Згідно зі статтею 1 ЦКУ особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників, регулюється цивільним законодавством.
Отже, перехід права власності на майно оформлюється документом згідно з вимогами глави 24 ЦКУ "Набуття права власності".
Враховуючи норми глав 24, 54, 55 ЦКУ, це може бути договір купівлі-продажу, міни, дарування або заява учасника про уступку своєї частки статутного фонду на користь іншої особи.
Відповідно до частини 1 статті 1219 Цивільного кодексу України не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.
Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи визначається статтею 147 Цивільного кодексу України.
У частині 5 цієї статті вказано, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки зі спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.
Пленум Верховного Суду України у п. 7 постанови від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" вказав, що у зв'язку з відсутністю в законодавстві норм про спеціальну підвідомчість (підсудність) спорів, пов'язаних з емісією цінних паперів, розміщенням акцій чи їх обігом, а також часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що виникають між акціонерами (учасниками) господарського товариства та товариством (крім передбачених п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК), такі позови повинні приймати господарські суди за правилами ст. 1 ГПК, тобто з урахуванням суб'єктного складу учасників спору.
Позов про визнання права власності по своїй правовій природі є передбачений ст. 392 ЦК України спосіб захисту майнового права, яке оспорюється або не визнається іншою особою.
За таких обставин, спір про визнання права власності на частку статутного капіталу ТОВ "Науковий проектно-будівельний інститут "Укрбудпроект" за позовом фізичної особи ОСОБА_1 не підлягає розгляду в господарських судах України.
Керуючись п. 1 ч. 1 ст. 80 ст. 86 ГПК України, -
Провадження у справі припинити на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.
Суддя О.О. Хрипун