36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
28.02.2017 року Справа № 917/860/16
за заявою ОСОБА_1 акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека", вул. Леонова, 26. м. Кременчук, Полтавська область, 39612 (ідентифікаційний код 30446298)
про банкрутство
Суддя Білоусов С.М.
За участю представників:
від кредиторів: ОСОБА_2 дов. від 15.12.2016 р. (ТОВ "РУС-ІНН");
від боржника: не з'явився;
розпорядник майна: ОСОБА_3
Суть справи: розглядається заява ОСОБА_1 акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека", вул. Леонова, 26. м. Кременчук, Полтавська область, 39612 (ідентифікаційний код 30446298) про банкрутство в порядку ч. 5 статті 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у зв'язку з наявністю загрози неплатоспроможності.
Від Товариства з обмеженою відповідальністю "МТФ Озерне", м. Київ надійшла до суду заява б/н від 20.01.2017 р. (вх. № 1411 від 01.02.2017 р.) про участь у санації боржника.
Від ПАТ "Акціонерний банк "Експрес-Банк" надійшли до суду заперечення вих. № 29.3-1/466 від 15.02.2017 р. (вх. № 2422 від 20.02.2017 р.) стосовно введення процедури санації.
Суд зазначені документи розглянув і залучив до матеріалів справи.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши розпорядника майна і представника кредитора, суд встановив:
26.05.2016 р. Приватне акціонерне товариство "Укртранснафтабезпека", м. Кременчук звернулося до господарського суду Полтавської області з заявою про порушення справи про банкрутство у зв'язку з наявністю загрози неплатоспроможності.
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 01.06.2016 р. заяву ПрАТ "Укртранснафтабезпека" про порушення справи про банкрутство прийнято судом до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 09.06.2016 р.
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 09.06.2016 р. порушено провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Укртранснафтабезпека", введено процедуру розпорядження майном боржника до 01.10.2016 р., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 975 від 11.06.2013 р.).
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 08.09.2016 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека", вул. Леонова, 26, м. Кременчук, Полтавська область, 39612 (ідентифікаційний код 30446298) в наступних розмірах та черговості:
1). ОСОБА_4, АДРЕСА_1, 39600 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на суму 1 213 433,88 грн. з яких: 1 210 677,80 грн. - основний борг (четверта черга задоволення кредиторських вимог) та 2 756,00 грн. - судовий збір (перша черга задоволення кредиторських вимог);
2). Публічне акціонерне товариство "Акціонерний банк "Експрес-Банк", пр-т Повітрофлотський, 25, м. Київ, 03049 (ідентифікаційний код 20053145) на суму грошових вимог - 60 608,98 грн. (четверта черга задоволення кредиторських вимог);
3). Фізична особа-підприємець ОСОБА_5, АДРЕСА_2, 08200 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2) на суму 503 541,50 грн. (четверта черга задоволення кредиторських вимог);
4). Товариство з обмеженою відповідальністю "РУС-ІНН", вул. Б. Хмельницького, буд. 78, м. Київ, 01030 (код ЄДРПОУ 33947670) на суму 6 532178,49 грн., з яких: 6 529 422,49 грн. - основний борг (четверта черга задоволення кредиторських вимог) та 2 756,00 грн. - судовий збір (перша черга задоволення кредиторських вимог).
25.01.2017 р. на зборах кредиторів боржника вирішено питання щодо звернення до суду з клопотанням про введення процедури санації стосовно боржника та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_3, що підтверджується протоколом № 2 засідання зборів комітету кредиторів.
Згідно, наявного в матеріалах справи, протоколу № 1 зборів кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека" від 16.12.2016 року вирішено включити до складу комітету кредиторів ТОВ "РУС-ІНН" та ФОП ОСОБА_5
Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.
Кредитор - Публічне акціонерне товариство "Акціонерний банк "Експрес-Банк" заперечує проти введення процедури санації та просить суд визнати боржника банкрутом, посилаючись на те, що одним із власників Товариства з обмеженою відповідальністю "МТФ Озерне", м. Київ, яке заявило про свою готовність виступити інвестором боржника, є ОСОБА_4 і саме він є боржником по кредитному договору № 22-06/п від 14.09.2006 р. перед Публічним акціонерним товариством "Акціонерний банк "Експрес-Банк".
Основною метою провадження у справі про банкрутство є відновлення платоспроможності боржника.
З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "МТФ Озерне", м. Київ направило до суду заяву б/н від 20.01.2017 р. (вх. № 1411 від 01.02.2017 р.) про участь у санації боржника та запропонувало ряд заходів для відновлення платоспроможності боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека".
Доводи кредитора - Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Експрес-Банк" судом не беруться до уваги, оскільки частиною 9 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що рішення зборів ( комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини 4 ст. 26 вищезазначеного Закону. Відповідно до протоколу від 25.01.2017 року на засіданні зборів комітету кредиторів "за" введення процедури санації ОСОБА_1 акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека", проголосували 7 033 голосів. Зазначене говорить про те, що рішення про відкриття процедури санації було прийнято з дотриманням вимог приписів ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Згідно з ч. 1 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.
Відповідно до абз. 1 ч. 2 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.
Згідно з ч. 3 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону; ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство; ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців.
Враховуючи вищевикладене, та те, що комітет кредиторів прийняв рішення про введення процедури санації та про призначення керуючого санацією, підприємство має можливість продовжити своє підприємницьку діяльність і здійснити розрахунок з кредиторами у встановленому законом порядку, суд дійшов висновку припинити процедуру розпорядження майном у справі та ввести у відношенні ОСОБА_1 акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека" процедуру санації.
Згідно з матеріалами справи, рекомендований кредиторами в якості керуючого санацією арбітражний керуючий (розпорядник майна боржника) ОСОБА_3 підтвердив свою згоду на призначення керуючим санацією боржника, у зв'язку з зазначеним суд дійшов висновку припинити повноваження розпорядника майна у справі та призначити керуючим санацією ОСОБА_1 акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека" арбітражного керуючого ОСОБА_3.
Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених дим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.
Враховуючи вищевикладене, з метою фінансового оздоровлення боржника та запобігання визнання його банкрутом, господарський суд вважає за необхідне зобов'язати керуючого санацією, відповідно до ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в строк до 28.04.2017 р. надати на затвердження до комітету кредиторів план санації боржника.
Також, з метою пошуку можливих інвесторів, суд вважає за необхідне, відповідно до ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про введення у відношенні ОСОБА_1 акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека" процедури санації.
Керуючись ст.ст. 2, 26, 27-29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, -
1. Припинити процедуру розпорядження майном ОСОБА_1 акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека", вул. Леонова, 26. м. Кременчук, Полтавська область, 39612 (ідентифікаційний код 30446298), та припинити повноваження розпорядника майна у справі ОСОБА_3.
2Ввести процедуру санації ОСОБА_1 акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека", вул. Леонова, 26. м. Кременчук, Полтавська область, 39612 (ідентифікаційний код 30446298) строком на шість місяців.
3. Призначити керуючим санацією ОСОБА_1 акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека", вул. Леонова, 26. м. Кременчук, Полтавська область, 39612 (ідентифікаційний код 30446298) арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 975 від11.06.2013 р., виданого Міністерством юстиції України).
4. Здійснити оприлюднення повідомлення про введення процедури санації ОСОБА_1 акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека", вул. Леонова, 26. м. Кременчук, Полтавська область, 39612 (ідентифікаційний код 30446298) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.
5. З моменту винесення ухвали про введення процедури санації:
керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством;
управління боржником переходить до керуючого санацією;
зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.
Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов'язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.
Арешт на майно боржника та інші обмеження його дій щодо розпорядження майном можуть бути накладені виключно у межах процедури санації та у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.
6. Зобов'язати керуючого санацією:
прийняти до господарського відання майно боржника та організувати проведення його інвентаризації;
відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;
забезпечити ведення боржником бухгалтерського і статистичного звіту та фінансової звітності;
здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які несуть з боржником відповідно до закону або договору субсидіарну чи солідарну відповідальність;
розглядати вимоги кредиторів щодо зобов'язань боржника, які виникли після порушення справи про банкрутство в процедурі розпорядження майном боржника та санації;
заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог кредиторів за зобов'язаннями, які виникли після порушення справи про банкрутство;
повідомляти у десятиденний строк з дня винесення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, затвердження мирової угоди, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов'язків;
забезпечувати визначення початкової вартості майна шляхом проведення незалежної оцінки в разі відчуження майна у процедурі санації в порядку, установленому законодавством про оцінку майна, майнові права та професійну оціночну діяльність;
повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника - державного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого частка державної власності становить п'ятдесят і більше відсотків;
надавати господарському суду на його вимогу інформацію про здійснення плану санації;
на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;
здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.
7. На виконання п. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючому санацією в трьохмісячний термін з дня винесення даної ухвали подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.
Звернути увагу керуючого санацією, що відповідно до ч. 8 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо протягом шести місяців з дня винесення ухвали про санацію до господарського суду не буде подано план санації боржника, господарський суд має право прийняти рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до цього Закону.
8. Засідання суду, на якому має бути розглянутий план санації призначити на 16.05.2017 р. на 11 год. 00 хв.
9. Явку представників кредиторів та керуючого санацією визнати обов'язковою.
У випадку неможливості направлення свого представника в судове засідання письмово повідомити суд про наявність поважних причин неможливості прибуття
10. Копію ухвали направити кредиторам, державному органу з питань банкрутства, боржнику, державному реєстратору. арбітражному керуючому ОСОБА_3
Суддя Білоусов С. М.