22 лютого 2017 року Справа № 922/2982/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Гольцової Л.А. (доповідач)
суддівІванової Л.Б., Козир Т.П.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Сбербанк"
на рішення та на постановуГосподарського суду Харківської області від 06.10.2016 Харківського апеляційного господарського суду від 15.11.2016
у справі№ 922/2982/16
Господарського судуХарківської області
за позовомПриватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод"
доПублічного акціонерного товариства "Сбербанк" в особі відділення "Харківське відділення №5 "Акціонерного товариства "Сбербанк Росії"
третя особаПриватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Чуєва О.Д.
провизнання недійсним договору
за участю представників:
позивача: Вавдійчук Б.П., дов. від 26.08.2016;
відповідача: Гей В.Г., дов. від 21.12.2016;
третьої особи: повідомлений, але не з'явився;
Рішенням Господарського суду Харківської області від 06.10.2016 у справі №922/2982/16 (суддя - Суслова В.В.) позов задоволено повністю.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.11.2016 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Терещенко О.І., судді - Сіверін В.І., Тихий П.В.) рішення Господарського суду Харківської області від 06.10.2016 у справі №922/2982/16 залишено без змін.
Не погоджуючись з судовими рішеннями попередніх інстанцій, ПАТ "Сбербанк" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою та поясненнями до неї, в яких просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити в повному обсязі.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Позивач надав відзив на касаційну скаргу, в якому заперечує проти її задоволення, просить прийняті у даній справі судові рішення залишити без змін.
Відзив на касаційну скаргу від третьої особи не надходив, що не є перешкодою для суду касаційної інстанції переглянути в касаційному порядку оскаржувані судові рішення.
Усіх учасників судового процесу відповідно до ст. 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 20.02.2017, у зв'язку з запланованою відпусткою судді Картере В.І., призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі № 922/2982/16.
Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 20.02.2017, у зв'язку з запланованою відпусткою судді Картере В.І., для розгляду касаційної скарги визначено наступний склад суддів: головуючий суддя - Гольцова Л.А. (доповідач), судді -Іванова Л.Б., Козир Т.П.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на наступне.
Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що між ПАТ "Харківський коксовий завод" та ПАТ "Дочірній Банк Сбербанку Росії" (ПАТ "Сбербанк") 04.09.2012 укладено договір про відкриття кредитної лінії №26-В/12/66/ЮО.
Також, 04.09.2012 між ТОВ "Коксотрейд" та ПАТ "Дочірній Банк Сбербанку Росії" (ПАТ "Сбербанк") укладено договір про відкриття кредитної лінії № 28-В/12/66/ЮО.
В забезпечення зобов'язань за вищезазначеними договорами, 13.09.2012 між ПАТ "Харківський коксовий завод" та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" укладено договір застави, предметом якого є основні засоби, в кількості 18 одиниць, які належать на праві власності Заставодавцю (ПАТ "Харківський коксовий завод").
Рішенням Господарського суду Харківської області від 25.04.2016 у справі №922/6554/15, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 21.06.2016, позов ПАТ "Харківський коксовий завод" задоволено. Визнано недійсним в частині договір від 04.09.2012 № 26-В/12/66/ЮО про відкриття кредитної лінії, укладений між ПАТ "Харківський коксовий завод" та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії", в частині виданого кредиту в сумі 7 150 000,00 доларів США. Визнано припиненими зобов'язання ПАТ "Харківський коксовий завод" перед ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" з повернення кредиту в сумі 15 384,22 дол. США та відсотків за користування ним за договором про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 № 26-В/12/66/ЮО.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 15.03.2016 у справі №904/11194/15, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.08.2016, позов ТОВ "Коксотрейд" задоволено частково. Визнано договір від 04.09.2012 № 28-В/12/66/ЮО про відкриття кредитної лінії, укладений між ТОВ "Коксотрейд" та ПАТ "Дочірній Банк Сбербанку Росії" недійсним в частині надання кредиту в сумі 4 444 181,15 доларів США.
Позивач звернувся до суду з даним позовом, в якому просив визнати недійсним договір застави від 13.09.2012 в частині забезпечення виконання недійсних зобов'язань за договорами про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО та № 28-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 з підстав визнання недійсними зазначених кредитних договорів за результатами розгляду Господарським судом Харківської області справ №922/6554/15 та №904/11194/15 (рішення залишені без змін Харківським апеляційним господарським судом) в частині надання кредитів.
Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, виходив з положень ЦК України, ГПК України, Закону України "Про заставу" та дійшов висновку, що враховуючи наведені позивачем підстави позову, результати розгляду судами першої та другої інстанцій справ №922/6554/15 та №904/11194/15, а також те, що застава має похідний характер від забезпечуваного нею зобов'язання, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.
При цьому, суди зазначили, що оскарження рішень у вищенаведених справах в касаційному порядку, не впливає на набрання рішенням законної сили і не зупиняє його виконання, а, відповідно до ч. 3 ст. 35 ГПК України, обставини недійсності основних зобов'язань (кредитних договорів), встановлені рішеннями судів у господарських справах №922/6554/15 та №904/11194/15, які набрали законної сили, є преюдиціальними та не доказуються при розгляді даної справи.
Частиною 5 ст. 85 ГПК України визначено, що рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Згідно з ч. 1 ст. 99 ГПК України, в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі.
Пунктом 9 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17.05.2011 № 7 "Про деякі питання практики застосування розділу XII Господарського процесуального кодексу України" роз'яснено, що відповідно до ч. 1 ст. 101 ГПК України, апеляційний суд переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами.
Під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції відповідачем надано додаткові пояснення до яких залучені копії постанов Вищого господарського суду України від 07.11.2016 у справі № 904/11194/15 та від 19.10.2016 у справі № 922/6554/15.
З вищезазначених постанов вбачається, що рішення та постанови у справах №904/11194/15 та № 922/6554/15 скасовано, а справи направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
Статтею 11111 ГПК України встановлено, що за наслідками розгляду касаційної скарги суд приймає постанову. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Таким чином, оскільки судові рішення першої та апеляційної інстанцій у справах №904/11194/15, № 922/6554/15 скасовані судом касаційної інстанції, це виключає можливість набрання законної сили рішенням Господарського суду Харківської області від 25.04.2016 у справі №922/6554/15 та рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 15.03.2016 у справі №904/11194/15, які були покладені в основу прийнятих рішення та постанови судів попередніх інстанцій у даній справі.
Відносно ч. 3 ст. 35 ГПК України, яку судами попередніх інстанцій було застосовано під час вирішення спору у даній справі, слід зазначити, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.
Преюдиціальність - обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ, а суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.
Касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду (ч. 2 ст. 1115 ГПК України).
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази (ст. 1117 ГПК України).
Відповідно до абз. 2 п. 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення", рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.
Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору (п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6).
Відповідно до положень ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
Враховуючи наведене, суди попередніх інстанцій дійшли передчасного висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог в повному обсязі у даній справі з огляду на вищезазначене.
Зважаючи на те, що у касаційній інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи у суді першої інстанції, за винятком процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням, прийняті у справі рішення та постанова не відповідають нормам чинного законодавства і тому підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до місцевого господарського суду, під час якого необхідно врахувати викладене у цій постанові, відповідно до вимог процесуального закону всебічно й повно з'ясувати і перевірити фактичні обставини справи, надати оцінку доводам сторін, об'єктивно оцінити інші докази, що мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору, і в залежності від встановленого, правильно визначити норми матеріального права, що підлягають застосуванню до спірних правовідносин, та прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.
Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-
Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" задовольнити частково.
Рішення Господарського суду Харківської області від 06.10.2016 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15.11.2016 у справі №922/2982/16 скасувати.
Справу №922/2982/16 направити на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.
Головуючий суддя Л.А. ГОЛЬЦОВА
Судді Л.Б. ІВАНОВА
Т.П. КОЗИР