22.02.2017 Справа № 904/10038/16
За позовом ОСОБА_1, м. Суми
до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства "Сумський Хлібокомбінат", м. Дніпро
відповідача-2: ОСОБА_2, м. Суми
відповідача-3: ОСОБА_3, м. Суми
відповідача-4: Товариство з обмеженою відповідальністю "РК "Придніпров'є", м. Дніпро
про зобов'язання скасувати реєстраційні дії
та за зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства "Сумський Хлібокомбінат", м. Дніпро
до відповідача-1 ОСОБА_1, м. Суми
відповідача-2: ОСОБА_2, м. Суми
відповідача-3: ОСОБА_4, м. Суми
відповідача-4: Товариство з обмеженою відповідальністю "РК "Придніпров'є", м. Дніпро
про визнання недійсними сертифікатів акцій
Головуючий колегії Ярошенко В.І.
Суддя Мартинюк С.В.
Суддя Євстигнеєва Н.М.
Представники:
від позивача: не з'явився
відповідача-1: не з'явився
відповідача-2: не з'явився
відповідача-3: не з'явився
відповідача-4: не з'явився
ОСОБА_1 звернулась до Господарського суд Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства "Сумський Хлібокомбінат", відповідача-2: ОСОБА_2, відповідача-3: ОСОБА_4, відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "РК "Придніпров'є" про зобов'язання скасувати реєстраційні дії.
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням норм чинного законодавства України при укладанні договорів купівлі-продажу акцій ВАТ "Сумський хлібокомбінат".
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2016 порушено провадження у справі та її розгляд призначено на 28.11.2016.
28.11.2016 представник позивача подав клопотання про витребування доказів та відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду від 28.11.2016 відмовлено у задоволенні клопотання про витребування доказів. Розгляд справи відкладено на 03.10.2016.
Ухвалою суду від 19.12.16 виправлено допущену описку в ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2016 у справі № 904/10038/16. Вважати датою розгляду справи № 904/10038/16 - 19.12.2016.
Ухвалою суду від 19.12.16 строк розгляду спору продовжено на п'ятнадцять днів. Розгляд справи відкладено на 18.01.17.
Представник відповідача-1 у судове засідання не з'явився. 17.01.2017 подав до канцелярії суду зустрічну позовну заяву.
Відповідачі-1, 2, 3 у судове засідання не з'явились, причини неявки суду не повідомили. Про дату, місце та час проведення судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджується поштовими повідомленнями про вручення цінного листа з ухвалою суду.
На виконання вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.16 представник позивача у судовому засіданні надав клопотання, яким долучав витребувані судом документи до матеріалів справи.
Також представник позивача подав клопотання про призначення колегіального розгляду справи.
Представник відповідача-4 подав до канцелярії суду письмові пояснення у справі № 1801/2017 від 18.01.2017.
Також представник відповідача-4 подав заяву про призначення колегіального розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.01.17 призначено колегіальний розгляд справи.
Розпорядженням керівника апарату суду № 31 від 18.01.17 призначено повторний автоматичний розподіл для визначення складу колегії у справі № 904/10038/16.
Відповідно до протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 18.01.17 колегіальний розгляд справи № 904/10038/16 призначено у складі: головуючий колегії - Ярошенко В.І., суддя Мартинюк С.В., суддя Євстигнеєва Н.М.
Ухвалою суду від 18.01.17 прийнято справу № 904/10038/16 до розгляду колегією суддів у складі: головуючий колегії Ярошенко В.І., суддя Мартинюк С.В., суддя Євстигнеєва Н.М. Призначено розгляд справи на 01.02.17.
17.01.2017 у судовому засіданні від Публічного акціонерного товариства "Сумський Хлібокомбінат" надійшов зустрічний позов від 17.01.2017, в якому останній просить:
- визнати недійсним сертифікат акцій серії НОМЕР_1 про право власності ОСОБА_2 на 1 944 919 шт. простих іменних акцій ВАТ "Сумський хлібокомбінат", виданий ТОВ "Сумський регіональний реєстратор" 04 листопада 2008 року;
- визнати недійсним сертифікат акцій серії НОМЕР_2 про право власності ОСОБА_4 на 844 920 шт. простих іменних акцій ВАТ "Сумський хлібокомбінат", виданий ТОВ "Сумський регіональний реєстратор" 09 січня 2009 року.
Ухвалою суду від 18.01.17 прийнято зустрічну позовну заяву до розгляду. Зустрічну позовну заяву призначено до розгляду разом з первісним позовом в засіданні на 01.02.17.
Представник позивача у судове засідання не з'явився. 01.02.2017 подав до канцелярії суду клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв'язку з участю уповноваженого представника в іншому судовому засіданні в Вільнянському районному суді Запорізької області.
Відповідачі-1, 2, 3, 4 у судове засідання не з'явились, причини неявки суду не повідомили. Про дату, місце та час проведення судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджується поштовими повідомленнями про вручення цінного листа з ухвалою суду.
Ухвалою суду від 01.02.17 розгляд справи відкладено на 22.02.17.
Представник відповідача-4 у судове засідання не з'явився. 22.02.17 подав до канцелярії суду письмові пояснення, в яких зазначає, що не має можливості надати до суду договір на ведення реєстру власників простих іменних цінних паперів ПАТ "Сумський хлібокомбінат".
Також останній подав до суду лопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв'язку з перебуванням директора товариства у відрядженні, а забезпечити явку в судове засідання уповноваженого представника не має можливості.
Представник позивача у судове засідання не з'явився. 22.02.17 подав до канцелярії суду клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв'язку з участю уповноваженого представника в іншому судовому засіданні в Бабушкінському районному суді м. Дніпропетровська.
Відповідачі-1, 2, 3 у судове засідання не з'явились, причини неявки суду не повідомили. Про дату, місце та час проведення судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджується поштовими повідомленнями про вручення цінного листа з ухвалою суду.
У зв'язку з неявкою представників відповідачів-1, 2, 3, 4 у судове засідання, неподанням ними витребуваних ухвалою суду документів, відповідно до п. п. 1, 2 ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд відкладає розгляд справи в межах строків, встановлених ст. 69 цього Кодексу.
Керуючись ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Розгляд справи відкласти на 20.03.17 о 14:00 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 1-303 (корпус 1) за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
3. До засідання подати:
Відповідачу-1:
- рішення загальних зборів від 24.03.2009 (копію засвідчену належним чином у справу);
- докази повідомлення позивача про скликання та проведення загальних зборів акціонерів товариства 24.03.2009 та порядок денний;
- реєстр акціонерів, які приймали участь у загальних зборах товариства 24.03.2009;
- письмові пояснення щодо укладення відповідачем-2 та відповідачем-3 договорів купівлі-продажу простих іменних акцій відповідача-1 у кількості 879 682 шт., що складає 16,41% від розміру його статутного капіталу та загальної кількості голосів, підтвердження чи спростування концентрації у власності відповідачів-2,3 простих іменних акцій ПАТ "Сумський Хлібокомбінат" у кількості 2 789 839 шт., що складає 52,05545% від розміру його статутного капіталу та загальної кількості голосів, набуття вирішального впливу на формування складу, результати голосування та прийняття рішень вищим органом управління відповідача-1, наявності у відповідача-1 монопольного становища на ринку виробництва та реалізації хлібної продукції в м. Суми та Сумській області;
- письмові заперечення щодо доводів позивача про нікчемність вказаних у позовній заяві договорів купівлі-продажу акцій ВАТ "Сумський хлібокомбінат", що складає 16,42% (9,98% + 6,44%) статутного капіталу та дотримання вимог антимонопольного законодавства.
Відповідачу-2:
- відзив на позов;
- належним чином засвідчені копії договорів купівлі-продажу, за якими ОСОБА_2 придбав 534 706 простих іменних акцій ПАТ "Сумський Хлібокомбінат", що складає 9,98% статутного капіталу;
- письмові заперечення щодо доводів позивача про нікчемність вказаних у позовній заяві договорів купівлі-продажу акцій ВАТ "Сумський хлібокомбінат", що складає 16,42% (9,98% + 6,44%) статутного капіталу та дотримання вимог антимонопольного законодавства; відзив на зустрічну позовну заяву; докази на підтвердження викладених в ньому обставин та докази направлення цих документів сторонам.
Відповідачу-3:
- відзив на позов;
- належним чином засвідчені копії договорів купівлі-продажу, за якими ОСОБА_4 придбав 344 976 простих іменних акцій ПАТ "Сумський Хлібокомбінат", що складає 6,44% статутного капіталу;
- письмові заперечення щодо доводів позивача про нікчемність вказаних у позовній заяві договорів купівлі-продажу акцій ВАТ "Сумський хлібокомбінат", що складає 16,42% (9,98% + 6,44%) статутного капіталу та дотримання вимог антимонопольного законодавства; відзив на зустрічну позовну заяву; докази на підтвердження викладених в ньому обставин та докази направлення цих документів сторонам.
Відповідачу-4:
- відзив на позов;
- відзив на зустрічну позовну заяву; докази на підтвердження викладених в ньому обставин та докази направлення цих документів сторонам.
Відповідачу-1 за зустрічним позовом: відзив на зустрічну позовну заяву; докази на підтвердження викладених в ньому обставин та докази направлення цих документів сторонам.
Копії письмових доказів, які подаються до суду, мають бути оформлені відповідно до ч. 2 ст. 36 ГПК України та пункту 5.27 Національного стандарту України ДСТУ 4163-2003 "Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації" затвердженого Наказом Держспоживстандарту України № 55 від 07.04.2003 року.
Всі витребувані судом документи сторонам необхідно здати до канцелярії господарського суду Дніпропетровської області за три дні до розгляду справи.
Попередити сторони, що за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом, до них будуть застосовані санкції передбачені п. 5 ст. 83 ГПК України.
Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.
Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz
Головуючий колегії Суддя Суддя В.І. Ярошенко С.В. Мартинюк Н.М. Євстигнеєва