22.02.2017 Справа № 6/1-10
Господарський суд Сумської області у складі колегії суддів: головуючий суддя Соп'яненко О.Ю., суддя Яковенко В.В., суддя Левченко П.І., при секретарі судового засідання Середі І.Г.
Представники сторін:
Кредитори: СумДу - Світайло А.О., _
ПАТ "Дельта Банк" - Чорний І.В.
УПФУ в м. Сумах - Щербина О.А.,
ПАТ "Промінвестбанк" - Тищенко Т.А.
ПАТ "Електрохімічний завод" - Даценко А.М.
член комітету кредиторів - ОСОБА_6
Об'єднаний профком ВАТ "Селмі " - Власенко Г.П.
кредитори по заробітній платі - ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14,
представник працівників - ОСОБА_15
керуючий санацією - Чупрун Є.В.,
представник керуючого санацією - Бойко Н.О.
представник арбітражного керуючого Закорко В.В. - Мальована І.Ю.
Сумська міська рада - Базіль Р.В.
Головне управління юстиції в Сумській області - Костюк С. А.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 6/1-10
за заявою Відкритого акціонерного товариства "SELMI" (40009, м. Суми, вул. Комсомольська, 68-а, код 04799336) про визнання банкрутом..
В лютому 2017 року до господарського суду надійшло клопотання № 02-01/6/1-10/2297 від 02.02.2017 року керуючого санацією арбітражного керуючого Чупруна Є.В. про затвердження звіту керуючого санацією (вх. 1196).
Ухвалою господарського суду від 07.02.2017 року розгляд вказаного клопотання було призначено на 22.02.2017 року.
В судовому засіданні керуючий санацією підтримав поданий звіт та просив суд його затвердити.
До суду надійшла скарга кредиторів по зарплаті на звіт керуючого санацією (вх.474) та скарга № 10 від 22.02.2017 року Об'єднаного профкому ВАТ «SELMI» на звіт керуючого санацією (вх. 475).
Дослідивши подані скарги, суд дійшов висновку про прийняття їх до розгляду в даному судовому засіданні.
В судовому засіданні скаржники усно підтримали подані скарги.
Суд, розглянувши звіт керуючого санацією ВАТ «SELMI», вважає за доцільне його задовольнити та відмовити у задоволенні поданих скарг, виходячи з наступного.
Ухвалою господарського суду Сумської області від 11.01.2010 року порушено провадження у справі № 6/1-10 про банкрутство ВАТ "SELMI".
Ухвалою господарського суду Сумської області від 26.04.2010 року введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Лісниченко Єлизавету Сергіївну.
26.05.2011 року ухвалою господарського суду Сумської області затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ "SELMI".
Ухвалою господарського суду від 25.03.2013 року клопотання комітету кредиторів (протокол б/н від 10.07.2012 р. та протокол № 01/13 від 22.02.2013 р.) про введення процедури санації ВАТ "SELMI" було задоволено, введено процедуру санації ВАТ "SELMI" строком на 12 місяців, призначено керуючим санацією ВАТ "SELMI" арбітражного керуючого Лісниченко Єлизавету Сергіївну (ліцензія АВ600643 від 26.01.2012 р.).
Ухвалою суду від 11.08.2014 року призначено керуючим санацією ВАТ "SELMI" арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.10.2014 року апеляційну скаргу арбітражного керуючого Ховріна Юрія Андрійовича задоволено, ухвалу господарського суду Сумської області від 11.08.2014 року у справі № 6/1-10 скасовано в частині призначення керуючим санацією ВАТ "SELMI" арбітражного керуючого Чупруна Є.В. та призначено керуючим санацією ВАТ "SELMI" арбітражного керуючого Ховріна Юрія Андрійовича.
Постановою Вищого господарського суду від 18.12.2014 року № 6/1-10 касаційну скаргу арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича задоволено, постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.10.2014 року скасовано, а ухвалу господарського суду Сумської області від 11.08.2014 року у справі № 6/1-10 залишено в силі.
Матеріали справи свідчать, що строк процедури санації в даній справі неодноразово продовжувався, зокрема, ухвалою господарського суду від 14.06.2016 року продовжено строк процедури санації ВАТ "SELMI" до дати розгляду по суті клопотання голови комітету кредиторів ВАТ "SELMI" - ПАТ "Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку" № 119-39/68 від 03.11.2015 року (вх. 2411) про припинення процедури санації ВАТ "SELMI", визнання його банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Як зазначалося вище, в лютому 2017 року до господарського суду надійшло клопотання керуючого санацією Чупруна Є.В. про затвердження звіту керуючого санацією.
Відповідно до ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції Закону, що діяв до 19.01.2013 року), за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації керуючий санацією зобов'язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів
Звіт керуючого санацією має містити: баланс боржника на останню звітну дату; рахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.
До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром.
Одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів одну з пропозицій:
про прийняття рішення про дострокове припинення процедури санації у зв'язку з відновленням платоспроможності боржника;
про прийняття рішення щодо припинення процедури санації і укладення мирової угоди;
про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації;
про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Звіт керуючого санацією має бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження.
За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника;
продовження встановленого строку процедури санації;
припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
припинення процедури санації і укладення мирової угоди.
У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, комітет кредиторів може прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією. Якщо комітетом кредиторів не прийнято жодне з цих рішень або таке рішення не подано в господарський суд протягом п'ятнадцяти днів з дня закінчення санації чи виникнення підстав для її дострокового припинення, господарський суд розглядає питання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в порядку, передбаченому цим Законом.
Звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів направляються в господарський суд не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів.
До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і, за наявності, скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.
Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.
Якщо комітет кредиторів прийняв рішення про припинення процедури санації, у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом, якщо інше не передбачено цим Законом.
У разі встановлення господарським судом обгрунтованості скарг кредиторів господарський суд може відмовити у затвердженні звіту керуючого санацією. Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту, чи про продовження санації, або про затвердження мирової угоди виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку.
Якщо розрахунки з кредиторами не проведено у строки, передбачені планом санації, господарський суд у разі відсутності клопотання комітету кредиторів про продовження термінів, передбачених планом санації, і внесення відповідних змін до плану санації визнає боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.
Розрахунки з кредиторами, вимоги яких включені до реєстру, проводяться керуючим санацією починаючи з дати, зазначеної у затвердженому господарським судом плані санації, в порядку черговості, установленому статтею 31 цього Закону.
З поданого звіту керуючого санацією та доданих до нього документів вбачається, що відповідно до аналізу процесуальних документів процедура санації ВАТ «SELMI» триває 41 місяць (більше трьох років), подальше затягування строків процедури санації призведе до зростання кредиторської заборгованості, у т. ч. заборгованості із заробітної плати.
Станом на 01.04.2013 р. заборгованість із заробітної плати становила 18 937 334,29 грн., із розрахунків з бюджетом - 6 000 772,75 грн., із розрахунків зі страхування - 15 036 233,54 грн. А відповідно на 31.12.2016 р. заборгованість із заробітної плати становить 25 017 408,02 грн., із розрахунків з бюджетом - 8 703 757,85 грн., із розрахунків зі страхування - 22 439 868,46 грн.
Станом на 31.12.2016 р., згідно бухгалтерського обліку ВАТ «SELMI» кредиторська заборгованість становить 75 522 671,50 грн.
Керуючим санацією подано суду реєстр вимог кредиторів ВАТ «SELMI».
Щодо розроблення плану санації, який спрямований на відновлення платоспроможності ВАТ «SELMI», керуючий санацією вказує, що відновлення платоспроможності вбачається можливим виключно за рахунок платоспроможного інвестора. Відповідний інвестор у справі про банкрутство №6/1-10 ВАТ «SELMI» відсутній.
Постанова Верховної Ради України №2039 від 11.02.2015 р. про рекомендації парламентських слухань на тему: «Про стан та законодавче забезпечення розвитку науки та науково-технічної сфери держави», звернення до Президента України Порошенка П.О., Прем'єр-міністра України Яценюка А.П. та Прем'єр-міністра України Гройсмана В. Б. та ін. бажаних результатів протягом 2014-2016 років не принесли, оскільки механізм повернення ВАТ "SELMI" у державну власність та план заходів з відновлення виробничої діяльності боржника з боку держави на даний час відсутній.
Керуючий санацією вказує, що в порівнянні з листопадом 2015 р., коли комітетом кредиторів було прийнято рішення про визнання ВАТ «SELMI» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, змін з боку держави навколо ВАТ «SELMI», враховуючи індивідуальність підприємства в Україні, не відбулося.
Вказівки, зазначені у Постанові Харківського апеляційного господарського суду від 10.06.2014 р. у справі №6/1-10, якою була скасована Постанова господарського суду Сумської області від 27.02.2014 року, керуючим санацією виконані.
Беручи до уваги вищевикладене, у справі про банкрутство ВАТ «SELMI» вичерпано всі заходи для відновлення платоспроможності боржника - ВАТ «SELMI».
Матеріали справи свідчать, що звіт керуючого санацією було затверджено комітетом кредиторів ВАТ «SELMI» 01.02.2017 року.
Таким чином, з викладеного вбчається, що звіт керуючого санацією складено та затверджено комітетом кредиторів у відповідності до вимог ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до звіту додано всі необхідні документи, на підтверження вчинених дій у процедурі санації, тому суд вважає за доцільне поданий звіт керуючого санацією арбітражного керуючого Чупруна Є.В. - затвердити.
Щодо скарг на звіт керуючого санацією суд зазначає наступне.
Відповідно до скарги кредиторів по зарплаті на звіт керуючого санацією Чупруна Є.В. вбачається, що кредитори наголошують, що вказаний звіт не може бути затверджений доки не розглянуто клопотання ПАТ «Промінвестбанк» про визнання рішень неприйнятими на засіданні зборів комітету кредиторів 01.02.2017 року.
Проте, в судовому засіданні 22.02.2017 року, вказане клопотання голови комітету кредиторів було розглянуто та в його задоволенні відмовлено, про що винесено відповідну ухвалу № 6/1-10 від 22.02.2017 року.
Таким чином, у господарського суду відсутні правові підстави для задоволення скарги кредиторів по зарплаті на звіт керуючого санацією (вх.474), тому суд відмовляє в її задоволенні.
Відповідно до скарги № 10 від 22.02.2017 року Об'єднаного профкому ВАТ «SELMI» вбачається, що скаржник просить суд відмовити в затвердженні звіту керуючого санацією, припинити повноваження керуючого санацією Чупруна Є.В. та призначити нового керуючого санацією. Подана скарга мотивована тим, що керуючий санацією Чупрун Є.В. протягом 30 місяців не подав суду на затвердження план санації боржника та не прийняв майно боржника від арбітражного керуючого Лісніченко Є.С. за актом приймання-передачі у порядку п.п.4-6 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Відповідно до ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт керуючого санацією має бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження.
За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; продовження встановленого строку процедури санації; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення процедури санації і укладення мирової угоди.
Якщо комітетом кредиторів не прийнято жодне з цих рішень або таке рішення не подано в господарський суд протягом п'ятнадцяти днів з дня закінчення санації чи виникнення підстав для її дострокового припинення, господарський суд розглядає питання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в порядку, передбаченому цим Законом.
Матеріали справи свідчать, що звіт керуючого санацією було затверджено комітетом кредиторів ВАТ «SELMI» 01.02.2017 року та прийнято рішення про припинення процедури санації та перехід до ліквідаційної процедури.
Тобто, з викладеного вбачається, що комітет кредиторів, який є колегіальним органом, що представляє інтереси вісх кредиторів ВАТ "SELMI", погодив дії керуючого санацією Чупруна Є.В. та визнав, що керуючий санацією діяв у рамках чинного законодавства, тому правових підстав для відмови в затвердженні звіту керуючого санацією, припиненні повноважень керуючого санацією Чупруна Є.В. та призначенні нового керуючого санацією у суду немає, тому суд відмовляє Об'єднаному профкому ВАТ «SELMI» в задоволенні поданої скарги.
Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. ст. 3-1, 17, 21, 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Клопотання керуючого санацією Чупруна Є.В. № 02-01/6/1-10/2297 від 02.02.2017 року про затвердження звіту керуючого санацією у справі № 6/1-10 (вх. 1196) - задовольнити.
2. Звіт керуючого санацією Чупруна Є.В. - затвердити.
3. Скаргу кредиторів по зарплаті на звіт керуючого санацією (вх.474) прийняти до розгляду.
4. Скаргу № 10 від 22.02.2017 року Об'єднаного профкому ВАТ «SELMI» на звіт керуючого санацією (вх. 475) прийняти до розгляду.
5. У задоволенні скарги кредиторів по зарплаті на звіт керуючого санацією (вх.474) - відмовити.
6. У задоволенні скарги № 10 від 22.02.2017 року Об'єднаного профкому ВАТ «SELMI» на звіт керуючого санацією (вх. 475) - відмовити.
7. Копію ухвали надіслати комітету кредиторів, керуючому санацією, Сумській міській раді, Головному управлінню юстиції у Сумській області, ДВС Сумського МУЮ, кредиторам Об'єднаному профкому ВАТ "Селмі, ОСОБА_11, представнику працівників ВАТ "SELMI" ОСОБА_15
Головуючий суддя О.Ю. Соп'яненко
Судді П.І. Левченко
В.В. Яковенко