"06" лютого 2017 р.Справа № 916/3461/16
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп”
До відповідача: Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України
За участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Національної академії аграрних наук України
Про визнання договорів оренди продовженими та зобов'язання здійснити певні дії
Суддя Д'яченко Т.Г.
Представники:
Від позивача: ОСОБА_1, за довіреністю
Від відповідача: ОСОБА_2, за довіреністю
Від третьої особи: не з'явився
СУТЬ СПОРУ: Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп” звернувся до господарського суду Одеської області із позовною заявою до Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України, у якій просив суд:
- визнати договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності №10 від 30.12.2009р. та договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності №13 від 30.12.2009р., укладені між Інженерно-технологічним інститутом „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України та Товариством з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп”, продовженим (поновленим) на строк до 31.10.2019 року;
- зобов'язати Інженерно-технологічний інститут „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України здійснити заходи щодо погодження з Національною академією аграрних наук України та підписання додаткових угод до договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності №10 від 30.12.2009р. та договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності №13 від 30.12.2009р. про продовження строку їх дії до 31.10.2019р.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.12.2016р. порушено провадження у справі №916/3461/16, залучено до участі у справі Національну академію аграрних наук України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору та призначено розгляд справи в судовому засіданні.
Одночасно з поданням позовної заяви до суду, представником позивача було надано заяву про забезпечення позову, в якій він просив суд забезпечити позов Товариства з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп” до Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України про визнання договорів оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, продовженими (поновленими) на строк до 31.10.2019р. та зобов'язання вчинити певні дії, шляхом заборони Інженерно-технологічному інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України вчиняти будь-які дії щодо передачі державного окремого індивідуально визначного майна - нежитлових приміщень інженерно-лабораторного корпусу Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України, розташованого за адресою: м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 19 (реєстраційний номер №00495929.1 АААГВГ 796, інвентаризаційний №01044) в оренду або оголошення конкурсу на право укладення договору оренди щодо цього майна, в частині яка перебуває в користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп”.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.12.2016р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп ” про забезпечення позову від 13.12.2016 р. задоволено частково, заборонено Інженерно-технологічному інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України вчиняти будь-які дії щодо передачі державного окремого індивідуально визначного майна - нежитлових приміщень інженерно-лабораторного корпусу Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України, розташованого за адресою: м.Одеса, вул. Велика Арнаутська, 19 (реєстраційний номер №00495929.1 АААГВГ 796, інвентаризаційний №01044) в оренду іншим особам, в частині, яка перебуває в користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю „Енерджі Групп”, а саме нежитлових приміщень загальною площею 428,2 кв.м на четвертому поверсі корпусу та нежитлових приміщень загальною площею 431,0 кв.м на п'ятому поверсі корпусу, до розгляду спору у справі №916/3461/16 по суті.
30.01.2017р. до господарського суду Одеської області представником Товариства з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп” надано заяву про зміну позовних вимог, у якій позивач просить суд:
- визнати договір оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності № 10 від 30.12.2009 р. та договір оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності №13 від 30.12.2009 р., укладені між Інженерно-технологичним інститутом “Біотехніка” Національної академії аграрних наук України (код ЄДРПОУ 00495929) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Енерджі Груп” (код ЄДРПОУ 35882008), продовженими (поновленими) на строк до 01.10.2019 року;
- зобов'язати Інженерно-технологичний інститут “Біотехніка” Національної академії аграрних наук України (код ЄДРПОУ 00495929), укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю “Енерджі Груп” (код ЄДРПОУ 35882008) додаткові угоди до: договору оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності №10 від 30.12.2009 р. та договору оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності №13 від 30.12.2009р. в редакціях, запропонованих позивачем і викладених в наданій суду заяві від 30.01.2017 року.
Відповідач - Інженерно-технологічний інститут „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України заперечує проти задоволення позовних вимог в повному обсязі, з підстав, які викладено у відзиві на позовну заяву від 25.01.2017р.
02.02.2017р. до господарського суду Одеської області від Національної академії аграрних наук України надійшли письмові пояснення, відповідно до яких третя особа заперечує проти задоволення позовних вимог в повному обсязі.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників Товариства з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп” та Інженерно-технологічний інститут „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України, суд встановив.
За результатами проведеного 30 грудня 2009 року конкурсу на право укладення договору оренди, Інженерно-технологічний інститут “Біотехніка” ОСОБА_3 аграрних наук (на теперішній час Інженерно-технологічний інститут “Біотехніка” Національної академії аграрних наук України) та Товариство з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп”, за погодженням з ОСОБА_3 академією аграрних наук, уклали Договір оренди №10 нерухомого майна, що належить до державної власності від 30 грудня 2009 року та Договір оренди №13 нерухомого майна, що належить до державної власності від 30 грудня 2009 року - державного окремого індивідуально визначеного майна: нежитлових приміщень інженерно-лабораторного корпусу Інженерно-технологічного інституту “Біотехніка” ОСОБА_3 Аграрних Наук України, розташованого за адресою: м. Одеса, вул.Велика Арнаутська, 19 (реєстраційний № 00495929.1. АААГВГ 796, інвентаризаційний №01044), що перебуває на балансі відповідача, а саме:
30 грудня 2009 року між Інженерно-технологічним інститутом „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп” (Орендар) було укладено Договір оренди №10 нерухомого майна, що належить до державної власності, відповідно до п. 1.1. якого, Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування державне окреме індивідуально визначено майно не житлові приміщення інженерно-лабораторного корпусу Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України, площею 428,2 кв.м., розміщене за адресою: 65012, м. Одеса, вулиця Велика Арнаутська, 19 (реєстраційний номер 00495929.1 АААГВГ 796, інвентаризаційний номер 01044) на четвертому поверсі (ах), що перебуває на балансі Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України (Балансоутримувач), вартість якого визначена згідно зі звітом про оцінку майна на „02” грудня 2009 року і становить за незалежною оцінкою 1369041,04грн.
Відповідно до Акту приймання-передачі до Договору оренди №10 нерухомого майна, що належить до державної власності від 30.12.2009р., Орендодавцем було передано, а Орендарем прийнято в строкове платне користування окреме індивідуальне визначене майно - нежитлові приміщення інженерно-лабораторного корпусу Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України площею 428,2 кв.м., розміщене за адресою: 65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 19 на четвертому поверсі(ах).
30 грудня 2009 року між Інженерно-технологічним інститутом „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп” (Орендар) було укладено Договір оренди №13 нерухомого майна, що належить до державної власності, відповідно до п. 1.1. якого, Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування державне окреме індивідуально визначено майно не житлові приміщення інженерно-лабораторного корпусу Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України, площею 431,0 кв.м., розміщене за адресою: 65012, м. Одеса, вулиця Велика Арнаутська, 19 (реєстраційний номер 00495929.1 АААГВГ 796, інвентаризаційний номер 01044) на п'ятому поверсі(ах), що перебуває на балансі Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України (Балансоутримувач), вартість якого визначена згідно зі звітом про оцінку майна на „02” грудня 2009 року і становить за незалежною оцінкою 1377993,20 грн.
Відповідно до Акту приймання-передачі до Договору оренди №13 нерухомого майна, що належить до державної власності від 30.12.2009р., Орендодавцем було передано, а Орендарем прийнято в строкове платне користування окреме індивідуальне визначене майно - нежитлові приміщення інженерно-лабораторного корпусу Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України площею 431,0 кв.м. розміщене за адресою: 65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 19 на п'ятому поверсі(ах).
В подальшому, між відповідачем та позивачем були укладені аналогічні за своїм змістом та датою підписання додаткові угоди до кожного з ОСОБА_4, а саме: № 1 від 01.01.2011 р., № 2 від 01.10.2011 р., б/н від 22.10.2012 р. та б/н від 31.10.2013р.
У редакції Додаткової угоди від 31 жовтня 2013 року до Договору оренди №10 нерухомого майна, що належить до державної власності від 30 грудня 2009 року, пунктом 1 Сторони погодили продовжити строк дії Договору до 31.10.2016р.
Пунктом 10.4 Договору оренди №10 нерухомого майна, що належить до державної власності від 30.12.2009р. визначено, що у разі відсутності заяви однієї із Сторін про припинення цього Договору або зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця Договір вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цим Договором. Зазначені дії оформлюються додатковим договором, який є невід'ємною частиною Договору при обов'язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти об'єктом оренди.
У редакції Додаткової угоди від 31 жовтня 2013 року до Договору оренди №13 нерухомого майна, що належить до державної власності від 30 грудня 2009 року, пунктом 1 Сторони погодили продовжити строк дії Договору до 31.10.2016р.
Відповідно до п. 10.4 Договору оренди №13 нерухомого майна, що належить до державної власності від 30.12.2009р., у разі відсутності заяви однієї із Сторін про припинення цього Договору або зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця Договір вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цим Договором. Зазначені дії оформлюються додатковим договором, який є невід'ємною частиною Договору при обов'язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти об'єктом оренди.
Надалі, як зазначає позивач, 12.09.2016р. ним, як орендарем приміщень, на адресу відповідача було направлено лист за вих. №05/09, з проханням продовжити строї дії договорів оренди шляхом укладання відповідних додаткових угод.
29.09.2016р. Товариством з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп” на адресу відповідача було скеровано ще один лист за № 07/09, з проханням продовжити строк дії договорів оренди шляхом укладення відповідних додаткових угод.
До листа орендарем було додано нові Звіти про оцінку нерухомого майна та примірники додаткових угод, підписані з боку Товариства з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп”, що підтверджується відповідним описом.
Лист про намір позивача щодо продовження строку дії укладених договорів та примірники додаткових угод, підписані з боку Товариства з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп”, буди отримані Інженерно-технологічним інститутом „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України, що не заперечується відповідачем.
Проте, за твердженням позивача, будь-якої відповіді на його звернення з боку відповідача не надійшло.
Крім того, позивач зазначає, що впродовж місяця після закінчення терміну дії договорів оренди, з боку відповідача на адресу орендаря не надходило будь-яких повідомлень про небажання продовжувати термін дії договорів оренди, або відповідей на листи орендаря.
Позивач в своєму позові звертає увагу суду на умови п. 10.4. укладених між сторонами ОСОБА_4 оренди, згідно яких, у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору або зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця, договір вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цім договором. Зазначені дії оформляються додатковим договором, який є невід'ємною частиною договору при обов'язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти об'єктом оренди.
Крім зазначеного, за твердженням позивача, доказом відсутності заперечень з боку відповідача щодо продовження строку дії договорів оренди впродовж місяця після закінчення строку їх дії (31.10.2016 р.), є прийняті відповідачем платежі від орендаря, в рахунок внесення орендної плати за листопад та грудень 2016 р. (після закінчення строку дії договорів оренди), та виставлені і оплачені рахунки по компенсації витрат за комунальні послуги.
До того ж, при обґрунтуванні своїх позовних вимог, позивач посилається на положення ст. 285 Господарського кодексу України, ст. 777 Цивільного кодексу України, ч. 3 ст. 23 Закону України „Про оренду державного та комунального майна”, вказуючи на переважність його прав перед іншими особами на продовження договорів оренди на новий строк.
В подальшому, а саме 12.12.2016 р., Товариством з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп” було отримано лист відповідача за вих. №527 про необхідність звільнення займаних нежитлових приміщень у зв'язку із закінченням строку дії договорів оренди та намірами передати відповідні нежитлові приміщення строком на три роки, в тому числі на умовах конкурсу. Таку вимогу відповідача позивач вважає свідченням наявності спору щодо факту продовження строку дії договорів оренди.
Поряд з цим, позивач вказує, що у нього повністю відсутня будь-яка заборгованість по сплаті орендної плати та отриманим комунальним послугам, про що свідчать відповідні бухгалтерські акти звірки станом на 31.10.2016 р. і 29.11.2016 р., які підтверджують факт отримання та неповернення відповідачем платежів з орендної плати від орендаря за листопад та грудень 2016 року.
Додатково, позивачем було зазначено суду, що Орендарем були понесені великі витрати на поліпшення майна Відповідача. Одночасно з укладенням ОСОБА_4 оренди, для забезпечення можливості користування орендованим майном виникла необхідність в переміщені лабораторії та інших підрозділів ІТІ “Біотехніка” УААН до лабораторного корпусу Хлібодарського відділення “Головної дослідної біофабрики” за адресою: Одеська область, смт. Хлібодарське, Маяцька дорога, 26.
Крім того, як передана в оренду будівля або приміщення у неї (за адресою: м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 19), так і будівля за адресою: Одеська область, смт. Хлібодарське, Маяцька дорога, 26, перебували у незадовільному технічному та санітарному стані та потребували термінового проведення капітального ремонту.
У зв'язку із відсутністю достатнього фінансування на проведення ремонту за рахунок Державного бюджету, витрати по проведенню ремонту зазначеного майна взяли на себе орендарі приміщень у будівлі за адресою: м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 19, в тому числі і позивач у даній справі (за ініціативою та погодженням Відповідача та управителя майна - ОСОБА_3 академії аграрних наук). Зазначені обставини підтверджуються листами ІТІ “Біотехніка” УААН: вих. № 337.1 від 21.12.2009 р., вих. № 1902 від 19.01.2010 р., вих. № 155 від 12.05.2010 р.; листом ОСОБА_3 академії аграрних наук вих. № 12-17/13 від 21.01.2010р., копії яких надані позивачем до матеріалів справи.
ОСОБА_3 академія аграрних наук є органом управління відносно зазначеного вище державного майна, правонаступником якої є Національна академія аграрних наук України, що підтверджується статутом НААНУ, затвердженим постановою КМУ № 315 від 28.03.2012 р. та свідоцтвом про право власності на будівлю інженерно-лабораторного корпусу Інженерно-технологичного інститут “Біотехніка” ОСОБА_3 академії аграрних наук від 22.04.2010 р.
21.01.2010 р. УААН листом вих. № 12-17/13, направленим на адресу Відповідача, погодила відповідну кошторисну документацію та проведення ремонтних робіт будівель інженерно-лабораторного корпусу літ. А Інженерно-технологичного інститут “Біотехніка” ОСОБА_3 аграрних наук за адресою: м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 19, а також лабораторного корпусу Хлібодарського відділення “Г оловної дослідної біофабрики” за адресою: Одеська область, смт. Хлібодарське, Маяцька дорога, 26.
Як випливає з листа УААН вих. № 12-17/13 від 21.01.2010 р., підставою для прийняття рішення щодо погодження проведення ремонтних робіт та кошторисної документації стали вкрай незадовільний технічний та санітарний стан зазначених будівель, що перешкоджає їх нормальній та безпечній експлуатації, та потребують термінового проведення ремонтних робіт, планів керівництва Відповідача на переміщення лабораторій та інших підрозділів до лабораторного корпусу Хлібодарського відділення “Головної дослідної біофабрики”, а також документи, розроблені ліцензованою організацією ПП “Дельта Консалтінг” (Ліцензія AB №306318 від 19.11.2003 р.):
висновок щодо результатів інженерно-технічного обстеження будівлі інженерно- лабораторного корпусу літ. А Інженерно-технологичного інститут “Біотехніка” ОСОБА_3 аграрних наук за адресою: м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 19;
кошторисна документація на проведення Ремонтних робіт у будівлі інженерно- лабораторного корпусу літ. А Інженерно-технологичного інститут “Біотехніка” ОСОБА_3 аграрних наук за адресою: м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 19;
висновок щодо результатів інженерно-технічного обстеження будівлі лабораторного корпусу Хлібодарського відділення “Головної дослідної біофабрики” за адресою: Одеська область, смт. Хлібодарське, Маяцька дорога, 26;
кошторисна документація на проведення Ремонтних робіт у будівлі лабораторного корпусу Хлібодарського відділення “Головної дослідної біофабрики” за адресою: Одеська область, смт. Хлібодарське, Маяцька дорога, 26.
Враховуючи наявність з боку УААН та Відповідача згоди на здійснення ремонтних робіт орендованого та іншого державного майна та погодження кошторисної документації, позивачем, разом з іншими орендарями (кожним в своїй частині), було укладено договори підряду на проведення ремонту приміщень будівель інженерно- лабораторного корпусу Інженерно-технологичного інститут “Біотехніка” ОСОБА_3 аграрних наук за адресою: м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 19 та лабораторного корпусу Хлібодарського відділення “Головної дослідної біофабрики” за адресою: Одеська область, смт. Хлібодарське, Маяцька дорога, 26, а саме:
- Договір підряду № 02/10 від 27.01.2010 р. - між ТОВ “Альфа 2006” та ТОВ “Енерджі Груп” відносно будівлі за адресою: Одеська область, смт. Хлібодарське, Маяцька дорога, 26 на загальну суму 3600000,00 грн.
- Договір підряду № 17/02 від 09.02.2011 р. - між ТОВ “ОСОБА_5 Строй” та ТОВ “Енерджі Груп” відносно будівлі за адресою: Одеська область, смт. Хлібодарське, Маяцька дорога, 26 на загальну суму 2780190,00 грн.
На виконання зазначених вище договорів підряду, відповідними підрядними організаціями, на замовлення та за рахунок Орендаря, було виконано комплекс ремонтно-будівельних робіт по капітальному ремонту будівель інженерно-лабораторного корпусу літ. А Інженерно-технологичного інститут “Біотехніка” ОСОБА_3 аграрних наук за адресою: м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 19, а також лабораторного корпусу Хлібодарського відділення “Головної дослідної біофабрики” за адресою: Одеська область, смт. Хлібодарське, Маяцька дорога, 26, що підтверджується (стосовно ТОВ “Енерджі Груп”), по договору підряду № 02/10 від 27.01.2010 р.: Довідкою про вартість виконаних робіт за формою КБ-3 за лютий-червень 2010 р. та Актом приймання виконаних робіт за формою КБ-2В за лютий-червень 2010 р., Актом приймання виконаних невід'ємних поліпшень № ЕРД-ОУ-00016 від 30.06.2010 р. (між ІТГ'Біотехніка” УААН та ТОВ “Енерджі Груп”), по договору підряду № 17/02 від 09.02.2011 р.: Довідкою про вартість виконаних робіт за формою КБ-3 за грудень 2011 р. та Актом приймання виконаних робіт за формою КБ-2В № 600 за грудень 2011 р., Актом приймання виконаних невід'ємних поліпшень № 85 від 30.11.2012 р. (між ІТІ “Біотехніка” УААН та ТОВ “Енерджі Груп”).
Крім того, на підтвердження факту понесення Орендарем витрат на здійснення робіт по поліпшенню вищезгаданих будівель Відповідача, було замовлено аудиторську перевірку, за наслідками якої було складено аудиторський висновок спеціального призначення, яким було підтверджено факт фінансування відповідних будівельних робіт саме Орендарем. Відповідний висновок був складений ліцензованою організацією МКП ТОВ “АУДІТ” (свідоцтво АПУ про внесення до реєстру суб'єктів аудіторської діяльності № 0223 від 26.01.2001 р.), а саме Аудиторський висновок спеціального призначення, зокрема підтвердження джерел фінансування капітальник витрат ТОВ “Енерджі груп” на капітальний ремонт приміщень лабораторного корпусу Хлібодарського відділення “Головної дослідної біофабрики” за адресою: Одеська область, смт. Хлібодарське, Маяцька дорога, 26 за 2010 рік.
З огляду на вищевикладене, позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп” звернувся до суду за захистом свої законних прав та інтересів, а саме з вимогою про визнання договорів оренди продовженими (поновленими) та зобов'язання відповідача здійснити заходи щодо погодження з управителем майна Національною академією аграрних наук України та підписання додаткових угод про продовження строку дії договорів оренди. Адже пунктом 10.4. договорів оренди передбачена процедура документального оформлення зазначеного факту, яка передбачає підписання додаткових угод (договорів) про продовження строків дії договорів, що при наявності спору та позиції відповідача є неможливим, оскільки ним не визнається факт та право позивача на продовження строків дії відповідних договорів оренди, що випливає з його вимог про звільнення орендованих приміщень.
Надалі, позивачем до господарського суду Одеської області було надано заяву про зміну позовних вимог від 30.01.2017р., у якій Товариство з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп” просить суд визнати договір оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності № 10 від 30.12.2009 р. та договір оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності №13 від 30.12.2009 р., укладені між Інженерно-технологичним інститутом “Біотехніка” Національної академії аграрних наук України та Товариством з обмеженою відповідальністю “Енерджі Груп”, продовженими (поновленими) на строк до 01.10.2019 року та зобов'язати Інженерно-технологичний інститут “Біотехніка” Національної академії аграрних наук України, укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю “Енерджі Груп” додаткові угоди до: договору оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності №10 від 30.12.2009 р. та договору оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності №13 від 30.12.2009р. в редакціях, запропонованих позивачем і викладених в наданій суду заяві від 30.01.2017 року.
Суд, розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача і відповідача, проаналізувавши норми чинного законодавства, дійшов наступних висновків.
До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським Кодексом України.
У відповідності до ч. 1 ст.11 Цивільного Кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини; створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності;завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; інші юридичні факти. (ч. 2 ст. 11 Цивільного Кодексу України).
При цьому, ст.12 Цивільного Кодексу України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.
Положеннями ст. 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до приписів ст. 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
Відповідно до ст. 777 Цивільного кодексу України наймач, який належно виконує свої обов'язки за договором найму, після спливу строку договору має переважне право перед іншими особами на укладення договору найму на новий строк. Наймач, який має намір скористатися переважним правом на укладення договору найму на новий строк, зобов'язаний повідомити про це наймодавця до спливу строку договору найму у строк, встановлений договором, а якщо він не встановлений договором, - в розумний строк. Умови договору найму на новий строк встановлюються за домовленістю сторін. У разі недосягнення домовленості щодо плати та інших умов договору переважне право наймача на укладення договору припиняється. Наймач, який належно виконує свої обов'язки за договором найму, у разі продажу речі, переданої у найм, має переважне право перед іншими особами на її придбання.
Згідно до ст. 764 Цивільного кодексу України, якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.
Відповідно до ст. 285 Господарського кодексу України, орендар має переважне право перед іншими суб'єктами господарювання на продовження строку дії договору оренди. Орендар може бути зобов'язаний використовувати об'єкт оренди за цільовим призначенням відповідно до профілю виробничої діяльності підприємства, майно якого передано в оренду. Орендар зобов'язаний берегти орендоване майно відповідно до умов договору, запобігаючи його псуванню або пошкодженню, та своєчасно і в повному обсязі сплачувати орендну плату. Орендар відшкодовує орендодавцю вартість орендованого майна у разі відчуження цього майна або його знищення чи псування з вини орендаря.
У відповідності до положень ч. 2 ст. 17 Закону України „Про оренду державного та комунального майна”, у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення терміну дії договору він вважається продовженим на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені договором.
Частиною 3 ст. 17 Закону України „Про оренду державного та комунального майна” визначено, що після закінчення терміну дії договору оренди орендар, який належним чином виконував свої обов'язку за договором, має переважне право, за інших рівних умов, на укладання договору оренди на новий термін, крім випадків, якщо орендоване майно необхідне для потреб його власника. У разі якщо власник має намір використовувати зазначене майно для власних потреб, він повинен письмово попередити про це орендаря не пізніше ніж за три місяці до закінчення терміну договору.
Як встановлено судом, позивачем у справі - Товариством з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп”, з урахуванням п. 10.4. Договору оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності №10 від 30.12.2009 р., та п. 10.4 Договору оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності №13 від 30.12.2009 р., укладених між Інженерно-технологичним інститутом “Біотехніка” Національної академії аграрних наук України та Товариством з обмеженою відповідальністю “Енерджі Груп”, на адресу відповідача - Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України 12.09.2016р. направлено лист за вих. №05/09 з проханням продовжити строї дії договорів оренди шляхом укладання відповідних додаткових угод.
29.09.2016р. Товариством з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп” на адресу відповідача було скеровано лист за №07/09 з проханням продовжити строк дії договорів оренди шляхом укладення відповідних додаткових угод, з доданням до цього листа нового Звіту про оцінку №09/133 нежилих приміщень четвертого поверху, загальною площею 428,2 кв.м., розташованих за адресою: м. Одеса, вул. В. Арнуатська, 19, виготовленого Приватним підприємством „Дельта-Консалтінг”, відповідно до якого ринкова вартість об'єкта оренди становить 776110,83 грн., та Звіту про оцінку №09/132 нежилих приміщень п'ятого поверху, загальною площею 431 кв.м., розташованих за адресою: м. Одеса, вул. В. Арнуатська, 19, виготовленого Приватним підприємством „Дельта-Консалтінг”, відповідно до якого ринкова вартість об'єкта оренди становить 781190 грн.
Також, до зазначеного листа позивачем на адресу відповідача було направлено два примірника додаткових угод до Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності №10 від 30.12.2009р., та Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності №13 від 30.12.2009р., підписані з боку орендаря (підтверджується відповідним описом), факт отримання яких не заперечується відповідачем.
Однак, відповіді на листи позивача від Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України позивачем отримано не було.
Як визначено сторонами згідно п. 10.4. укладених ОСОБА_4 оренди №10 і №13 від 30.12.2009 року, у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору або зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця, договір вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цім договором. Зазначені дії оформляються додатковим договором, який є невід'ємною частиною договору при обов'язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти об'єктом оренди.
Як встановлено судом, на протязі місяця після закінчення терміну дії договорів оренди, з боку відповідача на адресу позивача не надходило будь-яких повідомлень про не бажання продовжувати термін дії договорів оренди, або відповідей на лист позивача як орендаря за укладеними між сторонами угодами.
Крім того, слід зазначити, що відповідачем приймалися відповідні платежі від орендаря, в рахунок внесення орендної плати за листопад та грудень 2016 р., вже після закінчення визначеного в договорах строку їх дії, виставлялися і були оплачені позивачем рахунки по компенсації витрат за комунальні послуги, що підтверджується підписаними актами звірки станом на 31.10.2016 р. і 29.11.2016 р., між Товариством з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп” та Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України, що може свідчити про відсутність заперечень з боку Інженерно-технологичного інституту “Біотехніка” Національної академії аграрних наук України щодо продовження строку дії договорів оренди впродовж місяця після закінчення їх дії (31.10.2016р.).
Однак, 12.12.2016 р. Товариством з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп” було отримано лист відповідача за вих. №527 про необхідність звільнення займаних нежитлових приміщень у зв'язку із закінченням строку дії договорів оренди, та намірами передати відповідні нежитлові приміщення строком на три роки, в тому числі на умовах конкурсу.
Така вимога відповідача є підтвердження наявності спору між сторонами щодо факту продовження строку дії договорів оренди, укладених між ними.
Положеннями ст. 285 Господарського Кодексу України, ст. 777 Цивільного Кодексу України, ч. 3 ст. 17 Закону України „Про оренду державного та комунального майна”, визначено наявність у Орендаря передбаченого права, за інших рівних умов, на укладання Договору оренди новий строк, якому відповідає обов'язок орендодавця щодо укладання такого договору, є підставою для обов'язкового укладання відповідного Договору оренди із законом за наявності обставин зазначених у відповідних законодавчих приписах.
Пунктом. 4.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики застосування законодавства про оренду (найм) майна” №12 від 29.05.2013 року визначено, що статтею 285 ГК України, статтею 777 ЦК України, частиною третьою статті 17 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" наявність у орендаря передбаченого переважного права, за інших рівних умов, на укладення договору оренди на новий строк, якому відповідає обов'язок орендодавця щодо укладення такого договору, є підставою для обов'язкового укладення відповідного договору оренди згідно із законом за наявності обставин, зазначених у відповідних законодавчих приписах.
Отже, вирішуючи такі спори, господарські суди мають з'ясовувати наявність у орендаря переважного права на укладення договору оренди на новий строк з урахуванням наявності чи відсутності обставин, з якими закон пов'язує виникнення такого права, а також вчинення кожним з учасників спірних правовідносин певних дій на виконання вимог закону. При цьому судам слід також з'ясовувати, чи належним чином орендар виконував зобов'язання за договором.
Судом також мають досліджуватися обставини, пов'язані з наміром власника використовувати для власних потреб майно, стосовно якого виник спір, в тому числі наявність доказів, які однозначно свідчать про відповідний намір.
Дослідивши обставини спору, судом було встановлено факт порушеного права позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп”, як орендаря за укладеними з відповідачем ОСОБА_4 оренди, отже, позовні вимоги про визнання Договору оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності № 10 від 30.12.2009 р., та Договору оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності № 13 від 30.12.2009 р., укладених між Інженерно-технологичним інститутом “Біотехніка” Національної академії аграрних наук України (код ЄДРПОУ 00495929) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Енерджі Груп” (код ЄДРПОУ 35882008), продовженими (поновленими) на строк до 01.10.2019 року, та про зобов'язання Інженерно-технологичного інституту “Біотехніка” Національної академії аграрних наук України здійснити певні дії, а саме: укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю “Енерджі Груп” Додаткові угоди до зазначених ОСОБА_4 - є обґрунтованими, підтвердженими відповідними доказами, заснованими на умовах укладених ОСОБА_4 та нормах закону, і такими, що підлягають задоволенню судом у повному обсязі.
За приписами ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Враховуючи усе вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп” у повному обсязі.
На підставі ст. ст. 44, 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору в сумі 2756 грн. покладаються на відповідача.
Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -
1.Позов задовольнити.
2.Визнати Договір оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності №10 від 30.12.2009 р. та Договір оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності №13 від 30.12.2009 р., укладені між Інженерно-технологичним інститутом “Біотехніка” Національної академії аграрних наук України (67667, Одеська область, Біляївський район, смт. Хлібодарське, вул. Маяцька дорога, буд. 26; код 00495929) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Енерджі Груп” (65003, м. Одеса, вул. Одарія, 1; код 35882008), продовженими (поновленими) на строк до 01.10.2019 року.
3.Зобов'язати Інженерно-технологичний інститут “Біотехніка” Національної академії аграрних наук України (67667, Одеська область, Біляївський район, смт. Хлібодарське, вул. Маяцька дорога, буд. 26; код 00495929), укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю “Енерджі Груп” (65003, м. Одеса, вул. Одарія, 1; код 35882008) додаткову угоду до договору оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності № 10 від 30.12.2009 р., відповідно до п. 10.4. в наступній редакції:
“ ...1. Сторони домовилися внести зміни до п. 1.1. та 3.1. Договору та викласти його пункти в наступній редакції:
«п.1.1. Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування державне окреме індивідуально визначене майно нежитлові приміщення інженерно- лабораторного корпусу Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” НААН (далі - „Майно”) площею 428,2 кв. м., розміщене за адресою: 65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 19 (реєстраційний номер 00495929.1. АААГВГ 796, інвентаризаційний номер 01044) на четвертому поверсі (ах) дев'ятиповерхової будівлі, що перебуває на балансі Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” НААН (далі - „Балансоутримувач”), вартість якого визначена згідно із звітом про оцінку/актом оцінки на « 29» вересня 2016 року і становить за незалежною оцінкою 776110,83 грн. (сімсот сімдесят шість тисяч сто десять гривень, вісімдесят три копійки)».
«п.3.1. Орендна плата визначається на підставі ст. 2.1. Закону України „Про оренду державного та комунального майна” і становить за погодженням Сторін без ПДВ за базовий місяць розрахунку - вересень 2016 року - 43783,65 грн. (сорок три тисячі сімсот вісімдесят три гривні, шістдесят п'ять копійок).».
2. Сторони домовилися продовжити строк дії Договору з 01 листопада 2016 року до 01 жовтня 2019 року.
3. Всі терміни та визначення, наведені в Договорі, в цій Додатковій угоді використовуються в тих саме значеннях.
4. Ця Додаткова угода є невід'ємною частиною Договору і складена у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, і зберігаються у Сторін.
5. Додаткова угода вважається укладеною з моменту її підписання уповноваженими представниками Сторін та скріплення їх підписів печатками.
6. Додатки до цієї Додаткової угоди є невід'ємною і складовою частиною Договору. До цієї Додаткової угоди додаються:
- розрахунок орендної плати;
- звіт про оцінку ОСОБА_2, що передається в оренду....”.
4.Зобов'язати Інженерно-технологичний інститут “Біотехніка” Національної академії аграрних наук України (67667, Одеська область, Біляївський район, смт. Хлібодарське, вул. Маяцька дорога, буд. 26; код 00495929), укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю “Енерджі Груп” (65003, м. Одеса, вул. Одарія, 1; код 35882008) додаткову угоду договору оренди нерухомого майна, що належить до держаної власності №13 від 30.12.2009 р. відповідно до п. 10.4. в наступній редакції:
“ ...1. Сторони домовилися внести зміни до п. 1.1. та 3.1. Договору та викласти його пункти в наступній редакції:
«п.1.1. Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування державне окреме індивідуально визначене майно нежитлові приміщення інженерно- лабораторного корпусу Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” НААН (далі - „Майно”) площею 431,0 кв. м., розміщене за адресою: 65012, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 19 (реєстраційний номер 00495929.1. АААГВГ 796, інвентаризаційний номер 01044) на п'ятому поверсі (ах) дев'ятиповерхової будівлі, що перебуває на балансі Інженерно-технологічного інституту „Біотехніка” НААН (далі - „Балансоутримувач”), вартість якого визначена згідно із звітом про оцінку/актом оцінки на « 29» вересня 2016 року і становить за незалежною оцінкою 781190,00 грн. (сімсот вісімдесят одна тисяча сто дев'яносто гривень, нуль копійок)».
«п.3.1. Орендна плата визначається на підставі ст. 2.1. Закону України „Про оренду державного та комунального майна” і становить за погодженням Сторін без ПДВ за базовий місяць розрахунку - вересень 2016 року - 44070,18 грн. (сорок чотири тисячі сімдесят гривень, вісімнадцять копійок).».
2. Сторони домовилися продовжити строк дії Договору з 01 листопада 2016 року до 01 жовтня 2019 року.
3. Всі терміни та визначення, наведені в Договорі, в цій Додатковій угоді використовуються в тих саме значеннях.
4. Ця Додаткова угода є невід'ємною частиною Договору і складена у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, і зберігаються у Сторін.
5. Додаткова угода вважається укладеною з моменту її підписання уповноваженими представниками Сторін та скріплення їх підписів печатками.
6. Додатки до цієї Додаткової угоди є невід'ємною і складовою частиною Договору. До цієї Додаткової угоди додаються:
- розрахунок орендної плати;
- звіт про оцінку ОСОБА_2, що передається в оренду...”.
5.Стягнути з Інженерно-технологічний інститут „Біотехніка” Національної академії аграрних наук України (67667, Одеська область, Біляївський район, смт. Хлібодарське, вул. Маяцька дорога, буд. 26; код 00495929) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Енерджі Груп ” (65003, м. Одеса, вул. Одарія, 1; код 35882008) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2756 (дві тисячі сімсот п'ятдесят шість) грн.
Повний текст рішення складено 13 лютого 2017 року.
Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України.
Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Суддя Т.Г. Д'яченко