24.01.2017 Справа № 904/12347/16
За позовом Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк", м. Київ
до відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс", м. Дніпро
відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адресъ", м. Дніпро
про звернення стягнення на предмет застави за договором застави
Суддя Мельниченко І.Ф.
Представники:
від позивача: ОСОБА_1, дов. № 177/11.5.2 від 18.04.14 р., головний юрисконсульт Управління по роботі з проблемними активами корпоративного та малого бізнесу Департаменту контролю банківських ризиків;
від відповідача-1: ОСОБА_2, дов. № 05/17 від 05.01.17 р., представник;
від відповідача-2: не з'явився.
Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із позовом про звернення стягнення на предмет застави за договором застави № 100.2.3-01/67з-08 від 20.03.2008 р., в якому просить в рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» (Ідентифікаційний код 32495368, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вул. Челюскіна, будинок 5, кімната 28) перед Публічним акціонерним товариством «ВТБ БАНК» (Ідентифікаційний код 14359319, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, вулиця Пушкінська, буд. 8/26) за Кредитним договором № 10-0604/121к-07 від 11.04.2007 року в розмірі 7 350 159, 80 дол. США (сім мільйонів триста п'ятдесят тисяч сто п'ятдесят дев'ять доларів США 80 центів) та 54 605 320, 58 грн. (п'ятдесят чотири мільйони шістсот п'ять тисяч триста двадцять гривень 58 копійок), з них:
- прострочена заборгованість по кредиту станом на 25.04.2016 року становить 5 870 447, 75 дол. ША (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 148 778 549, 64 грн.);
- строкова заборгованість по сплаті процентів, нарахованих за період з 25.03.2016 року по 24.04.2016 року (включно) (станом на 25.04.2016 року), становить 55 606, 19 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн становить 1 409 263, 59 грн.);
- прострочена заборгованість по сплаті процентів станом на 25.04.2016 року становить 1 255 665, 57 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 31 823 143,70 грн.);
- пеня за несвоєчасну сплату процентів, що нарахована за період з 07.07.2015 року по 25.04.2016 року (включно), становить 5 677 284, 50 грн.;
- пеня за несвоєчасне повернення кредиту, що нарахована за період з 22.04.2015 по 03.03.2016 року (включно), становить 43 887 736, 08 грн.;
- 3% (три проценти) річних за прострочення повернення кредиту з 22.04.2015 по 25.04.2016 (включно) становить 147 250, 40 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 3 731 862, 01 грн.);
- 3% (три проценти) річних за прострочення сплати процентів за період з 07.07.2015 року по 25.04.2016 року (включно) становлять 21 189, 89 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 537 029, 07 грн.);
- штрафи, передбачені Кредитним договором станом на 25.04.2016 року (включно) становлять 5 040 300, 00 грн.
- звернути стягнення на предмет застави за Договором застави № 100.2.3-01/67з-08 від 20 березня 2008 року, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС» (Ідентифікаційний код 35164494, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1) на користь Публічного акціонерного товариства «ВТБ БАНК» (код ЄДРПОУ 14359319, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, вулиця Пушкінська, буд.8/26), а саме на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮБИМІВСЬКИЙ КАР'ЄР», місцезнаходження: 52042, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-А, ідентифікаційний код 23935242, свідоцтво про державну реєстрацію Серія АОО № 183572 від 07.06.2007 року в розмірі 9 941 580, 00 (дев'ять мільйонів дев'ятсот сорок одна тисяча п'ятсот вісімдесят) грн., що становить 99% від статутного капіталу Товариства, розмір якого станом на дату укладання Договору складає 10 042 000, 00 грн. та пов'язані з нею корпоративні права.
- визначивши спосіб реалізації заставного майна шляхом продажу предмета застави обтяжувачем - Публічним акціонерним товариством «ВТБ БАНК» (код ЄДРПОУ 14359319, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, вулиця Пушкінська, буд.8/26), з правом укладання від імені заставодавця - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС» (Ідентифікаційний код 35164494, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1) договору купівлі-продажу предмета застави з іншою особою -покупцем.
В рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» (Ідентифікаційний код 32495368, місцезнаходження. 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вул. Челюскіна, будинок 5, кімната 28) перед Публічним акціонерним товариством «ВТБ БАНК» (Ідентифікаційний код 14359319, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, вулиця Пушкінська, буд.8/26) за Кредитним договором №10-0604/121к-07 від 11.04.2007 року в розмірі 7 350 159, 80 дол. США (сім мільйонів триста п'ятдесят тисяч сто п'ятдесят дев'ять доларів США 80 центів) та 54 605 320, 58 грн. (п'ятдесят чотири мільйони шістсот п'ять тисяч триста двадцять гривень 58 копійок), з них:
- прострочена заборгованість по кредиту станом на 25.04.2016 року становить 5 870 447, 75 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 148 778 549,64 грн.);
- строкова заборгованість по сплаті процентів, нарахованих за період з 25.03.2016 року по 24.04.2016 року (включно) (станом на 25.04.2016 року), становить 55 606, 19 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 1 409 263,59 грн.);
- прострочена заборгованість по сплаті процентів станом на 25.04.2016 року становить 1 255 665, 57 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 31 823 143, 70 грн.);
- пеня за несвоєчасну сплату процентів, що нарахована за період з 07.07.2015 року по 25.04.2016 року (включно), становить 5 677 284, 50 грн.;
- пеня за несвоєчасне повернення кредиту, що нарахована за період з 22.04.2015 по 03.03.2016 року (включно), становить 43 887 736, 08 грн.;
- 3% (три проценти) річних за прострочення повернення кредиту з 22.04.2015 по 25.04.2016 (включно) становить 147 250, 40 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 3 731 86: грн.);
- 3% (три проценти) річних за прострочення сплати процентів за період з 07.07.2015 року по 25.04.2016 року (включно) становлять 21 189, 89 дол. США (що за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ станом на 25.04.2016 р. 1 долар США = 25, 343646 грн. становить 537 029,07 грн.);
- штрафи, передбачені Кредитним договором станом на 25.04.2016 року (включно) становлять 5 040 300, 00 грн.
- звернути стягнення на предмет застави за Договором застави № 100.2.3-01/67з-08 від 20 березня 2008 року, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «АДРЕСЬ» (Ідентифікаційний код 32701804, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1) на користь Публічного акціонерного товариства «ВТБ БАНК» (код ЄДРПОУ 14359319, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, вулиця Пушкінська, буд.8/26), а саме на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮБИМІВСЬКИЙ КАР'ЄР», місцезнаходження: 52042, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-А, ідентифікаційний код 23935242, свідоцтво про державну реєстрацію Серія АОО № 183572 від 07.06.2007 року в розмірі 100 420, 00 (сто тисяч чотириста двадцять) грн., що становить 1% від статутного капіталу Товариства, розмір якого станом на дату укладання Договору складає 10 042 000, 00 грн. та пов'язані з нею корпоративні права.
- визначивши спосіб реалізації заставного майна шляхом продажу предмета застави обтяжувачем - Публічним акціонерним товариством «ВТБ БАНК» (код ЄДРПОУ 14359319, місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, вулиця Пушкінська, буд.8/26), з правом укладання від імені заставодавця - Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «АДРЕСЬ» (Ідентифікаційний код 32701804, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1) договору купівлі-продажу предмета застави з іншою особою - покупцем.
23.01.2017 р. від ТОВ "Юкрейн Мінералс" надійшло клопотання про призначення судової експертизи, яке мотивовано тим, що між сторонами виник спір щодо початкової ціни предмета забезпечувального обтяження для його подальшої реалізації.
На розгляд експерта останній запропонував поставити таке питання:
Яка ринкова вартість предмета застави, визначеного Договором застави № 100.2.3-01/67з-08 від 20.03.2008 року, а саме: частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Любимівський кар'єр» (код ЄДРПОУ 23935242), що становить 99,0 % від статутного капіталу, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС» (код ЄДРПОУ 35164494)?
24.01.2017 р. ПАТ "ВТБ Банк" також подало клопотання про призначення судової експертизи.
На розгляд експерта останній запропонував поставити такі питання:
1. Яка вартість предмета застави за Договором застави № 100.2.3-01/67з-08 від 20 березня 2008 року, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «АДРЕСЬ» (Ідентифікаційний код 32701804, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1), а саме: частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮБИМІВСЬКИЙ КАР'ЄР», місцезнаходження: 52042, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-А, ідентифікаційний код 23935242, свідоцтво про державну реєстрацію Серія АОО № 183572 від 07.06.2007 року в розмірі 100 420, 00 (сто тисяч чотириста двадцять) грн., що становить 1% від статутного капіталу Товариства, розмір якого станом на дату укладання Договору складає 10 042 000, 00 грн. та пов'язані з нею корпоративні права.
2. Яка вартість предмета застави за Договором застави № 100.2.3-01/67з-08 від 20 березня 2008 року, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС» (Ідентифікаційний код 35164494, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1), а саме: частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮБИМІВСЬКИЙ КАР'ЄР», місцезнаходження: 52042, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-А, ідентифікаційний код 23935242, свідоцтво про державну реєстрацію Серія АОО № 183572 від 07.06.2007 року в розмірі 9 941 580, 00 (дев'ять мільйонів дев'ятсот сорок одна тисяча п'ятсот вісімдесят) грн., що становить 99% від статутного капіталу Товариства, розмір якого станом на дату укладання Договору складає 10 042 000, 00 грн. та пов'язані з нею корпоративні права.
Дослідивши матеріали справи, розглянувши клопотання сторін, господарський суд,-
Відповідно до статті 41 Господарського процесуального кодексу України, для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.
Зважаючи на те, що при розгляді даного господарського спору виникли питання, які потребують спеціальних знань, з метою повного та всебічного розгляду даної справи, господарський суд прийшов до висновку про необхідність призначення судової експертизи, проведення якої доручити Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз.
Керуючись ст.ст. 41, 42, 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Провадження у справі зупинити.
Призначити судову експертизу, проведення якої доручити Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз, який знаходиться за адресою: (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Леніна, 17).
На вирішення експертів поставити наступні питання:
1. Яка вартість предмета застави за Договором застави № 100.2.3-01/67з-08 від 20 березня 2008 року, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «АДРЕСЬ» (Ідентифікаційний код 32701804, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1), а саме: частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮБИМІВСЬКИЙ КАР'ЄР», місцезнаходження: 52042, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-А, ідентифікаційний код 23935242, свідоцтво про державну реєстрацію Серія АОО № 183572 від 07.06.2007 року в розмірі 100 420, 00 (сто тисяч чотириста двадцять) грн., що становить 1% від статутного капіталу Товариства, розмір якого станом на дату укладання Договору складає 10 042 000, 00 грн. та пов'язані з нею корпоративні права?
2. Яка вартість предмета застави за Договором застави № 100.2.3-01/67з-08 від 20 березня 2008 року, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС» (Ідентифікаційний код 35164494, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15 Б2, кв. 1), а саме: частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮБИМІВСЬКИЙ КАР'ЄР», місцезнаходження: 52042, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-А, ідентифікаційний код 23935242, свідоцтво про державну реєстрацію Серія АОО № 183572 від 07.06.2007 року в розмірі 9 941 580, 00 (дев'ять мільйонів дев'ятсот сорок одна тисяча п'ятсот вісімдесят) грн., що становить 99% від статутного капіталу Товариства, розмір якого станом на дату укладання Договору складає 10 042 000, 00 грн. та пов'язані з нею корпоративні права?
Попередити експертів про кримінальну відповідальність, передбачену ст. ст. 384, 385 Кримінального кодексу України за дачу завідома неправдивого висновку та за відмову експерта без поважних причин від виконання покладених на нього обов'язків.
Оплату вартості робіт по виконанню експертизи, на підставі наданих експертною установою документів, покласти на ПАТ "ВТБ Банк".
Зобов'язати сторони забезпечити експертну установу необхідними матеріалами на її вимогу.
Попередити сторони, що за ухилення від виконання вказаних господарським судом дій з винної сторони стягується штраф у порядку і розмірі, передбаченому п.5 статті 83 Господарського процесуального кодексу України.
Надіслати експертній установі матеріали справи № 904/12347/16.
Суддя ОСОБА_3