Ухвала від 31.01.2017 по справі 908/6167/15

номер провадження справи 25/84/15-21/7/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

31.01.2017 Справа № 908/6167/15

За позовом - Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29, код ЄДРПОУ 00039019)

до відповідача 1- Товариства з обмеженою відповідальністю "Константа" (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097)

до відповідача 2 - Фізичної особи ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1)

до відповідача 3 - Фізичної особи ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2)

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 -

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Іда ЛТД" (69037, м. Запоріжжя, вул. Чубаря, буд. 3, код ЄДРПОУ 38191253)

2. ОСОБА_146 (АДРЕСА_9, РНОКПП НОМЕР_8).

про визнання правочинів (договорів) недійсними

Заявники:

1. Запорізьке обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів (69095, м. Запоріжжя, вул. Гоголя, буд. 147, код ЄДРПОУ 20508338)

2. ОСОБА_3 АДРЕСА_3

3. Запорізький міський центр зайнятості (69037, м. Запоріжжя, вул Рекордна, 16-б, код ЄДРПОУ 20482573)

4. арбітражний керуючий Денисов М.С. (АДРЕСА_4)

Кредитори: 1. Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29); 2. ФО ОСОБА_4; 3. ФО ОСОБА_5; 4. ФО ОСОБА_6; 5. ФО ОСОБА_7; 6. Концерн "Міські теплові мережі"; 7. ФО ОСОБА_8; 8. ФО ОСОБА_9; 9. ФО ОСОБА_10; 10. ФО ОСОБА_11; 11. ФО ОСОБА_12; 12. ФО ОСОБА_13; 13. ФО ОСОБА_14; 14. ФО ОСОБА_15; 15. ФО ОСОБА_16; 16. ФО ОСОБА_17; 17. ФО ОСОБА_18; 18. ФО ОСОБА_19 (юр. адреса - АДРЕСА_5); 19. ФО ОСОБА_20; 20. ТОВ "Промінвестекскавація" (69050, м. Запоріжжя, вул. Космічна, 118-А, код ЄДРПОУ 33273087); 21. ФО ОСОБА_21; 22. ФО ОСОБА_22; 23. ФО ОСОБА_23; 24. ФО ОСОБА_24; 25. ФО ОСОБА_25; 26. ФО ОСОБА_26; 27. ФО ОСОБА_27; 28. ФО ОСОБА_28; 29. ФО ОСОБА_29; 30. ТОВ "Таврійська інвестиційна група" (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 3-А, код ЄДРПОУ 30719652); 31. ФО ОСОБА_30; 32. ФО ОСОБА_31; 33. ФО ОСОБА_32; 34. ФО ОСОБА_33; 35. ФО ОСОБА_34; 36. ФО ОСОБА_35; 37. ФО ОСОБА_36; 38. УПФУ в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя (69057, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, буд. 5); 39. ФО ОСОБА_37; 40. ФО ОСОБА_38; 41. ФО ОСОБА_39; 42. ФО ОСОБА_40; 43. ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" (код ЄДРПОУ 13628220); 44. ВВД Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Запоріжжі (код ЄДРПОУ 25919750); 45. ФО ОСОБА_41; 46. ФО ОСОБА_42; 47. ФО ОСОБА_43; 48. ФО ОСОБА_44; 49. ФО ОСОБА_45; 50. ФО ОСОБА_46; 51. ФО ОСОБА_47; 52. ФО ОСОБА_48; 53. ФО ОСОБА_49; 54. Комунальне підприємство "Управління капітального будівництва" (69037, м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України, 60Б); 55. ФО ОСОБА_50; 56. ТОВ "Ікар Плюс" (69600, м. Запоріжжя, вул. Базова, 3, код ЄДРПОУ 36535126); 57. ФО ОСОБА_51; 58. ФО ОСОБА_52, 59. ФО ОСОБА_53; 60. ФО ОСОБА_54; 61. ФО ОСОБА_55; 62. ФО ОСОБА_56; 63. ФО ОСОБА_57; 64. ФО ОСОБА_58; 65. ФО ОСОБА_59; 66. ВАТ "Запоріжжяобленерго" (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, буд. 14); 67. ФО ОСОБА_60; 68. ФО ОСОБА_61, 69. ФО ОСОБА_62; 70. ФО ОСОБА_63; 71. ФО ОСОБА_64; 72. ФО ОСОБА_65; 73. ФО ОСОБА_66; 74. ФО ОСОБА_67; 75. ФО ОСОБА_68; 76. ФО ОСОБА_69 (представник - ОСОБА_70., АДРЕСА_6); 77. ФО ОСОБА_71; 78. ФО ОСОБА_72; 79. ФО ОСОБА_73; 80. ФО ОСОБА_74; 81. ФО ОСОБА_75; 82. ФО ОСОБА_76; 83. ФО ОСОБА_77; 84. ФО ОСОБА_78; 85. ФО ОСОБА_79; 86. ФО ОСОБА_80; 87. ФО ОСОБА_81; 88. ТОВ "ІДА ЛТД" (69037, м. Запоріжжя, вул. Чубаря, 3, код ЄДРПОУ 38191253); 89. ФО ОСОБА_82; 90. ФО ОСОБА_83; 91. ФО ОСОБА_84; 92. ФО ОСОБА_85; 93. ФО ОСОБА_86; 94. ФО ОСОБА_87; 95. ФО ОСОБА_88; 96. ФО ОСОБА_89; 97. ФО ОСОБА_90; 98. ФО ОСОБА_91; 99. ФО ОСОБА_92; 100. ФО ОСОБА_93; 101. ФО ОСОБА_94; 102. ФО ОСОБА_95; 103. ФО ОСОБА_96; 104. ФО ОСОБА_97; 105. ФО ОСОБА_98 (представник - ОСОБА_99, АДРЕСА_7); 106. ФО ОСОБА_100; 107. ФО ОСОБА_101; 108. ФО ОСОБА_102; 109. ФО ОСОБА_103; 110. ФО ОСОБА_104; 111. ФО ОСОБА_105; 112. ФО ОСОБА_106; 113. ФО ОСОБА_107; 114. ФО ОСОБА_108; 115. ФО ОСОБА_109; 116. ФО ОСОБА_110; 117. ФО ОСОБА_111; 118. ФО ОСОБА_112; 119. ФО ОСОБА_113; 120. ФО ОСОБА_114; 121. ФО ОСОБА_115; 122. ФО ОСОБА_116; 123. ФО ОСОБА_117; 124. ФО ОСОБА_118; 125. ФО ОСОБА_119; 126. ФО ОСОБА_120; 127. ФО ОСОБА_121; 128. ФО ОСОБА_122; 129. ФО ОСОБА_123; 130. ФО ОСОБА_124; 131. ФО ОСОБА_125; 132. ФО ОСОБА_126; 133. ФО ОСОБА_127; 134. ФО ОСОБА_128; 135. ФО ОСОБА_129; 136. ФО ОСОБА_130; 137. ФО ОСОБА_131; 138. ФО ОСОБА_132; 139. ФО ОСОБА_133; 140. ФО ОСОБА_134; 141. ФО ОСОБА_135; 142. ТОВ "Дніпропетровський завод презиційних труб" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Винокурова, 22, код ЄДРПОУ 34884334); 143. ФО ОСОБА_136; 144. ФО ОСОБА_137; 145. ПАТ "ДІАМАНТБАНК" (04070, м. Київ, Контрактова площа, 10-А, код ЄДРПОУ 23362711); 146. ФО ОСОБА_138; 147. ФО ОСОБА_139; 148. ФО ОСОБА_140; 149. ФО ОСОБА_141; 150. ФО ОСОБА_119; 151. ФО ОСОБА_142; 152. ФО ОСОБА_143; 153. ФО ОСОБА_144; 154. ФО ОСОБА_145; 155. Приватне акціонерне товариство "Українська гірничо-металургійна компанія" (01013, м. Київ, вул. Баренбойма, 1, код ЄДРПОУ 25412086);

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Константа" (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097

розпорядник майна - Комарова А.В. (свідоцтво НОМЕР_3 від 09.04.2013 року, АДРЕСА_8, ідентифікаційний номер НОМЕР_4)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

від ПАТ "Укрсоцбанк", Карпенко А.О., довіреність № б/н від 02.11.2015 року;

від ТОВ "Константа", Філь А.В., довіреність № б/н від 24.11.2016 року, Балика П.О., довіреність № б/н від 24.11.2016 року;

розпорядник майна Комарова А.В, особисто;

присутні -

ОСОБА_42, паспорт НОМЕР_5 від 19.08.2015 року, ОСОБА_107, паспорт НОМЕР_6 від 21.03.1997 року, ОСОБА_129., паспорт НОМЕР_7 від 23.12.2011 року,

від Міністерства юстиціїї України, Іваниця О.О., довіреність № 905/203-03 від 29.12.2016 року

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 16.11.2016 року судом прийнято до розгляду позовну заяву ПАТ "Укрсоцбанк" (вх. 09-06/28455 від 16.11.2016) до відповідача 1- Товариства з обмеженою відповідальністю "Константа" (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097), до відповідача 2 - Фізичної особи ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), до відповідача 3 - Фізичної особи ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) про визнання правочинів (договорів) недійсними. Залучено до участі у справі № 908/6167/15 з власної ініціативи суду у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Іда ЛТД" (69037, м. Запоріжжя, вул. Чубаря, буд. 3, код ЄДРПОУ 38191253). Призначено судове засідання для розгляду позовної заяви ПАТ "Укрсоцбанк" (вх. 09-06/28455 від 16.11.2016) до відповідача 1- Товариства з обмеженою відповідальністю "Константа" (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097), до відповідача 2 - Фізичної особи ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), до відповідача 3 - Фізичної особи ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) про визнання правочинів (договорів) недійсними на 28.11.2016 року, 12- 25.

Станом на 28.11.2016 року сторонами не виконано вимог ухвали суду від 16.11.2016 року.

Ухвалою від 28.11.2016 року суд відклав судове засідання для розгляду позовної заяви ПАТ "Укрсоцбанк" (вх. 09-06/28455 від 16.11.2016) до відповідача 1- Товариства з обмеженою відповідальністю "Константа" (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097), до відповідача 2 - Фізичної особи ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), до відповідача 3 - Фізичної особи ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) про визнання правочинів (договорів) недійсними, на 19.12.2016 року, 14- 30.

14.12.2016 року від розпорядника майна надійшов відзив на позов, вважає підстави позову помилковими, просить розглянути справу без її участі.

19.12.2016 року від відповідача (боржника) надійшов відзив на позов, просить у позові відмовити.

Станом на 19.12.2016 року сторонами не виконано вимог ухвали суду від 16.11.2016 року.

Ухвалою від 19.12.2016 року суд відклав судове засідання для розгляду позовної заяви ПАТ "Укрсоцбанк" (вх. 09-06/28455 від 16.11.2016) до відповідача 1- Товариства з обмеженою відповідальністю "Константа" (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097), до відповідача 2 - Фізичної особи ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), до відповідача 3 - Фізичної особи ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) про визнання правочинів (договорів) недійсними, на 12.01.2017 року, 11 - 40.

У засіданні 12.01.2017 року відповідачем 1 наданий для огляду оригінал договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Іда Лтд" від 10.10.2015 року № 1, укладеного між відповідачем (боржником) та ОСОБА_1

Також, у засіданні 12.01.2017 року відповідачем 1 надані:

- докази виконання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Іда Лтд" від 10.10.2015 року, укладеного між відповідачем (боржником) та ОСОБА_1, з боку останнього - квитанція до прибуткового касового ордеру № 39 від 19.10.2015 року про сплату ОСОБА_1 563, 27 грн. до каси підприємства;

- договір про відступлення права вимоги від 20.01.2016 року, який укладено між відповідачем та ОСОБА_146;

- договір прощення боргу від 20.01.2016 року, який укладено між відповідачем та ОСОБА_146.

На підставі договору про відступлення права вимоги від 20.01.2016 року, укладеного між відповідачем 1 та ОСОБА_146, суд встановив, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Константа" ("Первісний кредитор") та Громадянин України ОСОБА_146 ("Новий кредитор") уклали Договір про наступне. В порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредиторові, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредиторові за Договором купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ІДА ЛТД" № 1 від 10 жовтня 2015 р., укладеним між Первісним кредитором і ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1) (надалі іменується "Боржник").За цим Договором Новий кредитор набуває право вимагати від Боржника реального та належного виконання обов'язку, передбаченого Договором купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ІДА ЛТД" №1 від 10 жовтня 2015 р. стосовно оплати корпоративних прав у строк до 10.10.2025 р. на суму 562 711, 62 грн. Право вимоги засновано на наступних документах: Договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ІДА ЛТД" № 1 від 10 жовтня 2015 р., який передається Новому кредиторові в момент укладення цього Договору. Оригінал документа, вказаного у п. 3 цього Договору, передається Первісним кредитором Новому кредиторові в момент підписання цього Договору. Первісний кредитор зобов'язаний повідомити Боржника про відступлення права вимоги за цим Договором протягом п'яти календарних днів з моменту набрання чинності цим Договором. У випадку порушення зобов'язання, що виникає з цього Договору (надалі іменується "порушення Договору"), Сторона несе відповідальність, визначену цим Договором та (або) чинним в Україні законодавством. Первісний кредитор відповідає перед Новим кредитором за дійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання Боржником його обов'язків.

Враховуючи вищезазначені обставини, суд ухвалою від 13.01.2017 року залучив до участі у справі № 908/6167/15 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1 - ОСОБА_146 (АДРЕСА_9, РНОКПП НОМЕР_8).

У засіданні 12.01.2017 року на підставі ст. 77 ГПК України оголошувалась перерва до 13.01.2017 року, 10-15.

Станом на 13.01.2017 року сторонами не виконано вимог ухвали суду від 16.11.2016 року.

У засіданні 13.01.2017 року судом задоволене клопотання позивача від 13.01.2017 року про продовження строку розгляду спору на 15 днів - до 31.01.2017 року відповідно до вимог ст. 69 ГПК України.

Ухвалою від 13.01.2017 року суд відклав судове засідання для розгляду позовної заяви ПАТ "Укрсоцбанк" (вх. 09-06/28455 від 16.11.2016) до відповідача 1- Товариства з обмеженою відповідальністю "Константа" (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097), до відповідача 2 - Фізичної особи ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), до відповідача 3 - Фізичної особи ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) про визнання правочинів (договорів) недійсними, на 31.01.2017, 12- 15.

У засіданні 31.01.2017 року відповідачем 1 наданий для огляду оригінал договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Іда Лтд" від 10.10.2015 року № 2, укладеного між відповідачем (боржником) та ОСОБА_2

Також, у засіданні 31.01.2017 року відповідачем 1 надані:

- докази виконання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Іда Лтд" від 10.10.2015 року № 2, укладеного між відповідачем (боржником) та ОСОБА_2, з боку останнього - квитанція до прибуткового касового ордеру № 40 від 19.10.2015 року про сплату ОСОБА_2 1 142, 62 грн. до каси підприємства;

- лист відповідача 1 від 14.01.2017 року до ОСОБА_146;

- лист ОСОБА_146 до відповідача 1 від 16.01.2017 року

31.01.2017 року до суду надійшли від Відділу примусового виконання рішень Департамента державної виконавчої служби - пояснення стосовно органів та установ, яким направлялась постанова ВП № 46724105 від 03.03.2015 року про арешт майна боржника (ТОВ "Константа") та оголошення заборони на його відчуження, копія акту опису майна в виконавчому провадженні ВП № 46724105.

Згідно зі ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Суд встановив, що частина справи № 908/6167/15 направлена до Донецького апеляційного господарського суду разом з апеляційною скаргою від 06.01.2017 року кредитора - ОСОБА_111 про перегляд ухвали від 27.01.2017 року по справі № 908/6167/15 про визнання банкрутом ТОВ "Константа".

За таких обставин, слід зупинити розгляд позовної заяви ПАТ "Укрсоцбанк" (вх. 09-06/28455 від 16.11.2016) до відповідача 1- Товариства з обмеженою відповідальністю "Константа" (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097), до відповідача 2 - Фізичної особи ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), до відповідача 3 - Фізичної особи ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) про визнання правочинів (договорів) недійсними до розгляду Донецьким апеляційним господарським судом апеляційної скарги кредитора - ОСОБА_111 про перегляд ухвали від 27.01.2017 року по справі № 908/6167/15 про визнання банкрутом ТОВ "Константа" та повернення справи до господарського суду Запорізької області.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

Керуючись ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 38, 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Зупинити розгляд позовної заяви ПАТ "Укрсоцбанк" (вх. 09-06/28455 від 16.11.2016) до відповідача 1- Товариства з обмеженою відповідальністю "Константа" (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097), до відповідача 2 - Фізичної особи ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), до відповідача 3 - Фізичної особи ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) про визнання правочинів (договорів) недійсними до розгляду Донецьким апеляційним господарським судом апеляційної скарги кредитора - ОСОБА_111 про перегляд ухвали від 27.01.2017 року по справі № 908/6167/15 про визнання банкрутом ТОВ "Константа" та повернення справи до господарського суду Запорізької області.

Зобов'язати:

розпорядника майна - надати суду аналіз фінансово-майнового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Константа", аудиторські висновки стосовно фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Константа", замовлені при аналізі господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Константа".

Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна, третім особам.

Суддя Черкаський В.І.