Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"24" січня 2017 р.Справа № 922/4169/16
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Калантай М.В.
при секретарі судового засідання Бєсєдіній М.М.
розглянувши справу
за позовом Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування", м.Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стальспецмонтаж 21", м.Харків
про визнання недійсним договору
за участю представників:
від позивача: Скопич Ю В., довіреність №2-105д від 08.12.2016
від відповідача: ОСОБА_2, довіреність від 16.06.2016,
ОСОБА_3, довіреність від 22.06.2016
Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування", м.Київ (далі за текстом - позивач), звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стальспецмонтаж 21", м.Харків (далі за текстом - відповідач), про визнання недійсним договору поставки труб бурильних в асортименті (закупівля товару за власні кошти) №554/15 від 06.07.2015, укладеного між позивачем та відповідачем.
На підтвердження своїх вимог позивач посилається на те, що оспорюваний договір є недійсним згідно статті 230 ЦК України, оскільки відповідач на стадії закупівлі та в момент його укладення ввів ПАТ "Укргазвидобування" в оману щодо якості, кількості товару, його погодження.
10 січня 2017 року до суду надійшла заява позивача про залишення позову без розгляду, яка мотивована тим, що в провадженні господарського суду м.Києва знаходиться справа №910/22063/16 з господарського спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.
18 січня 2017 року до суду надійшла заява позивача про зміну підстав позову, відповідно до якої позивач просить визнати недійсним договір поставки труб бурильних в асортименті (закупівля товару за власні кошти) №554/15 від 06.07.2015 на підставі частини 2 статті 203 ЦК України, оскільки він підписаний від імені позивача представником з перевищенням наданих йому повноважень.
Відповідно до частини 4 статті 22 ГПК України позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог за умови дотримання встановленого порядку досудового врегулювання спору у випадках, передбачених статтею 5 цього Кодексу, в цій частині, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог. До початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.
Враховуючи викладене, заява позивача про зміну підстав позову підлягає задоволенню.
23 січня 2017 року до суду надійшла заява позивача про відкликання заяви про залишення позову без розгляду.
Дана заява розглянута та задоволена судом.
24 січня 2017 року до суду надійшло клопотання відповідача про надання додаткових пояснень та долучення додаткових доказів, в якому він заперечив проти позовних вимог, з урахуванням зміненої позивачем підстави позову, та просив в його задоволенні відмовити. При цьому, відповідач зазначив, що представник позивача, який підписав сопорюваний договір №554/15 від 06.07.2015 мав відповідний обсяг цивільної дієздатності, а тому відсутні підстави для визнання цього договору недійсним.
Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги, з урахуванням заяви про зміну підстав позову, просив позов задовольнити в повному обсязі.
Представники відповідача підтримали заперечення проти позову, що викладені у відзиві, а також клопотанні про надання додаткових пояснень та долучення додаткових доказів, просили суд у задоволенні позовних вимог відмовити.
З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, вислухавши представників сторін, всебічно і повно дослідивши надані до матеріалів справи докази, суд встановив наступне.
29 травня 2015 року ПАТ "Укргазвидобування" в особі філії ГПУ "Полтавагазвидобування" на веб-сайті www.ugv.com.ua розміщено оголошено про проведення процедури відкритих торгів зі зменшенням ціни (редукціон - 15ПГВ(Т)-1-60) із предметом закупівлі за кодом 24.20.1. - Труби, трубки, порожнисті профілі, безшовні, зі сталі (Труби бурильні в асортименті) та встановлено строк надання пропозиції - 04.06.2015, 09год.00хв.
Відповідач ціновою пропозицією від 03.06.2015 №4/06-15 повідомив позивача, що він має можливість поставити труби бурильні у відповідній кількості на загальну суму 28960001,64грн.
08 червня 2015 року відповідачем до комітету з конкурсних торгів філії ГПУ "Полтавагазвидобування" ПАТ "Укргазвидобування" було надано цінову пропозицію №5-06/15 на поставку товару - труби бурильні у відповідній кількості на загальну суму 28955001,64грн. та наданий проект договору поставки і специфікації.
Протоколом акцепту від 23.06.2015 переможцем торгів №15 ПГВ(Т)-1-60 на закупівлю за кодом 24.20.1. - Труби , трубки, порожнисті профілі, безшовні, зі сталі (Труби бурильні в асортименті) визнано ТОВ "Стальспецмонтаж 21", як такого, що запропонував найнижчу ціну на предмет закупівлі.
06 липня 2015 року між ТОВ "Стальспецмонтаж 21", як постачальником, та ПАТ "Укргазвидобування" в особі філії ГПУ "Полтавагазвидобування", як покупцем, укладено договір поставки труб бурильних в асортименті (закупівля за власні кошти) № 554/15 (далі за текстом - Договір).
Від імені позивача даний Договір підписано заступником директора філії Газопромислового управління "Полтавагазвидобування" ПАТ "Укргазвидобування" ОСОБА_4, який діяв на підставі довіреності №2-272д від 09.01.2015.
Відповідно до пункту 1.1. Договору постачальник зобов'язався поставити покупцеві товар, зазначений в специфікації, що додається до Договору і є його невід'ємною частиною, а покупець - прийняти і оплатити такий товар.
Пунктом 3.2 Договору передбачено, що загальна вартість Договору визначається загальною вартістю товару, вказаного в специфікації до цього Договору.
Сторонами підписано специфікацію №1 від 06.07.2015, в якій вказано асортимент та кількість труб бурильних, які мали бути поставлені згідно умов Договору, на загальну суму 28955001,11грн. Пунктами 4, 5 даної специфікації визначено, що строк (термін) поставки товару: червень-грудень 2015р., граничний термін постачання - протягом 70 календарних днів після отримання письмової заявки покупця на кожну партію товару окремо. Умови та строки оплати: оплата по факту поставки протягом 20 календарних днів з дати поставки Товару.
Відповідно до пункту 10.1 Договору, він набирає чинності з дати його підписання сторонами і діє до 31.12.2015, а в частині взаєморозрахунків - до повного виконання зобов'язань.
В подальшому до Договору було укладено Додаткові угоди № 1 від 27.08.2015 та № 2 від 23.12.2015, відповідно до яких зменшено ціну на товар до 24611749,93грн. та визначено новий строк поставки товару - грудень 2015 року, січень-березень 2016 року, граничний термін постачання - протягом 70 календарних днів після отримання письмової заявки покупця на кожну партію.
Вважаючи, що заступник директора філії Газопромислового управління "Полтавагазвидобування" ПАТ "Укргазвидобування" ОСОБА_4, який підписав Договір, діяв з перевищенням повноважень, наданих йому довіреністю №2-272д від 09.01.2015, позивач звернувся до господарського суду з даним позовом, в якому просив визнати Договір недійсним на підставі частини 2 статті 203, статті 215 ЦК України.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.
Відповідно до частини 3 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Згідно статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частиною 2 статті 203 ЦК України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Договір підписано від імені позивача заступником директора філії Газопромислового управління "Полтавагазвидобування" ПАТ "Укргазвидобування" ОСОБА_4, який діяв на підставі довіреності №2-272д від 09.01.2015.
Зокрема, згідно даної довіреності ОСОБА_4 уповноважено укладати без погодження з позивачем, якщо інше не передбачено розпорядчими документами товариства: договори закупівлі товарів та послуг з суб'єктами господарювання в межах річного ліміту до 100000 (ста тисяч) гривень з одним окремім суб'єктом господарювання.
Оскільки вартість оспорюваного Договору перевищує 100000грн. позивач вважає, що ОСОБА_4 не мав повноважень на його підписання.
Разом із тим, вказаною довіреністю №2-272д від 09.01.2015 ОСОБА_4 було уповноважено також і на укладення договорів на закупівлю товарів, робіт та послуг в межах та з дотриманням процедур, передбачених у встановленому в товаристві порядку закупівлі товарів, робіт та послуг за власні кошти товариства без жодних обмежень та лімітів по вартості товару.
Як встановлено судом, оспорюваний Договір укладений за результатами проведення позивачем відкритих торгів зі зменшенням ціни (редукціон) на закупівлю за предметом: код 24.20.1 - Труби, трубки, порожнисті профілі, безшовні, зі сталі (Труби бурильні в асортименті). Шифр закупівлі: 15ПГВ(Т)-1-60.
У преамбулі Договору вказано, що він укладений на підставі протоколу комітету з конкурсних торів ГПУ "Полтавагазвидобування" від 23.06.2015 №15ПГВ(Т)-1-60 відкриті торги зі зменшення ціни (редукціон), яким було акцептовано пропозицію відповідача.
Документація процедури закупівлі була затверджена протоколом засідання комітету з конкурсних торгів від 29.05.2015 № 15ПГВ(Т)-1-60 Редукціон, та разом з іншими документами щодо відповідного конкурсу розміщена на сайті ПАТ "Укргазвидобування".
Згідно з пунктом 1 Документації процедури закупівлі, остання розроблена відповідно до Порядку закупівель товарів, робіт та послуг, затвердженого наказом ПАТ "Укргазвидобування" від 04.03.2013 № 93.
Таким чином, оспорюваний Договір був укладений на закупівлю товарів в межах та з дотриманням процедур, передбачених у встановленому позивачем порядку закупівлі товарів, робіт та послуг за власні кошти позивача.
Оскільки право на укладення ОСОБА_4 таких договорів від імені позивача було прямо передбачено довіреністю №2-272д від 09.01.2015, суд не вбачає підстав вважати, що дана особа діяла з перевищенням наданих їй повноважень.
Крім того, з наявних у справі доказів, у тому числі наданих самим позивачем, вбачається, що оспорюваний Договір після його укладання був схвалений позивачем, що підтверджується: актом ГПУ "Полтавагазвидобування" №5/148 про приймання ТМЦ від 25.12.2015, протоколом роботи комісії з вхідного контролю ГПУ "Полтавагазвидобування" від 27.01.2016, актом №30/0116 приймання ТМЦ від 28.01.2016; листом №16-1245 від 05.02.2016, претензією №22-3255 від 06.04.2016, які підписано директором філії Позивача ГПУ "Полтавагазвидобування" ОСОБА_5; листами від 13.12.2016 №39-12690 та від 23.12.2016 №39-13043, підписаними заступником директора з питань МТЗ ГПУ "Полтавагазвидобування" ОСОБА_1
Всі вищевказані документи безпосередньо стосуються виконання умов оспорюваного Договору.
Відповідно до пункту 3.4. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Підсумовуючи вищевикладене, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.
Керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В позові відмовити.
Рішення може бути оскаржене в установленому законодавством порядку.
Повне рішення складено 30.01.2017 р.
Суддя ОСОБА_6