26.01.2017 Справа № 904/2194/15
Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.
при секретарі судового засідання Філіповській Є.В.
за участю представників сторін:
від заявника: не з'явився;
від боржника: не з'явився;
в засіданні приймали участь: керуючий санацією - Зибін А.О. (посв. №71 від 08.02.13 р.);
Дніпродзержинське об'єднане УПФУ Дніпропетровської області - Кисельов С.С. (дов.№14732/13/40 від 29.12.16 р.);
ТОВ "ВКФ "Фірма "Акро-Україна" - Сосненко А.В. (дов. б/н від 24.01.17 р.).
розглянувши справу
за заявою Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання"
до боржника Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання"
про визнання банкрутом
Публічне акціонерне товариство "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання" подало заяву щодо банкрутства Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання".
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.03.15р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду.
02.04.15 р. ухвалою господарського суду порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання". Визнано грошові вимоги кредиторів в загальній сумі 6 726 315,45 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 26.07.15 р. Розпорядником майна призначено Зибіна Антона Олександровича (свідоцтво № 71 від 08.02.13р).
09.07.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 904/2194/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання".
13.07.2015 р. до господарського суду Дніпропетровської області від Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання" надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2015 р.
14.07.15 р. ухвалою господарського суду зупинено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання".
15.09.15 р. постановою ДАГС апеляційна скарга публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2015 року у справі №904/2194/15 - залишена без задоволення. Ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2015 року у справі № 904/2194/15 - залишена без змін.
23.09.15 р. справа повернулася до господарського суду Дніпропетровської області.
25.09.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області поновлено провадження по справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання".
20.10.15 р. ухвалою господарського суду продовжено термін розпорядження майном та повноваження розпорядника майном до 28.10.15 р.
28.10.15 р. ухвалою господарського суду продовжено термін розпорядження майном та повноваження розпорядника майном на 2 місяці до 08.12.15 р.
17.11.15 р. ухвалою господарського суду припинено процедуру розпорядження майном по справі № 904/2194/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання". Припинено повноваження арбітражного керуючого Зибіна А.О., як розпорядника майна по справі №904/2194/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання". Введено процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання", на 6 місяців, до 17.05.16 р. Призначено керуючим санацією Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання" Зибіна А.О.
15.03.16 р. керуючий санацією подав до господарського суду план санації.
07.04.16 р. ухвалою господарського суду відхилено план санації, схвалений комітетом кредиторів ПАТ "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання" 15.03.16р.
13.05.16р. до господарського суду Дніпропетровської області від Дніпродзержинського об'єднаного Управління пенсійного фонду України Дніпропетровської області надійшла заява, в якій просить визнати ПАТ "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання" банкрутом і відкрити ліквідаційну процедури.
17.05.16р. до господарського суду Дніпропетровської області від керуючого санацією надійшло клопотання про продовження строку процедури санації ПАТ "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання" на 6 місяців.
20.05.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено термін процедури санації та повноваження керуючого санацією Зибіна А.О. до 02.06.16р. Призначено розгляд клопотання про продовження строку процедури санації на 02.06.16р.
02.06.16р. до господарського суду Дніпропетровської області від Дніпродзержинського об'єднаного Управління пенсійного фонду України Дніпропетровської області надійшло клопотання, в якому просить залучити в якості учасника провадження у справі про банкрутство ПАТ "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання" Головне територіальне управління юстиції у Дніпропетровській області.
02.06.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено термін процедури санації та повноваження керуючого санацією Зибіна А.О. до 02.12.16р. У задоволенні заяви Дніпродзержинського об'єднаного Управління пенсійного фонду України Дніпропетровської області від 13.05.16р. щодо визнання ПАТ "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури - відмовлено. У задоволенні клопотання Дніпродзержинського об'єднаного Управління пенсійного фонду України Дніпропетровської області від 02.06.16р. стосовно залучення в якості учасника провадження у справі про банкрутство ПАТ "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання" Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області - відмовлено.
01.12.16р. до господарського суду Дніпропетровської області від керуючого санацією надійшло клопотання, в якому просить затвердити план санації ПАТ "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання".
02.12.16 р. ухвалою господарського суду призначено план санації на 15.12.16р.
15.12.16 р. ухвалою господарського суду продовжено термін санації та повноваження керуючого санацією Зибіна А.О. до 26.01.17 р. Зобов'язано комітет кредиторів та керуючого санацією надати пропозиції щодо подальшої процедури банкрутства боржника. Відкладено розгляд плану санації боржника на 26.01.17 р.
Дослідивши в судовому засіданні матеріали справи, протокол засідання комітету кредиторів від 28.11.16р. та наданий на затвердження план санації Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання", заслухавши присутніх у судовому засіданні, господарський суд встановив наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених дим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.
Частиною 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обумовлено, що план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству.
Відповідно до ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що з метою відновлення платоспроможності боржника може бути передбачено збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації. Емісія акцій та облігацій акціонерного товариства - боржника здійснюється виключно для переведення зобов'язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Учасники боржника мають переважне право на придбання частки, пропорційно до частки, належної учаснику, у порядку, передбаченому законом. Акціонери боржника мають переважне право на придбання додаткових акцій боржника, які розміщуються, у порядку, передбаченому законом. У разі визнання випуску додаткових акцій боржника таким, що не відбувся, або недійсним кошти, отримані боржником від осіб, які придбали додаткові акції боржника, повертаються таким особам поза черговістю, встановленою цим Законом.
З наданого керуючим санацією плану санації боржника та доданих до нього документів вбачається, що для відновлення платоспроможності боржника у плані санації передбачаються наступні заходи:
- працевлаштування працівників боржника на роботу до ТОВ НВФ "Акро України";
- погашення грошових вимог заставного кредитора та інших кредиторів за рахунок продажу заставного майна боржника;
- продаж частини майна боржника, яке не віднесено до заставного майна, з метою погашення вимог другої, третьої, четвертої, шостої черги кредиторів;
- стягнення дебіторської заборгованості або продаж майнових прав на дебіторську заборгованість перед боржником;
- погашення заборгованості перед кредиторами у повному обсязі або частково з списанням частини заборгованості перед кредиторами, що залишилась не погашеною;
- реорганізація боржника для продовження господарської діяльності.
План санації передбачає виконання заходів з відновлення платоспроможності Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання" протягом 6 місяців з дати затвердження плану санації господарським судом.
Відповідно до ч. 4 ст. 28 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»: з моменту винесення ухвали про введення процедури санації: управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.
Згідно ч. 5 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом.
В плані санації міститься план-графік погашення вимог кредиторів.
Відповідно до ч. ч. 6, 7 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду. Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.
Відповідно до ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про його схвалення затверджується всіма забезпеченими кредиторами.
Як вбачається з наданого керуючим санацією протоколу засідання комітету кредиторів від 26.12.2016р. на засіданні комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання" було вирішено схвалити план санації Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання" та зазначений план санації було затверджено забезпеченим кредитором ТОВ ВКФ «АКРО-Україна».
Заперечень щодо порядку схвалення чи змісту плану санації до господарського суду не надходило.
Згідно ч. 8 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації.
Господарський суд вважає, що рішення комітету кредиторів прийнято повноважним комітетом кредиторів, є обґрунтованим, містить викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час прийняття рішення про затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання".
Враховуючи вищевикладене, суд прийшов до висновку про необхідність затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання".
Згідно з ч. 14 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", керуючий санацією повинен щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації, тому керуючого санацією боржника Зибіна А.О. слід зобов'язати щоквартально подавати звіти про виконання плану санації до комітету кредиторів та господарського суду.
Господарський суд вважає за необхідне, керуючись ст. 53 ГПК України, продовжити термін санації та повноваження керуючого санацією Зибіна А.О. до 09.02.17 р.
Керуючись ст. ст. 28, 29, 30, 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 53, 86 ГПК України, господарський суд, -
Затвердити план санації Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання" в редакції від 28.11.16р.
Зобов'язати керуючого санацією боржника Зибіна А.О. щоквартально подавати звіти про виконання плану санації до комітету кредиторів та господарського суду.
Продовжити термін санації Публічного акціонерного товариства "Галещинський машинобудівний завод сільськогосподарських машин та обладнання" та повноваження керуючого санацією Зибіна А.О. до 09.02.17 р.
Призначити судове засідання на 09.02.17 р. на 12:45.
Забов'язати керуючого санацією надати до суду пропозиції щодо подальшої процедури банкрутства стосовно боржника.
Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.
Явку керуючого санацією, представників кредиторів ТОВ ВКФ "АКРО-Україна", Дніпродзержинського об'єднаного УПФУ Дніпропетровській області у судове засідання визнати обовязковою.
Суддя С.А. Примак