Кіровоградської області
"24" липня 2006 р.
Справа № 5/62
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Змеула О.А.розглянув у відкритому судовому засіданні справу № 5/62
за позовом: заступника прокурора Кіровоградської області в інтересах держави, уповноваженим органом якої виступає Українська державна інноваційна компанія, м. Київ, від імені якої діє Кіровоградське регіональне відділення Української державної інноваційної компанії,
до відповідача І: концерну "Лан", м. Олександрія, Кіровоградська область, відповідача ІІ: товариства з обмеженою відповідальністю "Олександрійська ливарна компанія", м. Олександрія, Кіровоградська область,
про визнання недійсним договору,
від прокуратури - прокурор відділу представництва прокуратури області Чорна А.В., посвідчення № 294;
від позивача - головний спеціаліст з правових питань Гормін О.О. , довіреність № 888 від 26.06.06;
від відповідача І - юрисконсульт Сиртмач О.Г., довіреність № б/н від 23.02.06;
від відповідача ІІ - адвокат Горбунов Р.В., довіреність № 321 від 30.09.05.
У судовому засіданні 19.07.2006 оголошувалась перерва до 16:00 24.07.2006.
Заступник прокурора Кіровоградської області звернувся до господарського суду в інтересах держави, уповноваженим органом якої виступає Українська державна інноваційна компанія, від імені якої діє Кіровоградське регіональне відділення Української державної інноваційної компанії, з позовом до концерну "Лан" та товариства з обмеженою відповідальністю "Олександрійська ливарна компанія", яким пред'явлено позовну вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.10.2005, укладеного між відповідачами.
Відповідач І (Концерн "Лан") позовні вимоги відхилив, подавши відзив на позовну заяву № б/н від 08.06.2006.
Відповідач ІІ (ТОВ "Олександрійська ливарна компанія") у відзиві на позовну заяву (а.с. 78-79) без номера та без дати (вх. № 02-05/17311 від 08.06.2006) позовні вимоги заступника прокурора заперечив повністю.
Розглянувши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та прокурора, господарський суд встановив наступне.
Приписами статті 121 Конституції України, статті 36-1 Закону України "Про прокуратуру", статті 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що прокуратура забезпечує представництво інтересів держави в суді із зазначенням органу, уповноваженого державою здійснювати відповідні функції у спірних відносинах. Підставою для представництва інтересів держави в судах є загроза порушень економічних, політичних та інших державних інтересів внаслідок протиправних дій (бездіяльності) фізичних або юридичних осіб, що вчиняються між ними або з державою.
Прокурор самостійно визначає підстави для представництва інтересів у судах, форму його здійснення.
Як вбачається із пунктів 1.1, 1.2, 1.3 Статуту Української державної інноваційної компанії (далі за текстом - Компанія), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 979 від 15.06.1999, остання є державною небанківською фінансово-кредитною установою, що утворена відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 13.04.2000 № 654 на базі ліквідованих згідно з Указом Президента України від 15.12.1999 "Про зміни в структурі центральних органів виконавчої влади" Державного інноваційного фонду та його регіональних відділень.
Компанія є правонаступником майнових прав і обов'язків, у тому числі за договорами про надання інноваційних позик, Державного інноваційного фонду та його регіональних відділень.
Засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України. З питань визначення та проведення державної політики в інноваційній сфері Компанія підпорядковується Міністерству освіти і науки.
У відповідності до пункту 3.1 Статуту Компанії остання утворена з метою забезпечення реалізації державної інноваційної політики і залучення вітчизняних та іноземних інвестицій для розвитку національної економіки.
Згідно Положення про Кіровоградське регіональне відділення Української державної інноваційної компанії, затвердженого рішенням правління Української державної інноваційної компанії від 30.06.2000 № 1, останнє є відокремленим підрозділом Української державної інноваційної компанії, створеним на підставі рішення правління Компанії № 1 від 30.06.2000 за погодженням спостережної ради Компанії і входить до єдиної системи Компанії. Відділення, як відокремлений підрозділ Компанії, є правонаступником Кіровоградського регіонального відділення Державного інноваційного фонду.
Предметом діяльності Відділення Компанії є забезпечення реалізації політики Компанії у сфері інноваційної та інвестиційної діяльності у регіоні шляхом здійснення фінансової інвестиційної, кредитної та матеріально-технічної підтримки заходів, спрямованих на впровадження науково-технічних розробок і нових технологій у виробництво, освоєння нових видів продукції, у тому числі імпортозамінної.
Відповідно до пункту 3.1 даного Положення функціями Відділення, зокрема, є реалізація регіональних інноваційних програм відповідно до загальнодержавних галузевих, регіональних інноваційних пріоритетів та напрямів науково-технічного прогресу, кредитування і фінансування інноваційних та інвестиційних проектів та програм, сприяння проведенню технічної реконструкції підприємств регіону у ході реалізації інноваційних проектів, спрямованих на виробництво та впровадження нових технологій, збільшенню обсягів випуску інноваційної продукції та створенню нових робочих місць, забезпечення повернення позик і кредитів.
Пунктом 4.1 Положення визначено, що Відділення Компанії має право від імені та в інтересах компанії представляти інтереси компанії у судах.
Із змісту позовної заяви вбачається, що між Кіровоградським регіональним відділенням Державного інноваційного фонду та Концерном "Лан" укладено інноваційний договір № 08-97 від 31.10.1997 (а.с. 24-29).
З тексту даного договору слідує, що метою його укладення є здійснення інноваційного проекту, а саме - розробка та організація серійного виробництва зернозбирального комбайну європейського зразка "ЛАН".
Предметом інноваційного договору сторони визначили реалізацію зазначеного проекту по впровадженню нових технологій та створенню виробництва конкурентноспроможної продукції, в результаті чого підприємством (Концерном "Лан") створюється прибуток та досягається соціальний ефект.
В розділі 2 інноваційного договору сторони передбачили наступні обов'язки: інвестор (Кіровоградське регіональне відділення Державного інноваційного фонду) зобов'язався внести для здійснення проекту цільовий вклад у вигляді інноваційної позики у строки і розмірах, що визначені у календарному плані робіт (Додаток № 3 до інноваційного договору), а підприємство (Концерн "Лан") виконати всі роботи по реалізації проекту і повернути інвестору його вклад у строки і розмірах, що вказані в плані повернення платежів.
Загальна вартість проекту, згідно пункту 2.2 інноваційного договору, 8500000,00 грн.
Вказані кошти платіжними дорученнями № 190 від 04.11.1997, № 192 від 05.11.1997, № 205 від 27.11.1997, № 249 від 30.12.1997, № 250 від 30.12.1997, № 251 від 31.12.1997, № 35 від 17.03.1998 на загальну суму 8500000,00 грн. були перераховані на користь відповідача І.
За зовнішньоекономічними контрактами К590085 від 17.10.1997 та К9770421 від 17.10.1997 з фірмами HAMMERLE (м. Бругг Швейцарія) та BRISTRONIC LAZER AG відповідачем І було придбано наступне обладнання: кромкогибочний прес ВМ 200-3100 та комплект обладнання лазерної системи BYSPRINT-3015.
Прокурор зазначає, що вказане обладнання було придбане відповідачем І в рамках інноваційного проекту.
З матеріалів даної справи слідує, що між Концерном "Лан" та товариством з обмеженою відповідальністю "Олександрійська ливарна компанія" укладено договір купівлі-продажу від 10.10.2005 (а.с. 30-32).
Згідно пункту 1.1 вказаного договору продавець (відповідач І по справі) зобов'язався передати у власність покупця (відповідача ІІ по справі), а покупець - прийняти та оплатити на умовах цього договору прес для гнуття типу ВМ 200-3100 інв. № 3 у кількості однієї одиниці та станок лазерної системи BYSPRINT-3015 інв. № 4 у кількості однієї одиниці.
Загальна сума договору визначена сторонами у пункті 2.3 і становить 700539,96 грн., у тому числі ПДВ 116756,66 грн.
Враховуючи пункт 1.3 договору купівлі-продажу сторонами за даним договором складено акт приймання-передачі від 12.10.2005, згідно якого відповідачем І передано відповідачеві ІІ у власність обладнання згідно пункту 1.1 договору.
Фактичне виконання сторонами умов договору підтверджено матеріалами справи (а.с. 33, 47, 86).
Обґрунтовуючи позовні вимоги, заступник прокурора посилається на наступне. У відповідності до умов пункту 2.3 інноваційного договору до повного перерахування платежів, затвердження технічного звіту виконання проекту та виконання інших умов договору всі матеріальні цінності, придбані підприємством (Концерном "Лан") у рамках цього договору, є власністю інвестора (Кіровоградського регіонального відділення Державного інноваційного фонду України) і не можуть бути відчужені (продані, передані в оренду, у заставу тощо) без згоди на те інвестора.
Пунктом 2.4 інноваційного договору визначено, що право на розпорядження придбаними за кошти інвестора матеріальними цінностями виникає у підприємства (відповідача І) лише після виконання ним всіх зобов'язань згідно з цим договором та затвердження технічного звіту виконання проекту.
З огляду на вказане прокурор стверджує, що договір купівлі-продажу від 10.10.2005 укладений між відповідачами всупереч вимог чинного законодавства, оскільки правом продажу обладнання за даним договором наділений лише інвестор, правонаступником якого є позивач по справі, а тому вказаний договір слід визнати недійсним.
При вирішенні даного спору господарським судом враховується наступне.
Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 19.07.2005 по справі № 5/26 за позовом Української державної інноваційної компанії, яку представляє Кіровоградське регіональне відділення УДІК, до відповідача І: Концерну "Лан", та до відповідача ІІ: закритого акціонерного товариства заводу "Автоштамп", про стягнення заборгованості в сумі 8'818'586,28 грн., яке набрало законної сили, стягнуто солідарно з Концерну "Лан" та ЗАТ заводу "Автоштамп" на користь Української державної інноваційної компанії, яку представляє Кіровоградське регіональне відділення УДІК, заборгованість за інноваційним договором з урахуванням встановленого індексу інфляції та трьох процентів річних всього в сумі 8'818'586,28 грн.
На виконання вказаного рішення господарським судом видано наказ від 15.08.2005, в ході виконання якого державним виконавцем Олександрійського ВДВС було описано й накладено арешт на майно, яке є предметом договору купівлі-продажу від 10.10.2005, укладеного між Концерном "Лан" та ТОВ "Олександрійська ливарна компанія", а саме:
- прес для гнуття типу ВМ 200-3100;
- станок лазерної системи BYSPRINT-3015.
При вирішенні господарським судом спору по справі № 17/34 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Олександрійська ливарна компанія" до відповідача І: Концерну "Лан", до відповідача ІІ: Української державної інноваційної компанії в особі Кіровоградського регіонального відділення Української державної акціонерної компанії, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Олександрійського відділу державної виконавчої служби Олександрійського міськрайонного управління юстиції, про визнання права власності на майно і звільнення його з-під арешту встановлено наступне:
"За зовнішньоекономічними контрактами К590085 та К970421 від 17.10.1997 фірмами HAMMERLE (м. Бругг Швейцарія) та BRISTRONIC LAZER AG було передано у власність Концерну "Лан" кромкогибочний прес ВМ 200-3100 та комплект обладнання лазерної системи BYSPRINT-3015 відповідно.
Дійсно, технічним звітом № 08-97 від 31.10.1997 підтверджено, що спірне майно було придбано 17.10.1997 на підставі контрактів № № К970421, К590085 за кошти, надані згідно інноваційного договору № 08-97 від 31.10.1997.
Рішенням від 16.12.2005 по даній справі, яке набрало законної сили, визнано за товариством з обмеженою відповідальністю "Олександрійський ливарний завод" право власності на прес для гнуття типу ВМ 200-3100 та станок лазерної системи BYSPRINT-3015.
Враховується, що згідно частини 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, у яких беруть участь ті самі сторони.
Господарський суд керується також нормами статті 128 Цивільного кодексу УРСР 1963 року, який був чинним на момент придбання Концерном "Лан" пресу для гнуття типу ВМ 200-3100 та станка лазерної системи BYSPRINT-3015. Приписи даної статті визначають момент виникнення права власності у набувача майна за договором: право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передачі речі. Із вказаного слідує, що на момент укладення договору купівлі-продажу 10.10.2005 Концерн "Лан" правомірно набув права власності на об'єкт купівлі-продажу за даним договором.
Крім того, правовідносини щодо набуття права власності на майно регулюються главою 24 Цивільного кодексу України 2003 року.
Зокрема, згідно частини 1 статті 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна. Тобто, посилання заступника прокурора на те, що прес для гнуття типу ВМ 200-3100 та станок лазерної системи BYSPRINT-3015 належить на праві власності Кіровоградському регіональному відділенню Української державної інноваційної компанії не відповідає фактичним обставинам справи і відхиляється судом.
Із змісту позовної заяви слідує, що договір купівлі-продажу від 10.10.2005 року оспорений прокурором на підставі статті 207 Господарського кодексу України. Згідно правил ст. 207 вказаного Кодексу господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї зі сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Господарським судом враховується, що спеціальним законом для регулювання правовідносин щодо купівлі-продажу є Цивільний кодекс України.
Правилами статті 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:
1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;
2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;
5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно приписів статті 215 ЦК УКраїни підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
У позовній заяві не зазначено жодної з перелічених вище підстав для визнання договору купівлі-продажу від 10.10.2005, укладеного між Концерном "Лан" та товариством з обмеженою відповідальністю "Олександрійська ливарна компанія", недійсним.
Господарським судом при розгляді даного спору таких підстав не встановлено.
Таким чином, за вказаних обставин позов задоволенню не підлягає.
Кіровоградським регіональним відділенням Української державної інноваційної компанії заявлено господарському суду клопотання № б/н від 16.06.2006 (а.с. 84) про проведення експертизи самого оригіналу договору купівлі-продажу від 10.10.2005 з метою точного встановлення дати укладання договору, місця укладання та оригінальності підписів на ньому, а також клопотання № б/н від 16.06.2006 (а.с. 85) про проведення бухгалтерської експертизи ти аудиторської перевірки Концерну "Лан" з метою точного встановлення співпадання номерів накладних датам їх видачі, що може свідчити про фіктивність договору купівлі-продажу від 10.10.2005.
Господарський суд відхиляє вказані клопотання позивача по справі як необґрунтовані, оскільки позивачем при їх заявлені не наведено належного та достатнього обґрунтування необхідності проведення судової експертизи.
Крім того, питання фіктивності договору купівлі-продажу від 10.10.2005 не належить розглядати в межах даного позовного провадження, оскільки підставою для визнання вказаного договору недійсним прокурор зазначив невідповідність його вимогам закону, а не фіктивність, що за своїм змістом не є тотожними поняттями.
Керуючись ст.ст. 49, 82, 83, 84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
У задоволенні позову відмовити повністю.
Згідно ч. 3 ст. 85 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.
Рішення може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його підписання до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Кіровоградської області.
Суддя