"12" грудня 2016 р.Справа № 916/3020/16
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР ЕНЕРГО ХОЛДІНГ";
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЄН ЛТД"
про визнання недійсним договору
Суддя Літвінов С.В.
Представники:
Від позивача:-не з'явився;
Від відповідача:-не з'явився;
СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю "УКР ЕНЕРГО ХОЛДІНГ" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовними вимогами про визнання недійсним агентського договору №0615-1 від 15.05.2015р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "УКР ЕНЕРГО ХОЛДІНГ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЄН ЛТД" .
Ухвалою господарського суду Одеської області від 09.11.2016 р. порушено провадження по справі №916/3020/16.
Позивач в судове засідання не з'явився, хоча про час та місце судових засідань був повідомлений належним чином.
21.11.2016р. позивач звернувся до суду з клопотанням про розгляд справи без участі представника позивача за наявними матеріалами справи.
Відповідач в судове засідання не з'явився, хоча про час та місце судових засідань був повідомлений належним чином, відзив на позов та витребувані судом документи не надав, про поважність причин відсутності не повідомив, своє право на захист не використав, у зв'язку з чим справа розглядається по наявним в ній матеріалам у порядку ст.75 ГПК України.
В судовому засіданні 12.12.2016 року було оголошено вступну та резолютивну частину рішення відповідно до ст. 85 ГПК України.
Розглянувши матеріали справи судом встановлено наступне наступне:
15 травня 2015 року між ТОВ «УКР ЕНЕРГО ХОЛДІНГ» (надалі за текстом - Позивач, Принципал) та ТОВ «ВІЄН ЛТД» (надалі за текстом - Відповідач, Агент) було укладено Агентський Договір №0615-1 (надалі за текстом - Договір).
Відповідно до умов цього Договору Принципал доручає, а Агент приймає на себе зобов'язання здійснювати від імені, за дорученням та за рахунок Принципала пошук організацій, зацікавлених у продажі на території України (далі - «Постачальник», Постачальник») для Принципала природного газу (пункт 1.1. Договору).
Пунктом 1.2. Договору передбачено, що права та обов'язки з купівлі-продажу щриродного газу у Постачальників виникають безпосередньо у Принципала.
Так, відповідно до п.2.1.1. Агент зобов'язусгься здійснити пошук потенційних Постачальників.
Згідно пункту 3.1 Договору за виконання Агентом обов'язків за цим Договором Принципал виплачує винагороду Агенту в розмірі 12,7% від вартості природного газу, який Оказаний в договорі із Принципалом та Постачальником та округленої до 1000,00 за правилами арифметики, на підставі виставленого Рахунку, протягом 45 календарних днів з моменту підписання Акту надання послуг.
Позивач вважає, що зі спірного Договору не можливо встановити строк дії Договору.
Крім того, позивач вказує, що, в Договорі передбачено, що Відповідач зобов'язується здійснювати пошук постачальників, а також проводити попередні переговори з метою подальшого укладення договорів купівлі-продажу природного газу. Зокрема, в Договорі не зазначені вимоги щодо місцевості на якій відповідно Агент повинен здійснювати пошук потенційних постачальників.
Позивач зазначає, що належне виконання Відповідачем своїх договірних зобов'язань є ускладненим та може призвести до порушення прав Позивача. Крім цього, вважаємо, що визначення вимог щодо території є істотною умовою договору, а отже неналежне їх визначення в Договорі є порушенням статті 297 Господарського кодексу Укпаїни. Проте, в Договорі не прописано порядок надання повноважень Відповідачу, що необхідні йому для належного виконання своїх договірних зобов'язань. Не прописано конкретний обсяг повноважень, необхідних Відповідачу для виконання договірних зобов'язань, зокрема при проведенні попередніх переговорів, рекламуванні, дослідженні стану та перспективи розвитку ринку природного газу.
Також позивач звертає увагу на те, що Договором не передбачено порядок та строки надання Відповідачу відповідних документів, які відображали б його повноваження при виконанні договірних зобов'язань. Належне виконання Позивачем своїх договірних зобов'язань є ускладненим та призводить до таких негативних наслідків для ТОВ «УKP ЕНЕРГО ХОЛДІНГ», як: неможливість визначення остаточної вартості послуг Відповідача; неможливість визначення обсягу дій та послуг, що повинні бути надані Відповідачем; необхідність підтримання залишків грошових коштів на розрахункових рахунках для забезпечення операційної діяльності; можливість незапланованого збільшення вартості послуг в залежності від обсягу надання таких послуг.
Таким чином, позивач вважає, що відсутність в Договорі положень щодо строку дії Договору, порядку надання повноважень Відповідачу та обсягу цих повноважень, є недосягненням істотної умови, що передбачена законом для даного виду договорів
Отже, позивач звернувся до господарського суду із позовною заявою про визнання недійсним агентського договору №0615-1 від 15.05.2015р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "УКР ЕНЕРГО ХОЛДІНГ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЄН ЛТД".
Дослідивши в сукупності всі обставини та матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, що регулюють спірні відносини, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог з наступних підстав.
Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст.11 Цивільного кодексу України, а саме: цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки, зокрема, з договорів та інших правочинів.
У відповідності до вимог ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до п. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Положення статті 203 Цивільного кодексу України визначають такі підстави недійсності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Також, ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України передбачені самостійні окремі підстави недійсності господарського зобов'язання; може бути визнано недійсним повністю або в частині господарське зобов'язання, що: 1) не відповідає вимогам закону, 2) вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави або суспільства, 3) укладено учасниками господарських правовідносин з порушенням хоча б одним з них спеціальної компетенції (спеціальної правосуб'єктності).
Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року за №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» передбачено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Частиною 1 ст. 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно приписів ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.
Відповідно до підпункту 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29 травня 2013 року за №11 зазначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Крім того, підпунктом 2.5 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29 травня 2013 року за №11 передбачено, що правочини, які не відповідають вимогам закону, не породжують будь-яких бажаних сторонам результатів, незалежно від волі сторін та їх вини у вчиненні незаконного правочину.
Втім, в матеріалах справи наявні докази, що спростовують доводи позивача щодо недійсності агентського договору №0615-1 від 15.05.2015р.
Зокрема, в матеріалах справи наявні Звіт Агента №1 до договору від 16.07.2015р., Звіт Агента №2 до договору від 16.07.2015р., Акт надання агентських послуг №1 від 16.07. 2015 року, Акт надання агентських послуг №2 від 16.07. 2015 року.
Крім того, в матеріалах справи наявні докази, у яких зазначено, що позивачем частково сплачено за надані Відповідачем послуги .
Отже, суд дійшов висновку, що спірний договір був спрямований на реальне настання правових наслідків, про що свідчать зазначені вище звіти та акти надання агентських послуг.
До того ж, суд вважає за необхідне зазначити, що оскаржуваний договір схвалений позивачем.
Отже, судом встановлено, що спірний договір №0615-1 від 15.05.2015р. відповідає вимогам ст. 180 ГК України та не містить жодних умов, за яких може бути визнаний судом недійсним.
Відповідно до ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Рішення прийнято на підставі наданих доказів, оскільки згідно із ст.33, 38 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона: повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; самостійно визначити і надати суду ті докази на підтвердження своїх доводів, які вважає необхідними, належними і достатніми. Докази витребовуються судом у ході розгляду справи лише у разі подання відповідного клопотання - на суд не покладено обов'язку вказувати стороні, які докази вона повинна подати на підтвердження свої вимог чи заперечень, або проводити розшук тих чи інших доказів з власної ініціативи.
За при приписами ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
При цьому суд приймає до уваги строк розгляду справи, достатність часу у будь-якої із сторін для надання доказів на підтвердження власних доводів, для спростування обставин чи доводів протилежної сторони та для подання суду клопотання про витребування таких доказів у інших осіб.
Відповідно до приписів ст.ст. 44, 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 32,33,34,38,43,44,49,75,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
У задоволені позову Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР ЕНЕРГО ХОЛДІНГ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЄН ЛТД" про визнання недійсним агентського договору №0615-1 від 15.05.2015р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "УКР ЕНЕРГО ХОЛДІНГ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЄН ЛТД" - відмовити.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повний текст рішення складено та підписано 19 грудня 2016 р.
Суддя С.В. Літвінов