73000, м. Херсон, вул. Театральна, 18
тел. /0552/ 49-31-78
Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
01 грудня 2016 року Справа № 923/1008/16
Господарський суд Херсонської області у складі судді Ярошенко В.П. при секретарі Бєловій О.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом
позивача-1 - ОСОБА_1
позивача-2 - ОСОБА_2
позивача-3 - ОСОБА_3
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона"
третя особа-1 на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_4
третя особа-2 на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_5
третя особа-3 на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_6
третя особа-4 на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору -ОСОБА_7
про визнання недійсним рішення загальних зборів
за участю представників сторін:
від позивача-1, 2, 3 - уповноважена особа ОСОБА_8
від відповідача - адвокат ОСОБА_9
від третьої особи - 1- не прибули
від третьої особи - 2- ОСОБА_5
від третьої особи - 3 - уповноважена особа ОСОБА_10
від третьої особи - 4 - адвокат Макаров В.В.
ОСОБА_1 (позивач-1), ОСОБА_2 (позивач-2), ОСОБА_3 (позивач-3) звернулись з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" (відповідач) про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" (код ЄДРПОУ 32125190), оформлене протоколом № 3 від 26.08.2016.
Ухвалою від 27.10.2016 залучено до участі у справі на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору в якості третьої особи - 1- ОСОБА_4, в якості третьої особи - 2 - ОСОБА_5, в якості третьої особи - 3 - ОСОБА_6.
Ухвалою від 08.11.2016 залучено до участі у справі в якості третьої особи - 4 на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_7, та продовжено термін вирішення спору строком на 15 днів - до 05.12.2016.
Відповідач згідно відзиву на позовну заяву позовні вимоги не визнає, мотивуючи відсутністю правових підстав для їх задоволення, позовну заяву вважає такою, що не відповідає фактичним обставинам справи.
Третя особа-1 в засідання суду не прибула, відповідно до наданого суду відзиву на позовну заяву просить відмовити в задоволенні позовних вимог.
Третя особа-2 проти задоволення позовних вимог заперечує.
Третя особа-3 просить відмовити в задоволенні позовних вимог.
Третя особа-4 вважає доводи позивачів необґрунтованими та підтримує позицію відповідача щодо необхідності відмовити в задоволенні позову.
Заявою від 05.11.2016 відповідач просив суд зупинити провадження у справі до розгляду справи № 923/1034/16 за позовом позивача-1: ОСОБА_1, позивача-2: ОСОБА_2, позивача-3: ОСОБА_3, до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона", за участю третіх осіб - ОСОБА_4, ОСОБА_5., ОСОБА_6, ОСОБА_7, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона", оформлене протоколом № 4 від 08.09.2016. Відповідач зазначає, що предметом розгляду справи № 923/1034/16 є правомочність виключення ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ "Квіти Херсона" та перерозподіл їх часток у статному капіталі товариства.
Суд відхилив зазначене клопотання відповідача, виходячи з наступного.
Відповідно до ч. 1 ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.
При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення.
Предметом спору у справі № 923/1008/16 є визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" (код ЄДРПОУ 32125190), оформлене протоколом № 3 від 26.08.2016.
Предметом спору у справі № 923/1034/16 є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона", оформлене протоколом № 4 від 08.09.2016, тобто рішення, яке було прийнято після рішення загальних зборів, яке оспоюється у справі № 923/1008/16.
Таким чином, станом на день прийняття рішення загальних зборів від 26.08.2016, яке є предметом спору у справі № 923/1008/16, ОСОБА_1 (позивач-1), ОСОБА_2 (позивач-2), ОСОБА_3 (позивач-3) були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона", тому відповідно до ст. 12 ГПК України мають право оскаржити рішення загальних зборів товариства. Зі складу учасників товариства позивачів було виключено пізніше - рішенням загальних зборів від 08.09.2016, правомочність якого є предметом розгляду справи № 923/1034/16.
Після закінчення розгляду справи в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, суд
ОСОБА_1 (позивач-1), ОСОБА_2 (позивач-2), ОСОБА_3 (позивач-3) станом на 02.09.2016 є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 02.09.2016 за № 22207182.
Відповідно до зазначеного витягу Товариство з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" зареєстровано 24.10.2002 та діє на підставі модельного статуту.
Позивачі посилаються на те, що із зазначеного витягу їм стало відомо про внесення змін до відомостей про юридичну особу. Як вбачається з витягу, внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 01.09.2016р. 14991070046004671, зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу підписанта. А саме:
1. Змінено місцезнаходження юридичної особи з адреси: 73000, ХЕРСОНСЬКА ОБЛ., МІСТО ХЕРСОН, СУВОРОВСЬКИЙ РАЙОН, ВУЛИЦЯ ПОКРИШЕВА, БУДИНОК 53, КВАРТИРА 4 на адресу 73000, ХЕРСОНСЬКА ОБЛ., МІСТО ХЕРСОН, ДНІПРОВСЬКИЙ РАЙОН, СЕЛ.ЯНТАРНЕ, ВУЛ. КОЗАЦЬКА, БУДИНОК 18;
2. Змінено керівника юридичної особи та підписанта: з ОСОБА_12 на ОСОБА_5;
3. Змінено склад та інформація про засновників, включено до числа засновників ОСОБА_13, індекс 83036, АДРЕСА_2, розмір внеску до статутного фонду - 1000000.00 грн.;
4. Змінено розмір статутного капіталу з 500000.00 грн. на 1500000.00 грн.
Зазначені реєстраційні дії були вчинені реєстратором ОСОБА_14, комунальне підприємство "Солом'янка-Сервіс". Позивачами надано до матеріалів справи також копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 05.07.2016, відповідно до якого учасниками товариства є:
- ОСОБА_1, розмір внеску до статутного фонду - 125000грн (25%),
- ОСОБА_2, розмір внеску до статутного фонду - 125000грн (25%),
- ОСОБА_3, розмір внеску до статутного фонду - 100000грн (20%),
- ОСОБА_5, розмір внеску до статутного фонду - 100000грн (20%),
- ОСОБА_6, розмір внеску до статутного фонду - 50000грн (10%).
Від державного реєстратора Херсонської міської ради позивачами отримано копію протокола позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" від 26.08.2016 № 3, на підставі якого 01.09.2016 було внесено вищезазначені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Позивачі зазначають, що 26.08.2016 року дійсно проводилися загальні збори ТОВ "Квіти Херсона", але з іншим порядком денним. Так, відповідно до запрошень на загальні збори учасників товариства, які були направлені ОСОБА_5, ОСОБА_6, як учасникам товариства, та ОСОБА_10, як представнику ОСОБА_6 порядок денний загальних зборів ТОВ "Квіти Херсона" включав наступні питання:
1. Про прийняття рішення щодо виключення з ТОВ "Квіти Херсона" ОСОБА_5 та ОСОБА_6.
2. Про уповноваження директора ТОВ "Квіти Херсона" ОСОБА_12 на вчинення реєстраційних дій від імені Товариства у відділі реєстрації юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців Херсонської міської ради згідно прийнятих рішень.
Зазначені запрошення підписані 21.07.2016 ОСОБА_15, як представника позивачів за довіреністю. До запрошень додано для ознайомлення перелік копій документів, внесених до порядку денного загальних зборів відповідно до ст. 61 ЗУ "Про господарські товариства". Запрошення відправлено 21.07.2016 з описами вкладень до цінного листа, та отримані адресатами, що підтверджується їх підписами на поштових повідомленнях про вручення.
Позивачами надано суду копії протоколу № 24 позачергових зборів учасників ТОВ "Квіти Херсона" від 26.08.2016 та реєстру присутніх учасників.
Позивачі посилаються на те, що на проведених 26.08.2016 загальних зборах товариства не вирішувалися питання, викладені в оскаржуваному протоколі № 3 від 26.08.2016, на підставі якого 01.09.2016 були внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Згідно з ст. 11-1 Закону України "Про господарські товариства" законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.
Статтею 10 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.
Відповідно до частини 1 статті 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
Порядок скликання загальних зборів врегульований статтею 61 Закону України "Про господарські товариства". Так, загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу. Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників.
Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
Позивачі зазначають, що ні чергові збори, ні позачергові не скликалися головою товариства, ні іншими учасниками товариства із порядком денним що відповідає внесеним до державного реєстру відомостям на підставі протоколу № 3 від 26.08.2016. Тобто позивачі по справі не запрошувалися на загальні збори ТОВ "Квіти Херсона", на яких приймалися рішення, що відповідають змінам внесеним 01.09.2016 року в реєстраційні відомості про ТОВ "Квіти Херсона".
Відповідно до п. 2.12, 2.13. постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 № 4, рішення загальних зборів учасників є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:
- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;
- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.
Під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію");
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства");
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п'ята статті 61 Закону України "Про господарські товариства");
- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України "Про господарські товариства");
- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України "Про акціонерні товариства").
Відповідно до п. 2.14 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 № 4, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України "Про господарські товариства", статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства", статтею 15 Закону України "Про кооперацію". Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.
Статтею 59 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б" (внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу), "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить:
а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів;
б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника;
в) виключення учасника з товариства;
г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів.
З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.
З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.
Згідно з ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" господарське товариство може створюватися та діяти на підставі модельного статуту в порядку, визначеному законом.
Відповідно до п. 33 Модельного статуту, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16 листопада 2011 р. N 1182, на підставі якого товариство діяло на час прийняття спірного рішення загальних зборів, до компетенції загальних зборів належать: зміна розміру статутного капіталу Товариства; утворення та відкликання виконавчого органу; вирішення питань щодо зміни складу учасників Товариства, виключення учасника з Товариства; вирішення питань щодо зміни місцезнаходження та/або найменування Товариства.
Згідно з ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.
Відповідно до ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.
В оскаржуваному рішенні загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона", оформлених протоколом № 3 від 26.08.2016, зазначено, що на них був присутній представник позивачів ОСОБА_15, однак ОСОБА_15 особисто в засіданні суду заперечив свою присутність на спірних загальних зборах, та подав відповідну письмову заяву суду від 20.09.2016.
Відповідно до ст. 60 ЗУ "Про господарські товариства" учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.
Однак, відповідачем не надано переліку учасників зборів, які беруть участь у зборах 26.08.2016, тому відхиляються його посилання на 100% присутність усіх учасників.
Отже, позивачі у справі, які є володіють у сукупності 70 відсотками голосів, не брали участь в загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона", оформлених протоколом № 3 від 26.08.2016. З огляду на викладене, зазначені загальні збори не є повноважними, оскільки на них не були присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.
Відповідач посилається на те, що 21.07.2016 головою ТОВ "Квіти Херсона" ОСОБА_1 в особі представника за довіреністю ОСОБА_15, на адресу учасників було направлено запрошення на позачергові загальні збори ТОВ "Квіти Херсона" від 26.08.2016 на 13-30. На порядок денний були поставлені питання:
1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів.
2. Про зміну керівника та підписанта Товариства.
3. Про обрання уповноваженої особи на підписання трудового контракту з директором Товариства ОСОБА_5 на три роки.
4. Про зміну місцезнаходження (юридичної адреси ) Товариства на адресу: Україна,
Херсонська область, м. Херсон, с. Янтарне, вул. Козацька, буд. 18.
5. Про уповноваження відповідальної особи особисто або через представника на проведення державної реєстрації внесення змін в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
Відповідно до 36. Модельного статуту учасник Товариства має право вимагати розгляду питання на загальних зборах за умови внесення його на розгляд не пізніше ніж за 25 днів до їх початку.
За поясненнями відповідача, 26.07.2016 р. отримавши від голови Товариства ОСОБА_1 вищевказане запрошення на позачергові збори Товариства, учасник ОСОБА_5, керуючись положенням п. 36 модельного Статуту Товариства, направила всім іншим учасникам Товариства, включаючи його голову, доповнення до порядку денного, викладену у Відповідній пропозиції наступного змісту:
Враховуючи кризову фінансово-господарську ситуацію, з якою наше Товариство зіткнулося на сьогоднішній день та ситуацію між його учасниками, що в подальшому веде до його банкрутства та ліквідації прошу Вас, в порядку визначеному п. 36 модельного Статуту Товариства, включити до порядку денного позачергових загальних зборів ТзОВ "КВІТИ ХЕРСОНА", які відбудуться 26.08.2016 р. о 13-30 год. за адресою: м.Херсон, вул. Комсомольська, 16, наступні питання:
1. Про включення до складу Товариства нового учасника - ОСОБА_4, з розміром внеску до статутного фонд (капіталу) 1 000 000 (один мільйон) грн.
2. Про збільшення розміру статутного фонду (капіталу) товариства до 1 500000 (один мільйон п'ятсот тисяч) грн. 00 коп.
3. Про перерозподіл часток учасників у статутному фонді (капіталі) Товариства.
Таким чином, відповідач вважає, що порядок денний позачергових загальних зборів ТзОВ "КВІТИ ХЕРСОНА", які відбулися 26.08.2016 р. о 13-30 год. за адресою: м. Херсон, вул. Комсомольська, 16 складав вирішення наступних питань:
1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів.
2. Про включення до складу Товариства нового учасника - ОСОБА_4, з розміром внеску до статутного капіталу 1 000 000 (один мільйон) грн. 00 коп.
3. Про збільшення розміру статутного капіталу товариства до 1 500 000 (один мільйон п'ятсот тисяч) грн. 00 коп.
4. Про перерозподіл часток учасників у статутному капіталі Товариства.
5. Про зміну керівника та підписанта Товариства.
6. Про обрання уповноваженої особи на підписання трудового контракту з
директором Товариства ОСОБА_5 на три роки.
7. Про зміну місцезнаходження (юридичної адреси ) Товариства на адресу: Україна,
Херсонська область, м. Херсон, с. Янтарне, вул. Козацька, буд. 18.
І 8. Про уповноваження відповідальної особи особисто або через представника на проведення державної реєстрації внесення змін в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців в розділі "засновники Товариства", "зміна керівника і складу підписантів та місцезнаходження Товариства".
Суд відхиляє зазначені посилання відповідача, оскільки вони документально не підтверджені. Так, відповідачем до матеріалів справи надано запрошення, відправлене ОСОБА_15 від імені голови товариства ОСОБА_1 (а.с. 100), але зазначений документ не має підпису ні ОСОБА_15, ні ОСОБА_1, хоча відповідно до п. 4.4 Національного стандарту України "Державна уніфікована система організаційно-розпорядчої документації" (ДСТУ 4163-2003) підпис є обов'язковим реквізитом документа, тому цей доказ не приймається судом до уваги як належний доказ в розумінні ст. 32, 34 ГПК України.
До того ж, відповідно до протоколу позачергових загальних зборів товариства від 28.09.2011 головою товариства на момент скликання спірних зборів була ОСОБА_2, а не ОСОБА_1
В наданих відповідачем копіях описів вкладень до цінного листа від 26.07.2016 (а.с. 103-106) зазначено, що ОСОБА_5 надсилає учасникам товариства "лист запрошення загальні збори засновників на 26.08.2016 (пропозиція) - на 1 арк.", однак суду не надано доказів отримання зазначеного поштового відправлення позивачем-1 та позивачем-2. В засіданні суду ОСОБА_5 пояснила, що надіслала учасникам товариства пропозицію до порядку денного.
Оскільки безумовною підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішень, а також те, що під час скликання і проведення зборів не було дотримано вимог закону та статуту товариства, що призвело до порушення прав та законних інтересів його учасників, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову.
З огляду на викладене, рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" (код ЄДРПОУ 32125190), оформлене протоколом № 3 від 26.08.2016, підлягає визнанню недійсним.
Відповідно до положень ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку, що заявлені позивачами вимоги документально підтверджені, а отже такі, що підлягають задоволенню у повному обсязі.
Витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача відповідно до ст. 49 ГПК України.
Керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд
1. Позовні вимоги задовольнити.
2. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" (код ЄДРПОУ 32125190), оформлене протоколом № 3 від 26.08.2016.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" (м.Херсон с. Янтарне, вул. Козацька 18, код ЄДРПОУ 32125190) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_5, код НОМЕР_1) 1378 грн витрат зі сплати судового збору.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" (м.Херсон с. Янтарне, вул. Козацька 18, код ЄДРПОУ 32125190) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_3, код НОМЕР_2) 1378 грн витрат зі сплати судового збору.
5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" (м.Херсон с. Янтарне, вул. Козацька 18, код ЄДРПОУ 32125190) на користь ОСОБА_3 (АДРЕСА_4, код НОМЕР_3) 1378 грн витрат зі сплати судового збору.
6. Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Повне рішення складено 06.12.2016.
Суддя В.П.Ярошенко