04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
"23" листопада 2016 р. Справа №910/15792/14
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Мальченко А.О.
суддів: Дикунської С.Я.
Жук Г.А.
при секретарі судового засідання Яценко І.В.,
за участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_2 (довіреність від 26.09.2016 № б/н);
від відповідача 1: не з'явився;
від відповідача 2: Горбач Є.А. (довіреність від 08.06.2016 № б/н);
від відповідача 3: Мусієнко О.І. (довіреність від 22.09.2016 № б/н)
від відповідача 4: не з'явився;
від відповідача 5: Сурник В.М. (довіреність від 18.08.2016 № б/н);
розглядає апеляційну скаргу ОСОБА_6
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.11.2015
у справі № 910/15792/14 (суддя Любченко М.О.)
за позовом ОСОБА_6
до 1) ОСОБА_7,
2) Компанії "Bradwin Trading Limited",
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000",
4) Головного територіального управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального упраління юстиції у місті Києві,
5) Товариства з обмеженою відповідальністю "ОІЛСІ"
про визнання недійсними рішень загальних зборів, переведення прав покупця та скасування державної реєстрації змін до статуту,
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2015 у справі № 910/15792/14 вирішено:
- затвердити мирову угоду б/н від 16.11.2015, укладену між ОСОБА_6, ОСОБА_7, Компанією «Bradwin Trading Limited», Товариством з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ» в редакції, поданій сторонами, згідно п. 1 якої сторони з метою мирного врегулювання спору у справі № 910/15792/14 дійшли згоди перевести на ОСОБА_6 всі права і обов'язки покупця за договором купівлі-продажу частки, укладеним 30 липня 2013 року ОСОБА_7 та Компанією «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед»), відповідно до умов якого ОСОБА_7 продав, а Компанія «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед») купила частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІРА-2000», що становить 75,2701 % статутного капіталу.
У відповідності до п. 2 мирової угоди, відповідачі Компанія «Бредвін Трейдінг Лімітед» («Bradwin Trading Limited») і ОСОБА_7 підтверджують, що у відповідності до договору купівлі-продажу частки від 30.07.2013 року з урахуванням додаткової угоди №2 від 02.07.2014 року та угоди про розірвання вказаної додаткової угоди №2, вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІРА-2000», що становить 75,2701 % статутного капіталу, складає 22 581 025,00 грн. (двадцять два мільйони п'ятсот вісімдесят одна тисяча двадцять п'ять гривень 00 копійок). Компанія «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед») і ОСОБА_7 не мають жодних претензій до ОСОБА_6 стосовно предмету спору, в тому числі, але не обмежуючись щодо вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», що становить 75,2701 % статутного капіталу, та її оплати ОСОБА_6 на користь Компанії «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед»).
За умовами п. 3, 4 мирової угоди, на момент її затвердження позивачем ОСОБА_6 внесено на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва грошові кошти у розмірі 22 581 025,00 грн в забезпечення оплати останнім, як покупцем, частки за договором купівлі-продажу від 30.07.2013, укладеного між Компанією «Бредвін Трейдінг Лімітед» («Bradwin Trading Limited») і ОСОБА_7. Вказані кошти після затвердження судом мирової угоди підлягають перерахуванню на користь Компанії «Бредвін Трейдінг Лімітед» («Bradwin Trading Limited»).
Сторони заявили, що наслідки затвердження мирової угоди судом, що передбачені ст. 80 ГПК України, сторонам роз'яснені та зрозумілі, що відображено у п. 12 мирової угоди.
Даною ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2015 у справі № 910/15792/14:
- задоволено клопотання б/н від 17.11.2015 Компанії "Bradwin Trading Limited" про перерахування з депозитного рахунку господарського суду міста Києва №37314005000062, МФО 820019, код ЄДРПОУ 05379487 на рахунок №26008455013743 Компанії "Bradwin Trading Limited" ("Бредвін Трейдінг Лімітед") (1060, Нікосія, площа Елефтеріас, Мітсіс Білдінг, 1, 1-ий поверх, офіс 4, Кіпр, реєстраційний номер НЕ 322904), відкритий в Публічному акціонерному товаристві "ОТП Банк", МФО 300528, грошові кошти в сумі 22 581 025 грн.;
- припинено провадження по справі №910/15792/14 в частині позовних вимог ОСОБА_6 до ОСОБА_7, Компанії "Bradwin Trading Limited", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", Товариства з обмеженою відповідальністю "ОІЛСІ" про переведення на ОСОБА_6 прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки, укладеним 30.07.2013 між ОСОБА_7 та Компанією "Bradwin Trading Limited", відповідно до умов якого ОСОБА_7 продав, а Компанія "Bradwin Trading Limited" купила частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", що становить 75,2701% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" вартістю 22 581025 грн.;
- прийнято відмову ОСОБА_6 від позову до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" та Головного територіального управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", які оформлені протоколом від 30.07.2013; скасування державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", оформлених протоколом від 30.07.2013 позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" та поновлення попередньої редакції статуту;
- припинено провадження по справі №910/15792/14 в частині позовних вимог ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", Головного територіального управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", які оформлені протоколом від 30.07.2013; скасування державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", оформлених протоколом від 30.07.2013 позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", та поновлення попередньої редакції статуту;
- відмовлено у задоволенні заяви без номеру та дати, що надійшла до суду 05.08.2014, та заяви б/н від 13.08.2014 ОСОБА_6 про вжиття заходів до забезпечення позову.
Не погоджуючись із вказаною ухвалою, ОСОБА_6 звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить змінити ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.11.2015 про затвердження мирової угоди, доповнивши її вказівкою ТОВ "Ліра-2000" привести свої статутні документи у відповідність до розподілу часток учасників, передбаченого затвердженою мировою угодою та провести державну реєстрацію таких змін у триденний строк.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 03.10.2016 апеляційну скаргу у справі № 910/15792/14 прийнято до апеляційного провадження, розгляд справи призначено на 23.11.2016.
21.11.2016 через через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів Київського апеляційного господарського суду від ОСОБА_6 надійшла заява про відмову від апеляційної скарги.
У судовому засіданні 23.11.2016 представник позивача підтримав заяву про відмову від апеляційної скарги, просив апеляційне провадження у справі №910/15792/14 припинити. Представники відповідачів 2, 3, 5 не заперечували проти задоволення вказаної заяви.
Відповідачі 1 та 4 своїх уповноважених представників у судове засідання не направили, хоча про дату та час судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджується повідомленнями про вручення даним особам поштових відправлень.
Вислухавши думку представників позивача, відповідачів 2, 3, 5 щодо можливості розгляду апеляційної скарги без участі представників відповідачів 1 та 4, судова колегія, порадившись на місці, ухвалила здійснити розгляд апеляційної скарги за наявними у справі матеріалами та за відсутності відповідачів 1 та 4.
Відповідно до статті 100 Господарського процесуального кодексу України особа, яка подала апеляційну скаргу, має право відмовитись від неї до винесення постанови.
Апеляційний господарський суд, згідно частини 6 статті 22 Господарського процесуального кодексу України, має право не прийняти відмову від скарги, якщо ці дії суперечать законодавству або порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси.
Про прийняття відмови від скарги апеляційний господарський суд виносить ухвалу, якщо рішення місцевого господарського суду не оскаржено іншою стороною.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши подану скаржником заяву, судова колегія апеляційного господарського суду встановила, що відмова заявника від апеляційної скарги не суперечить чинному законодавству, не порушує чиїх-небудь прав та охоронюваних законом інтересів, при цьому представник скаржника, яким подано заяву, має повноваження щодо відмови від апеляційної скарги, а тому колегія суддів вважає за можливе прийняти дану відмову.
Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо позивач відмовляється від позову і відмову прийнято господарським судом.
Згідно статті 99 Розділу ХІІ Господарського процесуального кодексу України в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі.
У зв'язку з відмовою заявника від апеляційної скарги, апеляційне провадження підлягає припиненню.
Керуючись статтями 22, 80, 86, 99, 100 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Прийняти відмову ОСОБА_6 від апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.11.2015 у справі № 910/15792/14.
2. Припинити провадження у справі № 910/15792/14 щодо перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 17.11.2015 в апеляційному порядку.
3. Матеріали справи № 910/15792/14 повернути до Господарського суду міста Києва.
4. Копії ухвали суду надіслати учасникам судового процесу.
Головуючий суддя А.О. Мальченко
Судді С.Я. Дикунська
Г.А. Жук