м. Луганськ, вул. Коцюбинського, 2
Іменем України
26.04.2007 року Справа № 18/25пд
Луганський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Єжової С.С.
суддів Бойченка К.І.
Парамонової Т.Ф.
секретар
судового засідання Антонова І.В.
та за участю
представників сторін:
від позивача представник за довіреністю ОСОБА_2,
довіреність №НОМЕР_1;
від 1-го відповідача представник за довіреністю ОСОБА_3,
довіреність №НОМЕР_2;
від 2-го відповідача представник за довіреністю ОСОБА_3,
довіреність №НОМЕР_3;
від 3-го відповідача представник за довіреністю ОСОБА_3,
довіреність №НОМЕР_4;
розглянувши
апеляційну скаргу ОСОБА_1, м. Луганськ
на рішення
господарського суду Луганської області
від 19.03.2007
по справі №18/25пд (суддя -Корнієнко В.В.)
за позовом ОСОБА_1, м. Луганськ
до 1-го відповідача Закритого акціонерного товариства
«Проектно-будівельна компанія
«Луганськмонолітбуд», м. Луганськ
до 2-го відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю
«Компанія «Монолітбуд-Інвест»,
м. Луганськ
до 3-го відповідача члена правління ЗАТ «Проектно-будівельна
компанія »Луганськмонолітбуд»
ОСОБА_4, м. Луганськ
про визнання договору недійсним
ОСОБА_1, м.Луганськ звернулася до господарського суду Луганської області з позовом до 1-го відповідача -закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельна компанія »Луганськмонолітбуд», м. Луганськ, до 2-го відповідача -товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Моноліт-БудІнвест», м. Луганськ, до 3-го відповідача -члена правління закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельна компанія »Луганськмонолітбуд» ОСОБА_4, м. Луганськ про визнання недійсним договору.
Рішенням господарського суду Луганської області від 19.03.2007 по справі №28/25пд в позові відмовлено.
Не погоджуючись з рішенням господарського суду від 19.03.2007 ОСОБА_1, м.Луганськ звернулася до Луганського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове про задоволення позовних вимог про визнання договору міни нерухомого майна на обладнання, укладеного ІНФОРМАЦІЯ_1 між закритим акціонерним товариством «Проектно-будівельна компанія »Луганськмонолітбуд», м. Луганськ та товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Моноліт-БудІнвест», м. Луганськ, недійсним, повернути сторони за цим договором в первісний стан.
В обґрунтування апеляційного подання заявник посилається на те, що судом порушені норми матеріального та процесуального права; що судом неповно з»ясовані всі обставини справи, що мають значення для справи; що висновки суду не відповідають обставинам справи.
Відзивом №б/н та без дати представник відповідачів вимоги апеляційної скарги відхилив, вважає оскаржуване рішення законним та обгрунтованим.
Розпорядженням голови Луганського апеляційного господарського суду від 04.04.2007 відповідно до ст. 28 Закону України “Про судоустрій України» для розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1, м.Луганськ на рішення господарського суду Луганської області від 19.03.2007 по справі №18/25пд призначена судова колегія у складі: Єжова С.С.- суддя -головуючий, Парамонова Т.Ф. - суддя, Бойченко К.І.-суддя.
Відповідно до ст.101 Господарського процесуального кодексу України в процесі розгляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково наданими доказами повторно розглядає справу.
Апеляційний суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції (ст.99 ч.2 Господарського процесуального кодексу України).
Заслухавши представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, судова колегія вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Частиною 2 ст.15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Позивачем заявлено вимоги про визнання недійсним договору міни нерухомого майна на обладнання, який укладено ІНФОРМАЦІЯ_1 між 1-м та 2-м відповідачами та про повернення сторін за договором у первісний їх стан.
Підставою своїх вимог позивач визначає, що даний договір порушує його права як акціонера.
Стаття 33 Господарського процесуального кодексу України визначає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається в обгрунтування своїх доводів та заперечень.
Стаття 215 Цивільного кодексу України встановлює, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч.1-3, 5 та 6 ст.203 Цивільного кодексу України.
Як вбачається з матеріалів справи, позивач є акціонером ЗАТ «Проектно будівельна компанія «Луганськмонолітбуд», права та обов»язки позивача, як акціонера встановлені у розділі 4 Статуту ЗАТ «Проектно будівельна компанія «Луганськмонолітбуд», у якому, у тому числі передбачено право акціонера брати участь в управлінні справами товариства в порядку, передбаченому ст.7 цього Статуту.
Стаття 7 Статуту встановлює розподіл повноважень з питань управління товариством -визначає компетенцію загальних зборів акціонерів, спостережної ради (Ради Директорів), та Дирекції товариства.
ІНФОРМАЦІЯ_1 між 1-м та 2-м відповідачами за позовом був укладений договір міни нерухомого майна, яке належить 1-му відповідачу, на обладнання, яке належить 2-му відповідачу, згідно якому 1-й відповідач передав у власність 2-му відповідачу 88/100 частки нежитлових будівель, які розташовані за адресою: м. Луганськ, АДРЕСА_1 та 44/100 частки нежитлових будівель, які розташовані за адресою: м. Луганськ, АДРЕСА_2, а 2-й відповідач взамін передав 1-му відповідачу бетононасос марки СБ 126Б, комплект металевої опалубки у кількості 9,8 тонн та доплатив грошові кошти в сумі 1426100 грн.
Вказаний договір посвідчено приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу ОСОБА_5(реєстраційний номер НОМЕР_5) та зареєстровано в Державному реєстрі правочинів (витяг з Державного реєстру правичинів від ІНФОРМАЦІЯ_1).
Сторонами зазначений договір повністю виконаний, що підтверджується актами приймання-передачі від ІНФОРМАЦІЯ_1, які підписані повноважними представниками сторін за договором та платіжними дорученнями 2-го відповідача від ІНФОРМАЦІЯ_1 НОМЕР_6.
Спірний договір від імені 1-го відповідача підписано виконуючим обов»язки генерального директора ЗАТ «Проектно-будівельна компанія »Луганськмонолітбуд» ОСОБА_4.
ОСОБА_4. призначений на посаду виконуючого обов'язки генерального директора наказом генерального директора ОСОБА_6 відНОМЕР_7 у зв'язку з відпусткою останнього.
Даним наказом повноваження генерального директора передані ОСОБА_4.
Згідно п.7.2 статуту 1-го відповідача до компетенції загальних зборів товариства належить затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує 100000 мінімальних заробітних плат, існуючих на момент укладення таких договорів.
Спірний договір укладено на суму 1653800 грн. (п.2.2 договору), що не перевищує 100000 мінімальних заробітних плат, які існували на момент укладення договору (мінімальна заробітна плата складала 375 грн. 00 коп.).
Крім того, 1-й відповідач до відзиву на апеляційну скаргу надав витяг із протоколу загальних зборів акціонерів товариства від ІНФОРМАЦІЯ_2, яким загальними зборами акціонерів товариства відповідно до п.7.2 Статуту, даний договір затверджений.
Згідно ч.3 ст.92 Цивільного кодексу України особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Позивач зазначив, що виконуючий обов'язки генерального директора ОСОБА_4. при укладенні спірного договору діяв нерозумно та невиправдано, але обґрунтування цих доводів не надав.
Таким чином, доводи позивача про незаконність змісту оспорюваного договору є необґрунтованими відповідно до приписів чинного законодавства про недійсність правочину.
Враховуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що позивачем по даній справі не доведено, по-перше, факт порушення його прав та інтересів, як акціонера, укладенням 1-м і 2-м відповідачами договору міни від ІНФОРМАЦІЯ_1, по-друге, не доведено правових підстав для визнання даного договору недійсним.
Заявлене позивачем в судовому засіданні апеляційного суду клопотання про призначення оціночної експертизи обмінного майна судова колегія вважає необгрунтованими і воно не підлягає задоволенню, враховуючи обставини справи.
На підставі вищевикладеного, судова колегія Луганського апеляційного господарського суду дійшла до висновку, що відповідно до статті 43 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду Луганської області від 19.03.2007 по справі №18/25пд ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин та відповідає вимогам матеріального та процесуального права.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України державне мито за подання апеляційної скарги відноситься на заявника - ОСОБА_1, м.Луганськ.
У судовому засіданні за згодою представників сторін оголошені вступна та резолютивна частини постанови.
Керуючись ст.ст. 43, 49, 85, 99, 101, п.1 103, 105, Господарського процесуального кодексу України, Луганський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1, м.Луганськ на рішення господарського суду Луганської області від 19.03.2007 по справі №18/25пд залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Луганської області від 19.03.2007 по справі №18/25пд залишити без змін.
Відповідно ч. 3, ч. 5 ст. 105 Господарського процесуального кодексу України постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку.
Головуючий суддя С.С. Єжова
Суддя К.І. Бойченко
Суддя Т.Ф. Парамонова
Спеціаліст 1-ої категорії С.І. Заєць