15.11.2016 р. Справа № 914/2067/16
За позовом: ОСОБА_1, м. Львів
до відповідача: Публічного акціонерного товариства «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» м. Жидачів, Львівська область
про визнання недійсним рішення наглядової ради ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» від 02.06.2016р. про відсторонення голови правління товариства ОСОБА_1 від здійснення повноважень та обрання тимчасово виконуючого обов'язки голови правління товариства Чмихала Д.П., оформлене протоколом засідання наглядової ради ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» від 02.06.2016р.
Суддя Мороз Н.В.
Суддя Ділай У.І.
Суддя Кидисюк Р.А.
При секретарі М.Бурак
Представники:
Від позивача: н/з
Від відповідача: Деркач О.Р.
Суть спору:
Позовну заяву подано ОСОБА_1, м.Львів до відповідача Публічного акціонерного товариства «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» м. Жидачів, Львівська область про визнання недійсним рішення наглядової ради ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» від 02.06.2016р. про відсторонення голови правління товариства ОСОБА_1 від здійснення повноважень та обрання тимчасово виконуючого обов'язки голови правління товариства Чмихала Д.П., оформлене протоколом засідання наглядової ради ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» від 02.06.2016р.
25.10.2016р. на поштову адресу господарського суду Львівської області від ПАТ «Національний депозитарій України» надійшов лист - повідомлення від 19.10.2016р. вих. №2304/09, згідно якого, Центральний депозитарій просить уточнити вимоги з урахуванням ч.5. ст. 25 Закону України «Про депозитарну систему України» для отриманння необхідної інформації та повідомив, що Компанія VALTINO CONTINENTAL S.A. (Валтіно Контінентал С.А.) не є клієнтом Центрального депозитарію.
Представник позивача в судове засідання 15.11.2016р. не з'явився, причин неявки суду не повідомив, вимоги ухвали суду від 25.10.2016р. не виконав.
Представник відповідача в судове засідання з'явився, 11.11.2016р. через службу діловодства господарського суду подав додаткові письмові пояснення до відзиву згідно яких зазначив, що звернення ОСОБА_1 як фізичної особи до господарського суду з позовом про визнання недійсним рішення наглядової ради суперечить п.4. ч.1. ст. 12 ГПК України, даний спір є трудовим спором та непідвідомчий господарському суду, а відповідачем не порушено будь-яких прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Зазначив, що на день прийняття оскаржуваного рішення наглядова рада в складі: Компанії VALTINO CONTINENTAL S.A. (Валтіно Контінентал С.А.) та компанії MELFORT TRADING LTD (Мілфорт Трейдінг Лтд.) була діючою, легітимною і мала право приймати рішення про відсторонення голови правління товариства ОСОБА_1 від здійснення повноважень на підставі п.п.10 п.9.2.3 Статуту товариства. Також, представник відповідача згідно додаткових пояснень повідомив, що надати інформацію про укладення контрактів з членами наглядової ради немає можливості, оскільки такі контракти на підприємстві відсутні та керуючому санацією не передавались, товариство не володіє інформацією стосовно того, чи були члени наглядової ради акціонерами станом на дату оскаржуваного рішення, договір про надання реєстру власників іменних цінних паперів не укладався. В задоволенні позову просить відмовити. Крім того, в порядку ст. 27 ГПК України, представником відповідача заявлено клопотання про залучення до участі у справі членів наглядової ради ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» - Компанію VALTINO CONTINENTAL S.A. (Валтіно Контінентал С.А.) та компанію MELFORT TRADING LTD (Мілфорт Трейдінг Лтд.) в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, оскільки, на думку відповідача, рішення господарського суду з даного спору може вплинути на їх права та обов'язки та саме члени наглядової ради можуть надати інформацію чи є вони акціонерами товариства.
Відповідно до ст.27 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.
Згідно абз.4 п.1.6. Постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011р. №18 із змінами та доповненнями, питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується ухвалою суду про прийняття позовної заяви до розгляду (із зазначенням про це в ухвалі про порушення провадження у справі) або під час розгляду справи, але до прийняття господарським судом рішення, з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі. Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
За таких обставин, проаналізувавши та дослідивши наявні в матеріалах справи документи, суд дійшов висновку про необґрунтованість клопотання відповідача та відсутність підстав для залучення до участі у справі Компанії VALTINO CONTINENTAL S.A. (Валтіно Контінентал С.А.) та компанії MELFORT TRADING LTD (Мілфорт Трейдінг Лтд.) в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. Крім того, досліджуючи юридичний інтерес третіх осіб у даній справі, судом встановлено, що прийняття рішення суду з даного спору жодним чином не вплине на права та обов'язки Компанії Валтіно Контінентал С.А чи Компанії Мілфорт Трейдінг Лтд., а залучення їх до у часті у справі призведе до затягування судового розгляду, оскільки вказані юридичні особи є нерезидентами.
Для всестороннього та об'єктивного вирішення спору, необхідністю дослідження всіх обставин даної справи, а також враховуючи неявку представника позивача, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи.
Керуючись ст.ст. 77, 86 ГПК України, суд,-
1. Розгляд справи відкласти на 29.11.2016р. - 14:30 год.
2. Позивачу - повторно: надати докази в підтвердження обрання головою правління ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» Корсунького М.М., трудовий договір (контракт) укладений між ПАТ «Жидачівський - целюлозно-паперовий комбінат» з ОСОБА_1 як головою правління товариством, документальне підтвердження чи був (є) ОСОБА_1 акціонером ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат», додаткові письмові пояснення по суті спору з урахуванням заперечень відповідача, забезпечити явку повноважного представника в судове засідання, явка обов'язкова.
3. Відповідачу - забезпечити явку повноважного представника в судове засідання, явка обов'язкова.
Документи, клопотання, пояснення та інші матеріали подавати за 3 дні до початку судового засідання. Посилання, при цьому, на номер справи обов'язкове.
За ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторони, з винної сторони стягується штраф у відповідності до п.5 ст.83 ГПК України.
Суддя Мороз Н.В.
Суддя Ділай У.І.
Суддя Кидисюк Р.А.