ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
09.11.2016Справа №910/17424/16
За позовомОСОБА_1
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика"
прозобов'язання вчинити дії
Суддя Смирнова Ю.М.
Представники:
від позивачаОСОБА_1
від відповідачаСоколов В.А. - представник
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" про зобов'язання надати інформацію щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика", а саме: річний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" за 2015 рік, звіт про фінансово-господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" за 2015 рік, протокол ревізійної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" за 2015 рік.
Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач в порушення норм чинного законодавства України та установчих документів товариства, не надав позивачу інформацію про діяльність товариства, чим порушив право позивача, як учасника товариства, на отримання такої інформації.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.09.2016 за вказаним позовом порушено провадження у справі №910/17424/16, розгляд якої призначено на 12.10.2016.
В судовому засіданні 12.10.2016 оголошено перерву до 24.10.2016, а 24.10.2016 до 09.11.2016.
Позивач в судовому засідання 09.11.2016 підтримав заявлені позовні вимоги та просив суд зобов'язати відповідача надати інформацію щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика", а саме: фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" в складі балансу на 31.12.2015 (форма №1-м) і звіту про фінансові результати за 2015 рік (форма №2-м), висновок ревізійної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" про результати перевірки фінансово-господарської діяльності за 2015 рік, протоколи ревізійної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" за 2015 рік.
Представник відповідача в судове засідання 09.11.2016 з'явився. Відповідач у відзиві на позов проти заявлених позовних вимог заперечив, стверджуючи, що не отримував інформаційні запити позивача, які направлені ним цінними листами 29.04.2016 та 25.07.2016 на адресу відповідача, що підтверджується відсутністю в матеріалах справи повідомлень про вручення відповідних поштових відправлень. Відтак, відповідач був позбавлений можливості надати відповідь ОСОБА_1 Крім цього, відповідач зазначив про неякісне надання поштових послуг з боку Південного поштамту та надходження кореспонденції на його адресу із значним запізненням. Отже, як вважає відповідач, оскільки спір у справі відсутній, позовні вимоги задоволенню не підлягають.
В судовому засіданні 09.11.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -
Відповідно до п.7.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика", зміни до якого зареєстровано державним реєстратором 14.06.2012, ОСОБА_1 є учасником товариства, який володіє 5.57% статутного капіталу товариства.
29.04.2016 позивачем на адресу відповідача був направлений інформаційний запит від 28.04.2016 з проханням надати позивачу, як учаснику товариства, для ознайомлення наступні документи: річний баланс за 2015 рік, звіт про фінансово-господарську діяльність товариства за 2015 рік, протокол ревізійної комісії за 2015 рік, протокол №1 та №2 зборів органів управління товариства за 2012 рік, що підтверджується фіскальним чеком відділення поштового зв'язку та описом вкладення у цінний лист від 29.04.2016.
25.07.2016 позивачем на адресу відповідача був направлений інформаційний запит від 25.07.2016 з проханням надати позивачу, як учаснику товариства, для ознайомлення наступні документи: річний баланс за 2015 рік, звіт про фінансово-господарську діяльність товариства за 2015 рік, протокол ревізійної комісії за 2015 рік, що підтверджується фіскальним чеком відділення поштового зв'язку та описом вкладення у цінний лист від 25.07.2016.
Посилаючись на відсутність відповіді відповідача на зазначені запити, а також ненадання витребуваної інформації про діяльність товариства, позивач, як учасник товариства, звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом про зобов'язання відповідача надати інформацію щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика", а саме: фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" в складі балансу на 31.12.2015 (форма №1-м) і звіту про фінансові результати за 2015 рік (форма №2-м), висновок ревізійної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" про результати перевірки фінансово-господарської діяльності за 2015 рік, протоколи ревізійної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" за 2015 рік з підстав наведених у ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 88 Господарського кодексу України та п. 8.2 статуту відповідача.
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача є обґрунтованими та підлягають судом задоволенню з огляду на нижченаведене.
Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають справи, з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.
Згідно з ч. 1 ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
Відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право, зокрема, одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.
У відповідності до положень ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом, а також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.
Аналогічні норми закріплені і в Господарському кодексу України статтею 88 якого передбачено, що учасники господарського товариства мають право, серед іншого, одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.
Відповідно до ст. 5 Закону України "Про інформацію" кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів. Реалізація права на інформацію не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.
Отже, як вбачається з матеріалів справи, 29.04.2016 та 25.07.2016 позивачем на адресу відповідача були направлені інформаційні запити з проханням надати позивачу, як учаснику товариства, для ознайомлення наступні документи: річний баланс за 2015 рік, звіт про фінансово-господарську діяльність товариства за 2015 рік, протокол ревізійної комісії за 2015 рік, протокол №1 та №2 зборів органів управління товариства за 2012 рік, що підтверджується фіскальними чеками відділення поштового зв'язку та описами вкладення у цінний лист від 29.04.2016 та 25.07.2016. Відповіді на вказані запити та наведені документи відповідач позивачу не надав.
Суд не погоджується із доводами відповідача, викладеними ним у відзиві на позов та зазначає про те, що фіскальні чеки відділення поштового зв'язку та описи вкладення у цінний лист є належними та допустимими доказами, що підтверджують надсилання позивачем на адресу відповідача відповідних інформаційних запитів, адже абз. 28 п. 2 Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 №270, визначено, що документом, який підтверджує надання послуг поштового зв'язку, є розрахунковий документ встановленої відповідно до Закону України "Про застосування реєстраторів розрахункових операцій у сфері торгівлі, громадського харчування та послуг" форми та змісту (касовий чек, розрахункова квитанція тощо).
Фіскальні чеки відділення поштового зв'язку містять цифровий ідентифікатор, що дозволяє відслідкувати надсилання поштового відправлення на сайті "Укрпошти" в мережі інтернет, а відповідно до інформації, що міститься на вказаному сайті (http://services.ukrposhta.ua/bardcodesingle/), всі вищезазначені листи надходили на відділення зв'язку відповідача 03061.
Відповідно до п. 2.33 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" визначено, що відповідно до положень статті 10 Закону України "Про господарські товариства" та статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства" господарське товариство, якщо його установчими документами не передбачено інше, зобов'язане надавати на вимогу учасника (акціонера) лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства. Учасник (акціонер) товариства може вимагати надання інформації про діяльність товариства з дати, коли він набув статусу учасника (акціонера). Водночас закон не встановлює обмежень щодо періоду часу, за який учасник товариства має право отримувати інформацію. Чинним законодавством не передбачено обов'язку товариства надавати учаснику запитувану ним інформацію в письмовому вигляді (у вигляді ксерокопій), а лише встановлено обов'язок надавати учаснику товариства для ознайомлення визначену законом інформацію, з якої вже сам учасник має право робити виписки, фотографії, копії.
Крім цього, у п. 36 Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", визначено, що способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства (пункт "г" частини першої статті 10 Закону про господарські товариства, стаття 116 ЦК, частина перша статті 88 ГК) є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації. Господарське товариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.
Як вбачається із п. 8.2 статуту відповідача, учасники товариства, зокрема мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, знайомитися з річними балансами, звітами про діяльність товариства, протоколами зборів.
Отже, вказаними нормами та положеннями статуту передбачено право учасника товариства на отримання інформації щодо діяльності товариства, визначеної вказаними нормами, та передбачений обов'язок товариства надати учаснику для ознайомлення запитувану ним інформацію в межах закону.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Згідно із ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Отже, враховуючи той факт, що відповідач на звернення позивача не відреагував, інформацію, надання якої передбачено нормами чинного законодавства та статуту товариства позивачу не надав, так як і не надав доказів протилежного, суд приходить до висновку про те, що порушені права позивача підлягають захисту шляхом зобов'язання відповідача надати позивачу інформацію про діяльность Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика", а саме: фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" в складі балансу на 31.12.2015 (форма №1-м) і звіту про фінансові результати за 2015 рік (форма №2-м), висновок ревізійної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" про результати перевірки фінансово-господарської діяльності за 2015 рік, протоколи ревізійної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" за 2015 рік.
На підставі викладеного, позовні вимоги є законними, обґрунтованими та підлягають задоволенню.
У відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору, у зв'язку із задоволенням позову, покладаються на відповідача.
Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" (03061, м. Київ, вул. Ново-Польова, будинок 85 А, ідентифікаційний код 04671582) надати ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) інформацію щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика", а саме: фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" в складі балансу на 31.12.2015 (форма №1-м) і звіту про фінансові результати за 2015 рік (форма №2-м), висновок ревізійної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" про результати перевірки фінансово-господарської діяльності за 2015 рік, протоколи ревізійної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" за 2015 рік.
3. Стягнути з Товариство з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" (03061, м.Київ, вул. Ново-Польова, будинок 85 А, ідентифікаційний код 04671582) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) судовий сбір у розмірі 1378 (одна тисяча триста сімдесят вісім) грн. 00 коп.
4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено 15.11.2016
Суддя Ю.М.Смирнова