01.11.2016 Справа № 920/696/16
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «АКМА-Станкоімпорт», м. Дніпро
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Товариство реалізації інженерних задач Науково технічний центр»,
с. Боромля, Тростянецький район, Сумська область
про тлумачення умов договору
Суддя Джепа Ю.А.
Представники сторін:
від позивача - ОСОБА_1 (довіреність б/н від 10.10.2016)
від відповідача - ОСОБА_2 (довіреність б/н від 06.11.2016), ОСОБА_3 (довіреність б/н від 26.10.2016)
За участю секретаря судового засідання - Галашан І.В.
Суть спору: позивач звернувся до господарського суду з позовною заявою, відповідно до якої просить суд розтлумачити зміст п. 3.1 договору поставки № 30 від 25.09.2013, виходячи із буквального значення слів та виразів шляхом визначення, що сума договору, визначена у п. 2.1 підлягає сплаті в гривнях за офіційним курсом відповідної валюти у порядку, визначеному договором (п. 2.9). Дострокова оплата зараховується, але остаточна сума формується в момент настання відповідних етапів по поставці товару вказаних в п. 2.9.1-2.9.4. Розрахунок здійснюється з урахуванням курсової різниці, передбаченої п. 2.3 та згідно з п. 2.11 договору визнається остаточною станом на дату отримання факсимільних повідомлень про фактичне настання подій.
Відповідач подав до суду відзив на позовну заяву від 19.09.2016 (вх. № 8334), проти вимог позивача заперечує з підстав, наведених у відзиві.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд
25.09.2013 між ТОВ «АКМА-Станкоімпорт» (позивач у справі) та ТОВ «Товариство реалізації інженерних задач Науково технічний центр» (відповідач у справі) був укладений договір поставки № 30, відповідно до умов якого позивач взяв на себе зобов'язання поставити в місце поставки: Сумська область, Тростянецький район, с. Боромля, вул. Леніна, 13 на умовах DDP доставлено, мито сплачено, згідно з міжнародними правилами тлумачення торгових термінів «ІНКОТЕРМС 2000», з урахуванням умов та особливостей поставки, передбачених цим Договором, і передати у власність: металоріжуче обладнання за найменуванням, комплектністю, кількістю, цінами - у відповідності зі Специфікацією №1 (Додаток №1 до цього договору), що є невід'ємною частиною даного договору, по комплекту документів - у відповідність з п. 4.5. цього договору; програмне забезпечення по найменуванню, кількості, ціні - у відповідності зі Специфікацією №2 (Додаток №2 до цього договору), що є невід'ємною частиною даного договору, по комплекту документів у відповідності до п. 4.5. цього договору. Крім того, позивач зобов'язувався виконати роботи з шеф-монтажу, пусконалагоджувальні роботи, навчання персоналу відповідача, а також поставити узгоджений з відповідачем комплект інструмента виробництва компанії SECO, SANDVIK для оснащення товару.
Згідно п. 1.3. договору відповідач, в свою чергу, взяв на себе зобов'язання належним чином прийняти і оплатити поставлений товар у відповідності з умовами цього Договору.
Зі змісту п. 1.4. договору вбачається, що країна походження обладнання - Республіка Корея, підприємство виробник - корпорація HYUNDAI WIA, Республіка Корея.
В розділі 2 договору сторони визначили ціну, суму договору і порядок оплати товару. Відповідно до п. 2.1. договору ціна металоріжучого обладнання на момент укладення цього договору - відповідно до Специфікації №1 є договірною і на момент укладення цього договору становить 2 583 924 грн. 37 коп., ПДВ 20% 516 784 грн. 87 коп., а всього з урахуванням ПДВ - 3 100 709 грн. 24 коп., що відповідає 287 930,00 Євро у відповідності з офіційним курсом НБУ гривні до Євро, на 25.09.2013 рівному 10,768989 грн./1 євро.
Згідно п. 2.2. Договору ціна програмного забезпечення на момент укладення цього договору - відповідно до Специфікації №2 є договірною і на момент укладення цього договору становить 32 629 грн. 98 коп. без ПДВ, що відповідає 3030,00 євро у відповідності з офіційним курсом НБУ гривні за євро, на 25.09.2013 рівному 10,768989 грн./1 євро.
Пунктом 2.3. договору встановлено, що сторони домовилися про те, що ціна товару в Євро є незмінною, а ціна товару і сума договору в гривнях підлягають зміні в порядку, встановленому цим договором. Оплата товару проводиться в національній валюті України - гривні. При цьому, ціна товару, сума договору і сума оплати по кожному платежу визначається в порядку, встановленому п. 2.7-2.9. цього Договору.
Зі змісту п. 2.4. договору вбачається, що ціна товару визначена на умовах DDP доставлено, мито сплачено (Сумська область, Тростянецький район, с. Боромля, вул. Леніна, 13) (правила ІНКОТЕРМС, редакція 2000 року) і включає в себе вартість упаковки, маркування, транспортування в с. Боромля, страхування митного оформлення по імпорту, сплату мит і ПДВ, сертифікації. Усі ризики, пов'язані з збереженням товару до моменту поставки товару відповідачу, несе позивач.
Згідно п. 2.5. договору загальна сума договору включає ціну товару і на момент укладення цього договору становить 3 133 339 грн. 22 коп., в т.ч. ПДВ 516 784 грн. 87 коп., що відповідає 290 960,00 Євро у відповідності з офіційним курсом НБУ гривні за євро на 25.09.2013 р. рівному 10,768969 грн./1 Євро.
Відповідно до п. 2.6. договору оплата здійснюється в гривнях України шляхом банківського переказу грошових коштів на поточний рахунок позивача на підставі рахунку позивача.
Пунктами 2.7. та 2.8. договору встановлено, що сума до сплати кожного платежу за товар згідно п.п. 2.9.1-2.9.3 цього договору розраховується за формулою: В1=(К1/К)*В, де: В - сума до сплати на день підписання договору, гривень; В1 - сума до сплати на день перерахування коштів відповідачем, гривень; К1 - вартість 1 євро в гривнях на день перерахування коштів у відповідності з офіційним курсом НБУ гривні за євро; К - вартість 1 євро в гривнях на день підписання Договору у відповідності з офіційним курсом НБУ гривні за євро.
Зі змісту п. 2.9. Договору вбачається, що сторони домовились про такий порядок оплати: 2.9.1. Авансовий платіж в розмірі 20% ціни металоріжучого обладнання - протягом 5 банківських днів з дати підписання цього Договору; п. 2.9.2. Платіж в розмірі 50% ціни металоріжучого обладнання - протягом 5 банківських днів з дати отримання факсимільного повідомлення позивача про дату готовності товару до відвантаження з Республіки Корея; п. 2.9.3. Платіж в розмірі 25% ціни металоріжучого обладнання - протягом 5 робочих днів з дати факсимільного повідомлення позивача про дату прибуття металоріжучого обладнання в Україну для проходження митних процедур по імпорту; 2.9.4. Платіж в розмірі 5% ціни металоріжучого обладнання - протягом 10 календарних днів з дати поставки товару; 2.9.5. Платіж в розмірі 100% ціни програмного забезпечення - протягом 5 робочих днів з дати отримання рахунку позивача, до поставки програмного забезпечення.
Згідно п. 2.10 договору остаточна ціна метало ріжучого обладнання дорівнює сумі платежів згідно п. 2.9.1.-2.9.4 цього договору та визначається на дату зарахування коштів за платежами відповідно з 2.9.1-2.9.3 і на дату поставки товару для платежу у відповідності з п. 2.9.4. цього договору. Ціна металоріжучого обладнання і програмного забезпечення фіксується у видаткових накладних на товар.
Відповідно до п. 2.11. договору остаточна сума договору дорівнює сумі платежів згідно п.п. 2.9.1.-2.9.5. цього договору.
Зі змісту п. 2.13. договору вбачається, що моментом повної оплати вважається дата надходження грошових коштів у розмірі 100% суми договору на поточний рахунок позивача.
Пунктом 2.1.4 договору передбачено право відповідача на дострокову оплату товару за попереднім погодженням з позивачем. Дострокова оплата товару здійснюється відповідачем на підставі рахунку позивача.
Відповідно до п. 3.1. договору поставка товару відповідачу здійснюється транспортом позивача на умовах DDP доставлено, мито сплачено, передбачених міжнародними правилами тлумачення торгових термінів «ІНКОТЕРМС 2000», з урахуванням умов та особливостей поставки, передбачених цим договором у місце поставки. Розвантаження товару з транспортного засобу позивача здійснюється на території відповідача за рахунок і силами відповідача. Момент поставки товару, очищеного з імпорту, в розпорядження відповідача на борту автомобіля в місце поставки є дата підписання товарно-транспортної накладної. Перехід права власності - у момент поставки товару.
Згідно п. 3.2. договору поставка товару здійснюється протягом 6 місяців з моменту оплати в повному обсязі першого авансового платежу у відповідності до п. 2.9.1. цього договору, з умови своєчасного і в повному обсязі виконання відповідачем платежів згідно п.2.9.2., 2.9.3. цього договору. Позивач має право на дострокову поставку товару.
Пунктом 4.1. договору передбачено, що приймання товару по кількості здійснюється на території відповідача.
Відповідно до п. 11.1. цей договір набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами і діє до 31.12.2014. Закінчення терміну дії договору не звільняє сторони від повного виконання своїх зобов'язань за даним Договором, а так само від відповідальності за їх невиконання або неналежне виконання.
Договір підписаний належним чином представниками сторін та скріплений їх печатками.
Рішенням господарського суду Сумської області від 26.04.2016 у справі № 920/1718/15 були змінені умови договору поставки № 30 від 25.09.2013 та викладено п. 3.1 вказаного договору у наступній редакції: « 3.1. Поставка товару покупцю здійснюється транспортом постачальника на умовах DDP доставлено, мито сплачено, передбачених міжнародними правилами тлумачення торгівельних термінів «ІНКОТЕРМС 2000», з урахуванням умов та особливостей поставки, передбачених даним договором. Розвантаження товару з транспортного засобу постачальника провадиться на території покупця за рахунок і силами покупця. Моментом поставки товару, очищеного по імпорту, в розпорядження покупця на борту автомобіля в місце поставки є дата підписання Товарно-транспортної накладної. Право власності на товар переходить від постачальника до покупця з моменту здійснення покупцем оплати вартості товару, зазначеної у п.2.1 даного договору».
Позивач свої позовні вимоги обґрунтовує тим, що внаслідок змін, внесених до договору поставки № 30 від 25.09.2013 згідно вищезазначеного судового рішення, між сторонами у справі утворився спір щодо розуміння (тлумачення) умов договору поставки в частині визначення дати застосування офіційного курсу валют для формування остаточної суми за договором поставки при переході права власності.
Відповідно до положень п. 3 Постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» при розгляді спору суд може ухвалити рішення про тлумачення змісту правочину лише на вимогу однієї або обох сторін правочину чи їх правонаступників (стаття 213 ЦК України, стаття 37 ЦПК України), в порядку позовного провадження.
Статтею 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Визначальною ознакою договору є мета його укладення.
За змістом ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно зі ст. 637 ЦК України, тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу, у разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.
Відповідно до ч. 3 ст. 213 Цивільного кодексу України, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину. їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
Згідно ч. 4 ст. 213 Цивільного кодексу України, якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов.
При цьому, суд зауважує, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, а саме тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов і є встановленням його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.
Із змісту позовної заяви вбачається, що вимоги позивача щодо тлумачення умов п. 3.1 договору поставки № 30 від 25.09.2013 не пов'язані з тлумаченням змісту правочину, а фактично є вимогами про встановлення певних фактів, що стосуються виконання сторонами цього договору, оскільки позивач фактично намагається змінити умови договору, доповнюючи п. 2.14 даного договору певними умовами.
Крім того, суд наголошує, що відповідач повністю виконав свої зобов'язання за договором поставки № 30 від 25.09.2013.
Так, рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2014 у справі № 904/8903/14 було встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Товариство реалізації інженерних задач Науково-технічний центр» за договором поставки №30 від 25 вересня 2013 за товар, обумовлений специфікацією № 1, фактично сплатив на користь Товариства з обмеженою відповідальність «АКМА-Станкоімпорт» грошові кошти у сумі 3128983,24 грн., що у підсумку суми рахунків, виставлених позивачем, складає 288070,38 Євро (тобто виконав належним чином свої зобов'язання за вищевказаним договором, оскільки відповідно до п. 2.3 вказаного договору ціна в Євро є незмінною і відповідно до п. 2.1 дорівнює 287930,00 Євро.) Таким чином, незважаючи на порядок оплат, відповідач сплатив вартість товару за специфікацією №1 за вищевказаним договором у повному обсязі.
Даним рішенням також встановлено, що Товариством з обмеженою відповідальністю «АКМА-Станкоімпорт» не спростовано, що всі платежі за металоріжуче обладнання здійснювалися на підставі виставлених позивачем рахунків, в яких він визначав суми до сплати в гривнях, що відповідали еквіваленту у Євро на дату виставлення рахунків та відсоток суми рахунку по відношенню до загальної вартості вищезазначеного товару.
Більш того, рішенням господарського суду Сумської області від 28.04.2015 у справі № 920/429/15 між цими ж сторонами також було встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Товариство реалізації інженерних задач Науково-технічний центр» належним чином з дотриманням умов договору, сплатило на користь Товариства з обмеженою відповідальність «АКМА-Станкоімпорт» повну вартість товару за специфікацією № 1 та виконало свої зобов'язання за договором у повному обсязі.
Статтею 35 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.
Посилання позивача на те, що зміни умов договору поставки № 30 від 25.09.2013, що були внесені рішенням господарського суду Сумської області від 26.04.2016 у справі №920/1718/15, є підставою виникнення спору щодо тлумачення умов договору в частині формування остаточної вартості, є безпідставним, оскільки внесені зміни стосуються виключно моменту переходу права власності та жодним чином не впливають на зміну порядку платежів чи безпосередньо на вартість товару, обумовленого специфікацією №1, що є предметом поставки за договором. Більш того, судом при розгляді вищевказаної справи при досліджені змісту договору № 30 також було встановлено, що сторони вчинили дії виконанню умов договору, а саме: позивачем виставлені рахунки на оплату товару, а відповідачем оплата здійснена у повному обсязі.
Стаття 33 Господарського процесуального кодексу України встановлює, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Приписами статті 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Статтею 43 названого Кодексу визначено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
З огляду на зазначене, суд дійшов висновку про безпідставність та недоведеність вимог позивача, а тому визнає їх такими, що не підлягають задоволенню.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 32-34, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України , суд
1. В позові - відмовити.
Повне рішення складено 03.11.2016.
Суддя Ю.А.Джепа