Справа № 131/1072/15-ц
іменем України
"25" жовтня 2016 р. м. Липовець
Липовецький районний суд Вінницької області
в складі: головуючого - судді Кривенка Д. Т.
за участю секретаря Марчук Н.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м. Липовець цивільну справу за позовом Публічного акціонерного товариства «Жорнище» до ОСОБА_1 про визнання угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки недійсною, -
Позивач звернувся до суду із вищевказаним позовом до відповідача, обґрунтовуючи підставність позову таким.
23.04.2013 року між ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_1 був укладений договір оренди землі №59, а саме: земельної ділянки площею 0,86 га, за кадастровим номером - НОМЕР_1 (надалі - Договір). Договір було зареєстровано Реєстраційною службою Іллінецького районного управління юстиції Вінницької області 31.01.2014 року. Строк дії договору визначено сторонами у п. 8. на 20 років. 23.01.2015 року на адресу ПАТ «Жорнище» надійшов лист-повідомлення від ОСОБА_1 про те, що Договір розірвано відповідно до угоди про розірвання договору оренди землі від 12.08.2014 р. разом з копією Витягу з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права від 26.12.2014 р., в якому зазначено про державну реєстрацію вказаного Правочину 31.01.2014 р. Позивач вважає, що правочин про розірвання договору оренди землі слід визнати недійсним, оскільки з 25 липня 2012 р. до 14 серпня 2014 р. ОСОБА_1 займав посаду директора ПАТ «Жорнище». У той же час, в порушення ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» на момент вчинення Правочину завчасно не повідомив наглядову раду Товариства про намір вчинити такий правочин хоча був зацікавленою особою. Крім цього, ОСОБА_1 підписав Правочин від імені ПАТ «Жорнище» з перевищенням повноважень директора, всупереч пунктів 9.13.. 9.15. Статуту Товариства, без отримання рішення Наглядової ради товариства, про що йому було достовірно відомо. Разом з цим, ні на момент вчинення Правочину, ні в подальшому Правочин не був схвалений ПАТ «Жорнище», хоча такий правочин повинен бути укладений за взаємною згодою сторін як за вимогами закону, так і Договору.
Ураховуючи наведене, позивач вказує на порушення його прав зі сторони відповідача, які підлягають захисту судом, а тому просить суд визнати правочин від 12.08.2014 року укладений між ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_1 про розірвання договору оренди землі №59 від 23.04.2013 року, а саме земельної ділянки площею ,86 га, за кадастровим номером - НОМЕР_1, - недійсним, а також вирішити питання судових витрат.
В судове засідання представник позивача не з'явився, однак надав суду заяву, в якій позовні вимоги підтримав, просив суд їх задовольнити у повному обсязі, розгляд справи здійснювати за його відсутності.
Відповідач, будучи належним чином оповіщеним про день та час розгляду справи в судове засідання не з'явились, клопотання про відкладення розгляду справи чи розгляду справи у його відсутності до суду не направив.
Ураховуючи те, що представник позивача не з'явився в судове засідання скориставшись своїми правами визначеними ч.2 ст.158 ЦПК України, а неявку відповідача суд визнає неповажною, відтак не вбачає підстав для відкладення розгляду справи, тому проводить його в даному судовому засіданні на підставі зібраних у справі доказів, в загальному порядку, при цьому не здійснюючи фіксування судового засідання технічними засобами.
Суд, вивчивши та дослідивши матеріали цивільної справи, повно з'ясувавши обставини справи та перевіривши їх зібраними у справі доказами, яким дав належну оцінку, дійшов висновку про таке.
Судом встановлено наступні факти та відповідні їм правовідносини.
23.04.2013 року між ОСОБА_1, як орендодавцем з однієї сторони, та Публічним акціонерним товариством «Жорнище», як орендарем з іншої сторони, було укладено Договір оренди землі №59, відповідно до якого орендодавець передав орендареві у платне користування належну йому згідно Державного акта на право власності на земельну ділянку НОМЕР_2, земельну ділянку сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Жорницької сільської ради Іллінецького району, площею 0,8600 гектарів, кадастровий номер НОМЕР_1, нормативна грошова оцінка 16 094, 40 грн.. Строк дії договору сторонами визначено на 20 років. Сторони узгодили, що Договір набуває чинності після його підписання та його державної реєстрації.
Відповідно до Акта приймання - передачі об'єкта оренди від 23.04.2013 року, об'єкт оренди передано орендарю (а.с.9).
Судом було витребувано матеріали реєстраційної справи, відповідно до яких достовірно встановлено, що 11.02.2014 року право оренди земельної ділянки, площею 0,86 га, кадастровий номер НОМЕР_1, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, було зареєстроване на підставі договору оренди землі №59 від 23.04.2013 року. Отож вказаний договір набув юридичної сили.
Матеріалам реєстраційної справи також підтверджено факт укладення 12.08.2014 року Угоди про розірвання договору оренди землі, предметом якої є припинення права оренди та дострокове розірвання договору оренди, який укладено 23.04.2013 року, земельної ділянки, площею 0,8600 гектарів, кадастровий номер НОМЕР_1, що розташована на території Жорницької сільської ради, за межами села Жорнище, право оренди зареєстроване 31.01.2014 року.
Відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права сформованого 26.12.2014 року за №31747319 реєстраційною службою Іллінецького районного управління юстиції Вінницької області, судом встановлено, що Угода про розірвання договору оренди землі №б/н від 12.08.2014 року укладена між ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_1С була зареєстрована державним реєстратором, про що винесено рішення індексний номер18386542 від 26.12.2014 року.
Відповідно до ч.1 ст.2 Закону України «Про оренду землі» відносини, пов'язані з орендою землі, регулюються Земельним Кодексом України, Цивільним Кодексом України, цим Законом, законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них, а також договором оренди землі.
Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі підлягає державній реєстрації та на підставі ч. 1 ст. 210 , ч. 3 ст. 640 ЦК України, ч. 2 ст. 125 ЗК України й ст. 18 Закону України "Про оренду землі" є укладеним з моменту його державної реєстрації.
Аналізуючи зібрані у справі докази судом встановлено, що державна реєстрація спірного договору відбулась.
Відповідно до роз'яснень які містяться в п. 8 постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" недійсним може бути визнано лише укладений договір.
Таким чином, оскільки в установленому законом порядку здійснено державну реєстрацію спірного договору, він є укладеним, а отже - оспорюваним та за рішенням суду може бути визнаний недійсним.
Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства», правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.
Статтею ст.71 Закону України «Про акціонерні товариства», визначено поняття правочину та особи яка є заінтересованою.
Як убачається із наказу №30 по ПАТ «Жорнище» від 25.07.2012 року ОСОБА_1 приступив до виконання обов'язків керівника виконавчого органу Генерального директора ПАТ «Жорнище» з 25.07.2012 року (а.с.14). Як слідує із Витягу із наказу від 04.06.2015 року за №87 (а.с.15), ОСОБА_1 звільнено із посади директора ПАТ «Жорнище» з 14.08.2014 року на підставі Протоколу №25 засідання Наглядової ради ПАТ «Жорнище» від 14.08.2014 року.
Наведене свідчить, що ОСОБА_1, займаючи посаду директора ПАТ «Жорнище», був посадовою особою товариства на момент укладення оспорюваного правочину, тобто 12.08.2014 року, отож є заінтересованою особою, в розумінні ст.. 71 Закону України «Про акціонерні товариства», уклав оспорюваний правочин, будучи стороною договору, однак заздалегідь не проінформував товариство про наявність у нього такої заінтересованості.
Крім того, відповідач ОСОБА_1 підписав оспорювану угоду від імені ПАТ «Жорнище» з перевищенням повноважень директора, оскільки для вчинення такого Правочину йому потрібно було отримати рішення Наглядової ради Товариства згідно пунктів 9.13., 9.15. Статуту Товариства, про що підписант знав як посадова особа Товариства.
При цьому, ні на момент вчинення Правочину, ні в подальшому такий правочин не був схвалений ПАТ «Жорнище».
Згідно ч.ч. 3,4 статті 31 Закону України «Про оренду землі», д оговір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом. Розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено законом або цим договором.»
Встановлені судом обставини, які були перевірені зібраними у справі доказамив контексті правових норм регулювання даного спору вказують на наявність порушених прав позивача ПАТ «Жорнище» зі сторони відповідача.
Таким чином, суд оцінивши усі зібрані у справі докази, дійшов висновку, що позов підлягає до задоволення, оскільки оспорювана угода від 12.08.2014р. про розірвання договору оренди землі №59 від 23.04.2013 року, укладена від імені ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_1, була укладена заінтересованою особою з порушенням порядку встановленого ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства», а також з перевищенням повноважень ОСОБА_1, як представника ПАТ «Жорнище» та за відсутності взаємної згоди сторін на укладення оспорюваної угоди.
Вирішуючи питання судових витрат, суд керується ст.88 ЦПК України, а тому присуджує до стягнення із відповідача на користь позивача усі понесені ним та документально підтвердженні судові витрати.
На підставі викладеного та керуючись ст. 203, 215, 241 ЦК України, ст. 31 Закону України «Про оренду землі», ст.71, 72 Закону України «Про акціонерні товариства», ст.10, 11, 58-60, 88, 158, 169, 209Ю 212-215, 224-226 ЦПК України, суд, -
Позов задовольнити.
Визнати недійсною угоду від 12.08.2014 року укладену від імені ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_1 про розірвання договору оренди землі №59 від 23.04.2013 року, а саме земельної ділянки площею 0,86 га, за кадастровим номером - НОМЕР_1.
Стягнути з ОСОБА_1 на користь Публічного акціонерного товариства "Жорнище" судові витрати у вигляді судового збору в розмірі 243, 60 гривень.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.
Суддя: Д. Т. Кривенко