33013, м. Рівне, вул. Набережна, 26А
27 вересня 2016 р. Справа № 918/734/16
Господарський суд Рівненської області у складі суду: суддя Романюк Р.В., розглянувши матеріали справи
за позовом ОСОБА_1
до Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" та
до Приватного підприємства фірми "Інтерекопласт"
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та витребування майна з чужого незаконного володіння
За участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_2 (довіреність від 20.09.2016 року);
від позивача: ОСОБА_3 (довіреність № 400 від 06.05.2016 року);
від відповідача (ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод"): не з'явився;
від відповідача (ППФ "Інтерекопласт"): не з'явився.
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Рівненської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" та до Приватного підприємства фірми "Інтерекопласт" в якому містяться наступні вимоги:
1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011р., укладений між Публічним акціонерним товариством "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватним підприємством фірмою "Інтерекопласт" об'єкта корпус № 2, літера "Ю-6", загальною площею 24092,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість згідно договору складає 16 620 230 грн.(в т.ч. ПДВ: 2 770 038,33грн.), посвідченого ОСОБА_4, приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу за реєстровим номером № 1505;
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011р. укладений між Публічним акціонерним товариством "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватним підприємством фірмою "Інтерекопласт" об'єкта корпус №1, літера "Ш-1", загальною площею 36076 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 20 743 111 грн. грн.(в т.ч. ПДВ: 3 457 185,17грн.), посвідченого ОСОБА_4, приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу за реєстровим номером № 1509;
3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011р. укладений між Публічним акціонерним товариством "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватним підприємством фірмою "Інтерекопласт" об'єкта корпус №9, літера "Щ-2", загальною площею 4849 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 2 080 975 грн. грн. (в т.ч. ПДВ: 346 829,17грн.)., посвідченого ОСОБА_4, приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу за реєстровим номером № 1529;
4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011р. укладений між Публічним акціонерним товариством "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватним підприємством фірмою "Інтерекопласт" об'єкта корпус №7, літера "Л-2", загальною площею 792,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 336 432 грн. грн. (в т.ч. ПДВ: 56 072 грн.)., посвідченого ОСОБА_4, приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу за реєстровим номером №1517;
5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011р. укладений між Публічним акціонерним товариством "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватним підприємством фірмою "Інтерекопласт" об'єкта корпус № 19, літера "Я-1", загальною площею 45,1кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25 Вартість приміщення згідно договору складає 41 640 грн. грн.(в т.ч. ПДВ: 6 940грн.)., посвідченого ОСОБА_4, приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу за реєстровим номером № 1525;
6. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011р. укладений між Публічним акціонерним товариством "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватним підприємством фірмою "Інтерекопласт" об'єкта насосну, літера "У - 1", загальною площею 162,9 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 150 384 грн. грн. (в т.ч. ПДВ: 25 064 грн.), посвідченого ОСОБА_4, приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу за реєстровим номером № 1513;
7. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011р. укладений між Публічним акціонерним товариством "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватним підприємством фірмою "Інтерекопласт" об'єкта корпус №196, літера "Т-1", загальною площею 29,5 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 27 228 грн. грн.(в т.ч. ПДВ: 4 538 грн.), посвідченого ОСОБА_4, приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу за реєстровим номером №1521.
8. Приватному підприємству фірмі "Інтерекопласт" повернути у власність Публічному акціонерному товариству "Рівненський радіотехнічний завод" об'єкт корпус № 2, літера "Ю-6", загальною площею 24092,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25;
9. Приватному підприємству фірмі "Інтерекопласт" повернути у власність Публічному акціонерному товариству "Рівненський радіотехнічний завод" об'єкт корпус №1, літера "Ш-1", загальною площею 36076 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25;
10. Приватному підприємству фірмі "Інтерекопласт" повернути у власність Публічному акціонерному товариству "Рівненський радіотехнічний завод" об'єкт корпус №9, літера "Щ-2", загальною площею 4849 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25;
11. Приватному підприємству фірмі "Інтерекопласт" повернути у власність Публічному акціонерному товариству "Рівненський радіотехнічний завод" об'єкт корпус №7, літера "Л-2", загальною площею 792,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25;
12. Приватному підприємству фірмі "Інтерекопласт" повернути у власність Публічному акціонерному товариству "Рівненський радіотехнічний завод" об'єкт корпус №19, літера "Я-1", загальною площею 45,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25;
13. Приватному підприємству фірмі "Інтерекопласт" повернути у власність Публічному акціонерному товариству "Рівненський радіотехнічний завод" об'єкт насосну, літера "У-1", загальною площею 162,9 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25;
14. Приватному підприємству фірмі "Інтерекопласт" повернути у власність Публічному акціонерному товариству "Рівненський радіотехнічний завод" об'єкт корпус №19б, літера "Т-1", загальною площею 29,5 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25.
В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що він є акціонером Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" і укладення оспорюваних правочинів товариством порушує його корпоративні права. За твердженням позивача, оспорювані правочини не відповідають вимогам ст. 203 ЦК України, а тому він просить суд визнати їх недійсними та повернути ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" об'єкти, які є предметом цих угод.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 29.07.2016 року порушено провадження у справі № 918/734/16 та призначено до розгляду.
09.08.2016 року до господарського суду Рівненської області від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області надійшла заява, відповідно до якої останній просить суд залучити регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, у задоволенні якої судом відмовлено, оскільки вказана особа не була акціонером Товариства на день укладення оспорюваних правочинів, не є стороною за оспорюваними правочинами і з наведених обґрунтувань не вбачається, що рішення у справі може вплинути на права або обов'язки цієї особи.
У судовому засіданні 07.09.2016 року оголошувалася перерва.
Розгляд справи за клопотанням сторін неодноразово відкладався.
Представники позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримали, з підстав зазначених у позовній заяві.
Представник відповідача - Приватного підприємства фірми "Інтерекопласт" в судове засідання не з'явився, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, що підтверджується поштовим повідомленням, яке наявне в матеріалах справи.
Представник відповідача - Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" в судове не з'явився. Разом з тим, 07.09.2016 року від ліквідатора ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" до суду надійшла заява, відповідно до якої останній позов визнає, просить суд прийняти рішення відповідно до чинного законодавства України та розглянути справу без участі представника ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод".
Частинами 5 ст. 22 ГПК України, визначено право відповідача визнати позов повністю або частково. Господарський суд не приймає відмови від позову, зменшення розміру позовних вимог, визнання позову відповідачем, якщо ці дії суперечать законодавству або порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси (ч. 6 ст. 22 ГПК України).
З огляду на зазначене, враховуючи, що відповідачами у справі є дві особи і визнання позову одним із відповідачів торкається прав іншого відповідача (сторони за оспорюваними правочинами), господарський суд не приймає заяву ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" про визнання позову.
Дослідивши зібрані у справі докази та заслухавши пояснення представників позивача, суд
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Рівненської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватного підприємства фірми "Інтерекопласт" про визнання недійсним договорів купівлі - продажу та витребування майна з чужого незаконного володіння.
Позивач є власником 2000 шт. простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод", що становить 0,0045 % у статутному капіталі товариства.
Законом не передбачено права учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів цієї особи поза відносинами представництва. Водночас згідно з положеннями статті 16 ЦК України, пункту 4 частини першої статті 12 та статті 167 ГК України незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (засновник, акціонер, член) юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то він має право подати відповідний позов. Такий спір підвідомчий господарським судам і підлягає вирішенню у загальному порядку.
Аналогічна правова позиція висвітлена в п. 2.2. Постанови Пленума Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 року "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин".
Пунктом 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачено, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.
Частиною 1 ст. 167 Господарського кодексу України встановлено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав (правова позиція висвітлена в п. 51 Постанови Пленума Верховного суду України № 13 від 24.10.2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").
Відповідно до ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні акціонерним товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.
У даному спорі позивач виступає як акціонер Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" та стверджує про порушення його корпоративних прав в наслідок укладення оспорюваних правочинів, а отже спір підвідомчий господарському суду.
Корпоративні права акціонера Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод", які визначені Законом України "Про акціонерні товариства" і статутом цього товариства на участь акціонера в діяльності акціонерного товариства і в управлінні ним, реалізуються акціонером через його участь у загальних зборах акціонерів.
Акціонерне товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями усім своїм майном. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості акцій, що їм належать (крім випадків, установлених законом) (частина 2 ст. 152 ЦК України).
Разом з тим, звертаючись з позовом до суду про визнання господарських договорів недійсними, укладених цим товариством в процесі здійснення його господарської діяльності, ОСОБА_1 вийшов за межі прав, наданих законом акціонеру Товариства, а отже доводи про порушення його корпоративних прав як акціонера Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" не ґрунтуються на чинному законодавстві України, Статуті товариства та не приймаються судом.
Разом з тим, у випадку не визнання господарських правочинів, укладених Товариством в процесі його діяльності, останнє через відповідні органи управління (виконавчий орган товариства, тощо) не позбавлено права звернутись з відповідним позовом до суду для захисту прав та охоронюваних законом інтересів
Згідно ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст. 34 ГПК України).
За таких обставин, коли зібраними у справі доказами не доведено факту порушення корпоративних прав позивача укладенням оспорюваних договорів купівлі - продажу, суд дійшов висновку про необгрунтованість заявлених позовних вимог.
З огляду на зазначене, керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В позові відмовити.
Повне рішення складено "03" жовтня 2016 року
Суддя Романюк Р.В.