ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
05.09.2016№910/12290/16
За позовом Публічного акціонерного товариства «ЮНЕКС БАНК»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський МЕЗ»
про визнання недійсним рішення загальних зборів
Суддя Літвінова М.Є.
Представники сторін:
від позивачa: Захаренкова Ю.М. за довіреністю № 36 від 11.07.2016 р.;
від відповідача: Стецюк Я.В. за довіреністю від 18.07.2016 р.
Публічне акціонерне товариство "ЮНЕКС БАНК" (далі - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Чугуївський МЕЗ" (далі - відповідач) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Чугуївський МЕЗ" від 10.05.2016 р., оформлене протоколом №4, про припинення ТОВ "Чугуївський МЕЗ" шляхом його ліквідації, створення ліквідаційної комісії у складі одного ліквідатора - Булаха Олександра Івановича, надання ліквідатору Булаху Олександру Івановичу всіх повноважень та прав, що передбачені законодавством, та є необхідними для здійснення процедури ліквідації, звільнення директора товариства - ОСОБА_4, встановлення строку для ліквідації товариства та строку для прийняття претензій та вимог кредиторів.
В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що вищевказане рішення загальних зборів учасників Товариства порушує його права, оскільки процедура ліквідації здійснюється з порушенням укладеного між сторонами умов Кредитного договору, зокрема, без отримання згоди позивача на прийняття рішення про ліквідацію, без належного повідомлення позивача про прийняте рішення, без погашення відповідачем кредитної заборгованості. Враховуючи зазначене, позивач вирішив звернутися до суду з даним позовом за захистом своїх прав та законних інтересів.
Одночасно з позовною заявою позивачем подано клопотання про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони ТОВ "Чугуївський МЕЗ" здійснювати заходи, передбачені чинним законодавством України, необхідні для процедури ліквідації товариства (відчуження активів, задоволення вимог кредиторів тощо) до моменту винесення рішення по цій справі.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.07.2016 р. порушено провадження у справі № 910/12290/16, її розгляд призначено на 27.07.2016 р.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.07.2016 р. на підставі статті 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладено на 15.08.2016 р.
15.08.2016 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи та відзив на позовну заяву, відповідно до змісту якого відповідач проти задоволення позову заперечує.
Ухвалою господарського суду від 15.08.2016 р. судом було відмовлено у задоволенні заяви позивача про вжиття заходів до забезпечення позову.
В судовому засіданні 15.08.2016 р. на підставі статті 77 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 05.09.2016 р.
02.09.2016 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи.
В судовому засіданні 05.09.2016 р. представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі.
Представник відповідача в судовому засіданні 05.09.2016 р. проти задоволення позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.
У судовому засіданні 05.09.2016 р. судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -
03.12.2014 р. між позивачем (Банк) та відповідачем (Позичальник) було укладено Кредитний договір № 0.213.1114.ЮО_К (далі - Кредитний договір), відповідно до п. 1.1. якого Банк на умовах Договору зобов'язується надати Позичальнику кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування в сумі 2 000 000,00 доларів США 00 центів, а Позичальник зобов'язується прийняти, належним чином використати та повернути Банку кредит на умовах та в строки/терміни, визначені Договором, але не пізніше 02.12.2015 р., а також сплатити плату за користування кредитом та виконати інші зобов'язання в повному обсязі на умовах та в строки/терміни, визначені Договором.
Додатковою угодою № 3 від 23.11.2015 р. сторони внесли зміни та доповнення до Кредитного договору, зокрема, виклали п. 1.1. в наступній редакції: «Банк на умовах Договору зобов'язується надати Позичальнику кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування в сумі 2 000 000,00 доларів США, а Позичальник зобов'язується прийняти, належним чином використати та повернути Банку кредит на умовах та в строки/терміни, визначені Договором, але не пізніше 02.12.2016 р., а також сплатити плату за користування кредитом та виконати інші зобов'язання в повному обсязі на умовах та в строки/терміни, визначені Договором.
Відповідно до п. 2.5. Кредитного договору, в редакції Додаткової угоди № 3 від 23.11.2015 р., Позичальник зобов'язаний погасити заборгованість за кредитом в повному обсязі не пізніше 02.12.2016 р. включно. Позичальник зобов'язаний дотримуватись максимального ліміту за Договором відповідно до такого графіку: не пізніше 30.06.2016 р. - 1 800 000,00 доларів США, не пізніше 31.09.2016 р. - 600 000,00 доларів США, не пізніше 02.12.2016 р. - 600 000,00 доларів США.
Розділом 6 Договору сторони визначили несприятливі обставини та їх наслідки.
Так, відповідно до п.п. 6.1.6 п. 6.1. Договору несприятливою обставиною вважається порушення провадження у справі про банкрутство Позичальника або поручителя/майнового поручителя та/або прийняття рішення (в тому числі Позичальником/поручителем/майновим поручителем) відносно його ліквідації або реорганізації шляхом злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення або припинення підприємницької діяльності без отримання згоди банку.
Пунктом 5.3.5.3. Договору на Позичальника покладено обов'язок письмово повідомляти Банк про виникнення будь-якої несприятливої обставини протягом одного банківського дня з моменту їх виявлення Позичальником.
За умовами п. 6.5. Договору у разі виникнення будь-якої несприятливої обставини Банк набуває право вимагати від Позичальника достроково погасити чергові зобов'язання в повному обсязі, а Позичальник зобов'язаний, незважаючи на умови п. 1.1. Договору, виконати таку вимогу Банку і погасити боргові зобов'язання в повному обсязі в строк не пізніше трьох банківських днів з дня відправлення Банком відповідної вимоги при настанні обставин, зазначених в п. 6.1.4. - 6.1.6. Договору, у разі якщо ця несприятлива обставина не буде виправлена (припинена) протягом такого строку.
10.05.2016р. Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський МЕЗ», було прийнято рішення, оформлене Протоколом № 4, про припинення ТОВ «Чугуївський МЕЗ» шляхом ліквідації Товариства; створення ліквідаційної комісії Товариства у складі одного члена - ліквідатора; призначення ліквідатором Товариства Булаха Олександра Івановича; надання ліквідатору Товариства всіх повноважень та прав, що передбачені та є необхідними відповідно до законодавства України для належного проведення процедури ліквідації Товариства відповідно до законодавства України, включаючи, але не виключно, повноваження реалізовувати майно Товариства, стягувати дебіторську заборгованість Товариства, оплачувати борги Товариства, розподілити майно, що залишиться після задоволення всіх вимог кредиторів та погашення всіх заборгованостей Товариства під час ліквідаційної процедури між учасниками Товариства; уповноваження ліквідатора Товариства продовжувати поточні справи Товариства виключно в цілях ліквідації Товариства; підтвердження, що усі витрати, понесені ліквідатором у зв'язку з ліквідаційною процедурою, будуть відшкодовані за рахунок Товариства; уповноваження ліквідатора здійснити всі дії та процедурні етапи, що є необхідними для ліквідації Товариства, здійснити всі дії щодо оприлюднення на офіційному веб-сайті центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців необхідну інформацію про початок процедури ліквідації Товариства відповідно до порядку, передбаченому Статутом Товариства та діючим законодавством України; уповноваження ліквідатора делегувати свої повноваження, за винятком свого повноваження підписувати всі повідомлення, заяви, звіти, баланси та всі інші офіційні та адміністративні документи, що мають бути підписані та виконані в ході процедури ліквідації Товариства; звільнення Директора Товариства ОСОБА_4 з 10.05.2016 р. та покладення з 11.05.2016 р. виконання обов'язків керівника на ліквідатора; проведення ліквідації Товариства відповідно до чинного законодавства та порядку, встановленому Статутом Товариства; встановлення строку для ліквідації Товариства до 10.08.2016 р., який може коригуватись залежно від часу проходження певних етапів ліквідаційної процедури; встановлення строку для прийняття претензій та вимог кредиторів у два місяці з дня оприлюднення повідомлення про припинення Товариства в результаті ліквідації на офіційному веб-сайті центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.
Позивач вважає, що вищевказане рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський МЕЗ» порушує його права, оскільки прийнято з порушенням умов п.п. 5.3.5.3., 6.1.6., 6.5. Кредитного договору, а саме, без отримання згоди позивача на прийняття рішення про ліквідацію Товариства; без належного повідомлення позивача про прийняте рішення; без погашення кредитної заборгованості.
Зокрема, позивач вказує, що всупереч 6.5. Кредитного договору відповідачем протягом 3-х банківських днів не погашена заборгованість за кредитом, яка складає 2 023 453, 88 доларів США та 844 155,00 грн. Крім того, повідомлення про прийняте рішення про ліквідацію відповідача позивач отримав лише 16.05.2016 р., тобто з порушенням строків, встановлених п.5.3.5.3. Кредитного договору.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ч. 1 ст. 1, ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. Господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств та організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.
Захист цивільних прав - це передбаченні законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.
Під способами захисту суб'єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.
Загальний перелік таких способів захисту цивільних прав та інтересів дається в ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України.
При цьому, положеннями ст. 16 Цивільного кодексу України визначено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
У свою чергу, згідно зі змістом ч. 2 ст. 19 Цивільного кодексу України встановлено, що способи самозахисту мають відповідати змісту права, що порушене, характеру дій, якими воно порушене, а також наслідкам, що спричинені цим порушенням.
Таким чином, звертаючись з позовом до суду за захистом порушеного права, позивач має обрати спосіб захисту, який узгоджується з двома критеріями: (1) має відповідати змісту права, що порушене й здатний таке право відновити, а також (2) має бути передбачений приписами ст. 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України, або ж визначений іншим Законом чи укладеним між сторонами Договором.
В той же час, слід враховувати, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.
З цією метою суд повинен з'ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб, а також те, чи може відповідний спосіб захисту бути реалізованим у спірних правовідносинах між сторонами.
Так, розглядаючи заявлені позовні вимоги, суд враховує наступне.
Предметом заявленого позову є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Чугуївський МЕЗ" від 10.05.2016 р., оформлене протоколом № 4, про припинення ТОВ "Чугуївський МЕЗ" шляхом його ліквідації, створення ліквідаційної комісії у складі одного ліквідатора - Булаха Олександра Івановича, надання ліквідатору Булаху Олександру Івановичу всіх повноважень та прав, що передбачені законодавством, та є необхідними для здійснення процедури ліквідації, звільнення директора товариства - ОСОБА_4, встановлення строку для ліквідації товариства та строку для прийняття претензій та вимог кредиторів.
Відповідно до правової позиції, викладеної у пункті 2.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:
- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;
- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.
Як на тому наголошено у пункті 17 постанови Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин.
Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
У пункті 19 постанови Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» зазначено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.
Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.
Вимоги акціонера (учасника) товариства про визнання недійсним рішення органу управління товариства не підлягають задоволенню, якщо на момент його прийняття позивач ще не набув права власності на акції чи частку в статутному капіталі товариства, оскільки його корпоративні права не могли бути порушеними.
З матеріалів справи вбачається, що позивач - ПАТ «ЮНЕКС БАНК» не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський МЕЗ», а отже, даний спір не є корпоративним в розумінні п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України.
Водночас, заявлені позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що оспорюване рішення загальних зборів про припинення шляхом ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський МЕЗ» прийнято з порушенням умов п.п. 5.3.5.3., 6.1.6., 6.5. Кредитного договору, а саме, без отримання згоди позивача на прийняття рішення про ліквідацію Товариства; без належного повідомлення позивача про прийняте рішення; без погашення кредитної заборгованості.
Дослідивши зміст умов Кредитного договору та проаналізувавши обставини, з якими закон пов'язує визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, суд зазначає наступне.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 110 Цивільного кодексу України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.
Частиною 1 статті 150 Цивільного кодексу України передбачено, що товариство з обмеженою відповідальністю може бути ліквідоване за рішенням загальних зборів його учасників, у тому числі у зв'язку зі спливом строку, на який товариство було створене, а також за рішенням суду - у випадках, встановлених законом.
Пунктом 12.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський МЕЗ», затвердженого Протоколом № 4 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський МЕЗ» від 20.11.2015 р. (далі - Статут), передбачено, що припинення діяльності Товариства відбувається шляхом реорганізації (злиття, приєднання, розділу, перетворення) чи ліквідації.
Ліквідація Товариства проводиться за рішенням зборів учасників (п.п. 12.3, 12.3.1 Статуту).
Відповідно до п. 12.4. Статуту ліквідація Товариства проводиться призначеною ним ліквідаційною комісією, а у випадках банкрутства та припинення діяльності Товариства за рішенням суду чи господарського суду - ліквідаційною комісією, призначеною цими органами в порядку, передбаченому законодавством України. З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження по управлінню справами Товариства. Учасники повинні мати рівне представництво у ліквідаційній комісії. Дія повноважень Виконавчого органу зупиняється з дня призначення ліквідаційної комісії.
Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників (частина 1 статті 145 Цивільного кодексу України).
Аналогічні положення закріплені в п. 5.1. Статуту.
Згідно з пунктом 8 частини 4 статті 145 Цивільного кодексу України до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
У пункті 5.11.10 Статуту закріплено, що прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства.
10.05.2016 р. було прийнято рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський МЕЗ», оформлене Протоколом №4, про припинення ТОВ «Чугуївський МЕЗ» шляхом ліквідації Товариства; створення ліквідаційної комісії Товариства у складі одного члена - Ліквідатора; призначення ліквідатором Товариства Булаха Олександра Івановича; надання ліквідатору Товариства всіх повноважень та прав, що передбачені та є необхідними відповідно до законодавства України для належного проведення процедури ліквідації Товариства відповідно до законодавства України, включаючи, але не виключно, повноваження реалізовувати майно Товариства, стягувати дебіторську заборгованість Товариства, оплачувати борги товариства, розподілити майно, що залишиться після задоволення всіх вимог кредиторів та погашення всіх заборгованостей Товариства під час ліквідаційної процедури між учасниками Товариства; уповноваження ліквідатора Товариства продовжувати поточні справи Товариства виключно в цілях ліквідації Товариства; підтвердження, що усі витрати, понесені ліквідатором у зв'язку з ліквідаційною процедурою, будуть відшкодовані за рахунок Товариства; уповноваження ліквідатора здійснити всі дії та процедурні етапи, що є необхідними для ліквідації Товариства, здійснити всі дії щодо оприлюднення на офіційному веб-сайті центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців необхідну інформацію про початок процедури ліквідації Товариства відповідно до порядку, передбаченому Статутом Товариства та діючим законодавством України; уповноваження ліквідатора делегувати свої повноваження, за винятком свого повноваження підписувати всі повідомлення, заяви, звіти, баланси та всі інші офіційні та адміністративні документи, що мають бути підписані та виконані в ході процедури ліквідації Товариства; звільнення Директора Товариства ОСОБА_4 з 10.05.2016 р. та покладення з 11.05.2016 р. виконання обов'язків керівника на ліквідатора; проведення ліквідації Товариства відповідно до чинного законодавства та порядку, встановленому Статутом Товариства; встановлення строку для ліквідації Товариства до 10.08.2016 р., який може коригуватись залежно від часу проходження певних етапів ліквідаційної процедури; встановлення строку для прийняття претензій та вимог кредиторів у два місяці з дня оприлюднення повідомлення про припинення Товариства в результаті ліквідації на офіційному веб-сайті центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.
Враховуючи вищевикладене суд дійшов висновку, що прийняття рішення про припинення шляхом ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський МЕЗ» належить до виключної компетенції загальних зборів, які відповідно, утворюються з учасників Товариства, а не юридичної особи, з якою у відповідача укладено договір.
При цьому, суд зазначає, що зазначене право учасників не може бути обмежене, крім випадків, передбачених законом, тоді як умови Кредитного договору, на які позивач посилається в обґрунтування своїх вимог, не є такою обставиною, оскільки законодавство не передбачає можливості встановлення у цивільно-правовій угоді умов попереднього погодження учасником з будь-якими особами можливості голосування на загальних зборах за рішення, наслідком прийняття якого може бути припинення юридичної особи.
Посилання позивача на те, що оспорюване рішення загальних зборів порушує його права як кредитора, оскільки було прийнято з порушенням умов Кредитного договору без попереднього письмового погодження позивача, суд вважає необґрунтованими, оскільки невиконання стороною Кредитного договору зобов'язання щодо не вчинення дій, направлених на припинення діяльності товариства без дозволу банку, згідно з законодавством не може бути підставою для визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства. Не є такою обставиною і повідомлення відповідачем позивача про прийняте рішення про ліквідацію Товариства з порушенням встановлених п. 5.3.5.3. Кредитного договору строків.
Разом з тим, суд зазначає, що рішення загальних зборів учасників товариства може бути оскаржене лише учасником товариства, права та охоронювані інтереси якого порушені, тоді як позивач не був та не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський МЕЗ».
Також суд вважає безпідставними посилання позивача на те, що процедура ліквідації здійснюється відповідачем з порушенням умов Кредитного договору, зокрема без погашення кредитної заборгованості, що є підставою для визнання недійсним оспорюваного рішення загальних зборів учасників, оскільки визначення компетенції загальних зборів товариства, порядок прийняття ними рішень, підстави визнання недійсним рішення загальних зборів товариства врегульовано Законом України «Про господарські товариства», а питання правових наслідків при порушенні зобов'язання визначено статтею 611 Цивільного кодексу України.
Одночасно, суд зазначає, що між сторонами у справі склались не корпоративні, а кредитні правовідносини.
Кредитний договір за своєю правовою природою є цивільно-правовою угодою, наслідки невиконання якого встановлено відповідними статтями Цивільного та Господарського кодексів України.
Зокрема, статтею 611 Цивільного кодексу України врегульовано питання правових наслідків при порушенні зобов'язання, встановлені договором або законом, зокрема:
1) припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору;
2) зміна умов зобов'язання;
3) сплата неустойки;
4) відшкодування збитків та моральної шкоди.
Отже, нормами чинного законодавства не передбачена така відповідальність за невиконання або виконання не в повному обсязі цивільно-правової угоди як визнання недійсним акту вищого органу юридичної особи.
Крім того, відповідно до п. 6.5. Договору у разі виникнення будь-якої несприятливої обставини Банк набуває право вимагати від Позичальника достроково погасити чергові зобов'язання в повному обсязі, а Позичальник зобов'язаний, незважаючи на умови п. 1.1. Договору, виконати таку вимогу Банку і погасити Боргові зобов'язання в повному обсязі в строк не пізніше трьох банківських днів з дня відправлення Банком відповідної вимоги при настанні обставин, зазначених в п. 6.1.4. - 6.1.6. Договору, у разі якщо ця несприятлива обставина не буде виправлена (припинена) протягом такого строку.
З матеріалів справи вбачається, що позивач скористався наданим йому правом та направив відповідачу вимогу № 16-1670 від 23.05.2016 р. про дострокове погашення заборгованості за Кредитним договором.
При цьому, оспорювань рішення загальних зборів учасників Товариства не містить висновків щодо відмови, зупинення чи припинення зобов'язань відповідача за укладеним з позивачем Кредитним договором, а тому відсутні жодні підстави стверджувати про порушення прав та інтересів позивача.
Враховуючи вищевикладені обставини, оскільки позивач не є учасником ТОВ «Чугуївський МЕЗ» і не пов'язаний з ним жодними корпоративними відносинами, оспорюваним рішенням права позивача порушені не були, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.
Відповідно до приписів ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 р. «Про судове рішення» рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.
Оскільки, як зазначалось вище, судом не встановлено необґрунтованість позовних вимог, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню.
З урахуванням зазначеного, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 32, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -
1. В задоволенні позову відмовити.
2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено 12.09.2016
Суддя М.Є. Літвінова