18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
"09" серпня 2016 р. Справа № 925/708/16
Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Васяновича А.В.,
секретар судового засідання - Гень С.Г.,
за участі представників сторін:
від позивача - ОСОБА_1 - представник за довіреністю,
від відповідача - ОСОБА_2 - представник за довіреністю,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом публічного акціонерного товариства “Азот”, м. Черкаси
до публічного акціонерного товариства “По газопостачанню та
газифікації “Черкасигаз”, м. Черкаси
про визнання недійсним договору
До господарського суду Черкаської області з позовом звернулося публічне акціонерне товариство “Азот” до публічного акціонерного товариства “По газопостачанню та газифікації “Черкасигаз” про визнання недійсним договору про розподіл природного газу від 31 грудня 2014 року за №01/17480/т-15 (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 20 липня 2016 року).
Ухвалою господарського суду Черкаської області від 29 червня 2016 року порушено провадження у справі та призначено розгляд справи в судовому засіданні на 12 липня 2016 року.
Розгляд справи здійснюється після відкладення.
Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав та просив суд позов задовольнити повністю.
Представник відповідача в судовому засіданні проти позову заперечував з підстав викладених у відзиві на позовну заяву від 21 липня 2016 року та зазначав, що оспорюваний правочин було підписано уповноваженою особою.
Враховуючи вищенаведене, відповідач просив суд у задоволенні позову відмовити повністю.
В судовому засіданні, яке відбулося 09 серпня 2016 року згідно ст. 85 ГПК України було оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення зі справи №925/708/16.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, а також дослідивши докази, суд вважає, що у задоволенні позову слід відмовити повністю виходячи з наступного:
Звертаючись до суду з відповідним позовом, позивач обґрунтовуючи свої вимоги зазначав, що при укладенні договору на розподіл природного газу №01/17480/т-15 від 31 грудня 2014 року особа, яка укладала оспорюваний правочин від імені публічного акціонерного товариства “По газопостачанню та газифікації “Черкасигаз” не мала необхідних повноважень для вчинення такого правочину.
Як вбачається з матеріалів справи та було встановлено господарським судом під час її розгляду, 31 грудня 2014 року між публічним акціонерним товариством “По газопостачанню та газифікації “Черкасигаз” (газорозподільне підприємство) та публічним акціонерним товариством “Азот” (замовник) було укладено спірний договір на розподіл природного газу №01/17480/т-15.
Від імені відповідача договір підписано головним інженером ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності від 14 жовтня 2013 року за №120.
Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У відповідності до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена уповноваженим органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.
За приписами статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Згідно з п. 11.7. статуту публічного акціонерного товариства “По газопостачанню та газифікації “Черкасигаз” голова правління може доручати вирішення окремих питань, що входять до його компетенції, своїм заступникам, членам правління або керівникам структурних підрозділів, в межах, передбачених цим статутом.
Підпунктом 11.5.3.24 статуту визначено, що до компетенції голови правління відноситься, зокрема, право надання від імені товариства довіреностей, в тому числі, в порядку передоручення.
Відповідно до положень п.п. 11.8.1. статуту правом підпису від імені товариства володіє голова правління та уповноважені ним особи. Голова правління наділяє уповноважених осіб повноваженнями підпису окремо визначених документів, листів, звітів, договорів від імені товариства на підставі доручень, або, якщо це не суперечить вимогам чинного законодавства, на підставі наказів.
Пунктом 11.5.3.6. статуту голова правління приймає рішення щодо укладання правочинів (договорів) на суму, яка не перевищує 2% (двох) вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності.
Рішенням чергових загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства “По газопостачанню та газифікації “Черкасигаз” від 03 липня 2014 року попередньо схвалено значні правочини, що будуть вчинятись товариством у ході поточної діяльності протягом 2014 фінансового року та першого кварталу 2015 року, якщо ринкова вартість майна, робіт, або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів товариства за 2013-2014 рік.
Також було вирішено, що підписання значних правочинів здійснювати після їх схвалення наглядовою радою товариства.
Рішенням наглядової ради товариства від 26 грудня 2014 року було вирішено схвалити підписання договору на розподіл природного газу з публічним акціонерним товариством “Азот”, вартість якого перевищує 25% вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності ОСОБА_4
Як зазначалося вище від імені відповідача оспорюваний правочин був підписаний ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності від 14 жовтня 2013 року за №120.
Зазначена довіреність видана без права передоручення іншим особам та дійсна до 31 грудня 2014 року.
Таким чином, з урахуванням положень ч. 2 ст. 252 ЦК України та п. 1.9. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 17 грудня 2013 року №14 “Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань” слід дійти висновку, що станом на день підписання спірного договору у головного інженера ОСОБА_3 були відсутні повноваження на підписання вказаного правочину, оскілки строк дії довіреності від 14 жовтня 2013 року №120 закінчився 30 грудня 2014 року.
Водночас приписами статті 241 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. У свою чергу настання передбачених статтею 241 Цивільного кодексу України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Правова позиція з цього питання викладена в підпункті 3.4 пункту 3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року №11 “Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними”.
Згідно з умов оспорюваного правочину від 31 грудня 2014 року відповідач зобов'язався надати позивачу послугу з транспортування природного газу газорозподільними мережами до балансової належності об'єктів позивача або його споживачів відповідно до актів розмежування балансової належності газопроводів та експлуатаційної відповідальності сторін, а останній - сплатити вартість послуги з транспортування природного газу ГРМ у розмірі, строки та порядку, передбачені умовами договору.
З матеріалів справи вбачається, що позивач прийняв поставлений відповідачем природний газ у обсязі 1 397 501 977 м3 за період з 01 січня 2015 року по 30 червня 2016 року, тобто під час дії спірного договору, що підтверджується копіями актів від 31 січня 2015 року, від 28 лютого 2015 року, від 31 березня 2015 року, від 30 квітня 2015 року, від 31 травня 2015 року, від 30 червня 2015 року, від 31 липня 2015 року, від 31 серпня 2015 року, від 30 вересня 2015 року, від 31 жовтня 2015 року, від 30 листопада 2015 року, від 31 грудня 2015 року, 31 січня 2016 року, від 29 лютого 2016 року, від 31 березня 2016 року, від 30 квітня 2016 року, від 31 травня 2016 року та від 30 червня 2016 року.
Водночас позивачем оплачувалась вартість поставленого відповідачем природного газу, про що свідчать платіжні доручення, копії яких містяться в матеріалах справи, а відповідач відповідно прийняв вказані платежі з відповідним призначенням платежу та посиланням на спірний правочин.
Тобто сторони прийняли до виконання спірний правочин.
Таким чином, відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України, а також вказаної постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року №11 “Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними”, схвалений юридичною особою правочин не можна визнати недійсним.
Отже, підстави для визнання недійсним договору про розподіл природного газу від 31 грудня 2014 року за №01/17480/т-15 відсутні, а тому в задоволенні позову слід відмовити.
Судові витрати підлягають розподілу між сторонами відповідно до вимог ст. 49 ГПК України.
На підставі викладеного, та керуючись ст. 49, ст. ст. 82-85 ГПК України, суд
В позові відмовити повністю.
Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду в порядку та строки передбачені розділом ХІІ ГПК України.
Повне рішення складено 10 серпня 2016 року.
Суддя А.В.Васянович