83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
05.06.12 р. Справа № 5006/36/51/2012
Господарський суд Донецької області у складі судді Гриник М.М.
при секретарі Захаровій В.Б.
розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу
за позовом ОСОБА_1 Юрієвича, м. Маріуполь
до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром», м. Маріуполь
про стягнення вартості частки статутного капіталу у розмірі 89162,42 грн.
Представники сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: не з'явився
ОСОБА_1 Юрієвич, м. М?аріуполь, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром», м. Маріуполь, про стягнення вартості частки статутного капіталу у розмі?рі 89162,42 грн.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що він був учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром». На загальних зборах ТОВ «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром» від 24.12.2009р. прийнято рішення учасників про виключення позивача зі складу товариства з передачею йому у власність автомобілю Volvo 944 1990 року випуску (державний знак НОМЕР_1, номер шасі (кузова) YV1944853М1009312) та виплатою вартості його внеску до статутного фонду товариства, вартості частини майна товариства, пропорційної його частці в статутному фонді, а також дивідендів, що підлягають сплаті за результатами діяльності товариства, в сумі 330000 грн. Проте відповідач не виплатив визначену суму в повному обсязі, що зумовило звернення позивача з позовом до господарського суду.
Ухвалою суду від 21.03.2012р. позовна заява прийнята до розгляду та порушено провадження у справі №5006/36/51/2012, сторони зобов'язані надати документи та виконати певні дії.
Ухвалою від 17.05.2012р. за клопотанням позивача суд продовжив строк розгляду справи на 15 днів.
Відповідач неодноразово надавав до суду клопотання про відкладення розгляду справи, повернення позовної заяви без розгляду та зобов'язання позивача направити йому всі копії документів, що додані до позовної заяви. Дані клопотання судом розглянуто та відхилено за відсутністю підстав, оскільки в матеріалах справи є належні докази направлення позивачем відповідачу копії позовної заяви та доданих до неї документів. Відповідно до ст. 22 ГПК України сторони мають право знайомитися з матеріалами справи, робити з них витяги, знімати копії. Сторони користуються рівними процесуальними правами. Тобто, відповідач не був позбавлений можливості самостійно зняти копії всіх необхідних документів, наявних в матеріалах справи, та підготувати відзив на позовну заяву. При цьому, неодноразове надання клопотань про відкладення розгляду справи створює процесуальну тяганину при вирішення даного спору судом. Крім того, рішення винесено судом в останній день двохмісячного процесуального строку з урахуванням його продовження на 15 днів за клопотанням позивача.
Відповідач відзив на позовну заяву не надав. Відповідно до статті 75 Господарського процесуального кодексу України, якщо відзив на позов та витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.
Зважаючи на достатність представлених позивачем документів, згідно статті 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглянута за наявними у ній матеріалами.
Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні, яке відбулось 05.06.2012р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Судом, відповідно до вимог статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України складено протокол, який долучено до матеріалів справи.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази та заслухавши в судовому засіданні пояснення сторін, присутніх у судовому засіданні, господарський суд -
Товариство з обмеженою відповідальністю «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром» є юридичною особою згідно витягу з ЄДРПОУ серії АА №821974.
10.11.2009р. позивач звернувся до загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром» із заявою, засвідченою приватним нотаріусом Маріупольського міського нотаріального округу Донецької області ОСОБА_2, про виключення його зі складу учасників (засновників) товариства.
24.12.2009 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром». Згідно тексту протоколу загальних зборів учасників № 115 від 24.12.2009р. на зборах присутньо 5 учасників (ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_1 Юрієвич), що складає 100% голосів, кворум мається, збори правомочні. На порядок денного вище зазначених зборів винесені питання:
1. Про розгляд заяви про вихід зі складу учасників товариства ОСОБА_6.
2. Про розгляд заяви про вихід зі складу учасників товариства ОСОБА_1 Юрієвича.
3. Про внесення змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром».
На зборах прийнято наступні рішення:
1. Виключити із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром» ОСОБА_6 та за рахунок виплати вартості внеску до статутного фонду товариства, вартості частини майна товариства, пропорційної його частці в статутному фонді, а також дивідендів, що підлягають сплаті за результатами діяльності товариства, - виплатити за рахунок грошових коштів товариства грошову суму в розмірі 332650 грн. За рахунок виплати вказаної грошової суми у розмірі 40630 грн. передати у власність автомобіль Opel Astra 2003 року випуску (державний знак НОМЕР_2, номер шасі (кузова) WOLOTGF6935206343). Виплату грошової суми в розмірі 292020 грн. призвести на протязі 36 календарних місяців рівними частинами, починаючи з січня 2010 року.
2. Виключити із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром» ОСОБА_1 Юрієвича та за рахунок виплати вартості внеску до статутного фонду товариства, вартості частини майна товариства, пропорційної його частці в статутному фонді, а також дивідендів, що підлягають сплаті за результатами діяльності товариства, - виплатити за рахунок грошових коштів товариства грошову суму в розмірі 350000 грн. За рахунок виплати вказаної грошової суми у розмірі 20000 грн. передати у власність автомобіль Volvo 944 1990 року випуску (державний знак НОМЕР_1, номер шасі (кузова) YV1944853М1009312). Виплату грошової суми в розмірі 330000 грн. призвести на протязі 36 календарних місяців рівними частинами, починаючи з січня 2010 року.
3. Розмір частини ОСОБА_3 у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром» визначити - 45%, 35561,25 грн.
4. Розмір частини ОСОБА_4 у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром» визначити - 30%, 23707,50 грн.
5. Розмір частини ОСОБА_5 у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром» визначити - 25%, 19756,25 грн.
6. Затвердити статут товариства з обмеженою відповідальністю «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром» у новій редакції.
7. Уповноважити ОСОБА_7 НОМЕР_3, виданий Орджонікідзевським РВ МУ УМВС України в Донецькій області 10.03.1998р. у встановленому діючим законодавством України порядку подати на реєстрацію статут товариства з обмеженою відповідальністю «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром» у новій редакції.
Проголосовано “за” одноголосно.
Господарський суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню, з огляду на наступне.
Статтею 10 Закону України „Про господарські товариства” передбачено, що учасники товариства мають право вийти в установленому порядку з товариства.
Відповідно до ст. 148 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.
Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.
Позивач 10.11.2009р. нотаріально оформив заяву про вихід його зі складу учасників ТОВ «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром». В цій же заяві просив виплатити йому із статутного фонду долю 16,67% у сумі 350000 грн та згідно ст. 54 Закону України “Про господарські товариства” виплатити вартість всього майна товариства згідно його долі у статутному фонді на день виходу.
Відповідно до статуту та ст. 54 Закону України „Про господарські товариства” виплата долі в статутному капіталі проводиться після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов з товариства і в строк до 12 місяців з дня виходу.
Відповідно до постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008р „Про практику розгляду судами корпоративних спорів” вихід із складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства і тому моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.
Суд зазначає, що реалізація учасником товариства з обмеженою відповідальністю свого права на вихід із товариства та момент припинення корпоративних прав щодо товариства не поставлена законодавством та статутом в залежність від внесення товариством змін до статутних документів щодо складу учасників, реєстрації цих змін в Єдиному державному реєстрі чи датою проведення загальних зборів товариства.
З урахуванням приписів ст.148 Цивільного кодексу України та статті 54 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства з обмеженою відповідальністю має при виході з товариства право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Вихід учасника з товариства породжує певні правові наслідки як для цього учасника, так і для товариства. З моменту виходу учасника припиняються корпоративні відносини між ним та товариством. При цьому, найважливішим правовим наслідком виходу учасника є виникнення у товариства зобов'язань щодо розрахунків з ним. Між товариством і учасником виникають зобов'язальні правовідносини щодо виділення належної частки в майні товариства. Тобто, в розумінні вказаної норми учасник, який вибув, набуває статусу кредитора, а товариство стає боржником. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. Вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов'язань товариства та визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу. При цьому, законодавством збережено за учасником, який вибув, виплату належної йому частки прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром» від 24.12.2009р., оформленим протоколом загальних зборів № 115, виключено із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром» ОСОБА_1 Юрієвича з передачею йому у власність автомобілю Volvo 944 1990 року випуску (державний знак НОМЕР_1, номер шасі (кузова) YV1944853М1009312) та виплатою вартості його внеску до статутного фонду товариства, вартості частини майна товариства, пропорційної його частці в статутному фонді, а також дивідендів, що підлягають сплаті за результатами діяльності товариства, в сумі 330000 грн. протягом 36 календарних місяців рівними частинами, починаючи з січня 2010 року.
В матеріалах справи відсутні дані, які б вказували на оскарження даного рішення чи визнання його в судовому порядку недійсним. Таким чином, вказане рішення є чинним і свідчить про те, що позивачу остаточно визначена товариством сума вартості його частки, що підлягала виплаті в зв'язку з виходом його з товариства і дана сума ним не оспорювалась.
В позовній заяві позивач стверджує, що він отримав часткове виконання грошового зобов'язання товариством, у зв'язку з чим невиплаченими залишилися грошові кошти в сумі 89162,42 грн. за 2011 рік, січень та лютий 2012 р?оку (детальний та розширений р?озрахунок заборгованості мі?ститься в позовній заяві). Позивач направив відповідачу претензію від 15.02.2012р. з вимогою погас?ити заборгованість, про що сві?дчить рекомендоване повідом?лення про вручення поштового? відправлення відповідачу 20.02.2012р?. В матеріалах справи відсутні? докази здійснення відповіда?чем позивачу оплати грошових? коштів на суму 89162,42 грн. за 2011 рік, січ?ень та лютий 2012 року.
Відповідач був обі?знаний про дату та час розгляд?у справи, на адресу суду надсилав різні клопотання. Разом з тим, су?ттєвих за?перечень суду не представив, доказів виплати решти належної позивачу суми в розмірі . 89162,42 грн. станом на дату прийняття судового рішення суду не надав.
За вказаних обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення вартості частки статутного капіталу у розмірі 89162,42 грн. є обґрунтованими, тому підлягають задоволенню.
Судовий збір згідно ст. 49 ГПК України покладається на відповідача у зв'язку з задоволенням позову.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 22, 32, 33, 34, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України суд, -
Позовні вим?оги ОСОБА_1 Ва?лерія Юрієвича, м. Маріуп?оль до товариства з обмеженою відповідальністю «Багатопр?офільне підприємство «Азовмашпром», м. Маріуполь, про стягнення вартості частки статутного капіталу у розмірі 89162,42 грн. - задовольнити.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Багатопрофільне підприємство «Азовмашпром» (87523, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Монтажна, буд. 5; код ЄДРПОУ 13509917) на користь ОСОБА_1 Юрієвича (87500, АДРЕСА_1) вартість майна, пропорційну його долі в статутному капіталі товариства, яка підлягає виплаті за 2011 рік, січень та лютий 2012 року, у розмірі 89162,42 грн., судовий збір в сумі 1783,25 грн.
Рішення господарського суду може бути оскаржене до Донецького апеляційного господарського суду протягом десяти днів. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Суддя Гриник М.М.
Повний текст рішення складено та підписано 11.06.2012р.