33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А
про затвердження плану санації боржника
"12" липня 2016 р. Справа № 918/2067/14
Господарський суд Рівненської області у складі судді Пашкевич І.О.,
при секретарі судового засідання Оліфер С.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос" про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс"
За участі представників:
від кредиторів: ТОВ "Агрофірма Трипілля" - ОСОБА_2, ТОВ "УкрТехноФос" - ОСОБА_3; Рівненська ОДПІ ГУ ДФС у Рівненській області - ОСОБА_4;
Керуючий санацією: ОСОБА_5
Ухвалою суду від 24.06.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс", зобов'язано розпорядника майна письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, подати суду рішення комітету кредиторів щодо застосування наступної судової процедури; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, погоджений (схвалений) комітетом кредиторів, призначено підсумкове засідання суду
За результатами підсумкового засідання ухвалою суду від 05.08.2015 р. введено процедуру санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" строком на 6 місяців, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5, зобов'язано керуючого санацією протягом 3 місяців з дня винесення даної ухвали подати суду схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.
11.11.2015 р. керуючим санацією подано клопотання про затвердження плану санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс", до якого долучено протокол зборів комітету кредиторів №2 від 30.10.2015 р. та план санації боржника.
07.06.2016 р. керуючим санацією подано клопотання про продовження строку процедури санації ТОВ "УкрТехноФос-Плюс".
Ухвалою суду від 07.06.2016 р. розгляд справи відкладено на 12.07.2016 р.
12.07.2016 р. кредитором - ТОВ "Агрофірма Трипілля" подано письмові заперечення на план санації.
Господарський суд, заслухавши в судовому засіданні учасників провадження у справі, дослідивши матеріали справи та врахувавши обставини по справі, встановив наступне.
Вимоги до плану санації визначені у ст. ст. 29, 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі - Закон про банкрутство).
Так, у відповідності до ст. 29 Закону про банкрутство протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених цим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.
План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника та передбачати строк відновлення платоспроможності боржника.
План санації може містити умови про виконання зобов'язань боржника третіми особами, задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству, відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону.
План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.
Згідно ч.1 ст. 30 Закону про банкрутство план санації протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про його схвалення затверджується всіма забезпеченими кредиторами
У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарським суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого ч. 1 ст. 28 Закону про банкрутство, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.
При цьому, пунктом 76 Постанови пленуму Верховного суду України "Про судову практику в справах про банкрутство" від 18.12.2009 р. №15 роз'яснено, що господарському суду не надано права на затвердження плану санації, що містить строк для здійснення заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, який перевищує строк, визначений у Законі ( 2343-12 ), навіть якщо цей план схвалено комітетом кредиторів. Разом з тим слід враховувати, що нормативно визначений строк, на який запроваджується процедура санації, не слід ототожнювати зі строком фактичних розрахунків з кредиторами, включеними до реєстру. Планом санації може бути передбачено терміни здійснення розрахунків з кредиторами, включеними до реєстру, що перевищують визначений у частині першій статті 17 Закону ( 2343-12 ) строк, на який вводиться процедура санації.
Як вбачається з плану санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" передбачає заходи відновлення платоспроможності боржника, зокрема, шляхом погашення боргових зобов'язань перед кредиторами першої черги за рахунок інвестора (інвесторів); відступлення майна (майнового комплексу) боржника в користь інвестора (інвесторів); розрахунок з іншими кредиторами згідно з реєстром кредиторських вимог, відповідно до умов плану санації за рахунок коштів отриманих від господарської діяльності товариства, сумісної діяльності з інвестором або на умовах мирової угоди; стягнення дебіторської заборгованості; укладення договору спільної діяльності боржника та інвесторів.
Також, в матеріалах справи наявний лист Приватного акціонерного товариства "Агродар-Рівне" №34/1 від 08.07.2015р., в якому товариство висловлює свою зацікавленість в активах боржника, а також щодо можливості виступити санатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс".
Суд зазначає, що аналіз положень Закону про банкрутство свідчить про необхідність відновлення платоспроможності боржника, задоволення вимог кредиторів, а за відсутності можливості погашення вимог - визнання банкрутом.
Розглянувши представлений план санації, суд дійшов висновку, що останній відповідає вимогам встановленим Законом про банкрутство, заперечення ТОВ "Агрофірма Трипілля" щодо плану санації є необґрунтованими та безпідставними.
При цьому, як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" від 30.10.2015 р., комітетом кредиторів боржника та заставними кредиторами одноголосно вирішено схвалити і затвердити план санації боржника та подати останній до суду на затвердження.
Враховуючи викладені вище обставини, зацікавленість інвестора у фінансовому оздоровленні боржника, з метою вжиття всіх санаційних заходів по відновленню платоспроможності боржника та проведення розрахунку з кредиторами, суд вважає за необхідне представлений план санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Укртехнофос-Плюс" затвердити, продовжити строк процедури санації боржника та строк повноважень керуючого санацією в межах строку, встановленого ч. 1 ст. 28 Закону про банкрутство, до 05.02.2017 р.
Окрім того, суд вважає за необхідне зобов'язати керуючого санацією, у відповідності до ст. 28 Закону про банкрутство, надавати господарському суду інформацію про здійснення плану санації не рідше одного разу на місяць (до 28-го числа місяця).
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 28, 29, 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1.План санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" затвердити.
2.Продовжити строк процедури санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс", строк повноважень керуючого санацією ОСОБА_5 до 05.02.2017 р.
3.Керуючому санацією подавати суду не рідше ніж один раз на місяць (до 28-го числа місяця) інформацію про здійснення плану санації.
Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.
Суддя Пашкевич І.О.