"17" червня 2016 р.
Справа № 916/2105/15
Господарський суд Одеської області у складі:
головуючого судді - Волкова Р.В
Суддів Зайцева Ю.О. та Щавинської Ю.М.
при секретарі судового засідання Кришталь Д.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні господарського суду справу
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртрансвагонсервіс";
До відповідачів:
1. Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України",
2. Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Ягорлик",
про визнання недійсним п.п. 5.4., 6.3., 6.5 договору.
Встановив:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Укртрансвагонсервіс» звернулось господарського суду Одеської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" та Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Ягорлик" про визнання недійсними пунктів 5.4., 6.3., 6.5 договору поставки зерна майбутнього врожаю № 11-К від 18.04.2014 р., укладеного між СВК "Ягорлик" та ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України". Позивач заявою від 11.06.15 (зареєстровано в канцелярії суду 02.07.2015 за вх.№ 16841/15 ) уточнив позовні вимоги та просить визнати недійсним у цілому договір поставки зерна майбутнього врожаю № 11-К від 18.04.2014 з моменту укладання.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на укладений між позивачем та СВК "Ягорлик" договір поруки від 19.04.2014 р. згідно з яким позивач (Поручитель) поручається перед ПАТ «Державна Продовольчо-зернова Корпорація України» за виконання СВК "Ягорлик" (Боржник) обов'язків за договором поставки зерна майбутнього врожаю від 18.04.2014 р. № 11-К, в тому числі по сплаті штрафних санкцій за невиконання умов договору, які передбачені пунктами 5.4., 6.3., 6.5 договору.
Позивач зазначає, що відповідачі при укладанні договору невірно визначили склад штрафних санкцій, їх розмір, а також умови настання відповідальності за договором, порядок стягнення збитків. Позивач вважає, що вищевказані положення договору, на його думку, суперечать нормам чинного законодавства України, порушують права позивача, а тому мають бути визнані судом недійсними.
Публічне акціонерне товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (Відповідач 1) проти задоволення позову заперечував з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, посилаючись на відповідність спірних пунктів договору діючому законодавству України.
У судовому засіданні від 17.06.2016 р. проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду в порядку ст.85 ГПК України.
17.07.2015 року позивач звернувся до суду із клопотанням про витребування у відповідачів оригіналів банківських та бухгалтерських документів, яке було розглянуто в судовому засідання та відхилено у зв'язку з необґрунтованістю доцільності такого витребування.
Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, суд приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення позову, враховуючи наступне.
Стаття 202 Цивільного Кодексу України встановлює, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість сторін, спрямована на встановлення , зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно ст. 627 ЦК України, відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
18.04.2014 р. між Публічним акціонерним товариством "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (Відповідач 1, Покупець) в особі Торгово-експортною філією Публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» та Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Ягорлик" (Відповідач 2, Постачальник) був укладений договір поставки зерна майбутнього врожаю (надалі - Договір поставки), за умовами якого Постачальник у зазначений строк поставляє Покупцю наступну господарську продукцію українського походження (товар): зерно кукурудзи 3 класу, а покупець зобов'язується її прийняти та оплатити.
Договір підписано уповноваженими представниками контрагентів. При цьому, позивач не є стороною цього договору.
19.04.2014 р. між позивачем та відповідачем 2 (боржником) було укладено договір поруки, умовами якого передбачено, що поручитель поручається перед ПАТ "Державна Продовольчо-Зернова Корпорація України" (кредитор) за виконання обов'язків Боржника за договором, передбаченим ст. 2 Договору, щодо виконання боржником зобов'язань, в тому числі сплати неустойки, визначеними п.1.2 Договору.
Зі статті 2 цього договору вбачається, що вказаний договір поруки укладений на забезпечення виконання обов'язків боржника, передбачених пунктами 5.4.,.6.3.,6.5. договору поставки зерна майбутнього врожаю № 11-к від 18.04.2014 року.
Правовідносини, пов'язані із забезпеченням виконання зобов'язання порукою врегульовані ст. ст. 553-559 Цивільного кодексу України.
Так, відповідно до ст. 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.
Згідно ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.
Статтею 555 ЦК України передбачено, що у разі одержання вимоги кредитора поручитель зобов'язаний повідомити про це боржника, а в разі пред'явлення до нього позову - подати клопотання про залучення боржника до участі у справі.
З аналізу наведених вище правових норм вбачається, що порука є видом забезпечення виконання зобов'язання боржника перед кредитором, а взаємовідносини, що випливають із поруки насамперед пов'язані із виконанням обов'язку боржника перед кредитором третьою особою - поручителем.
Суд вважає за необхідне зазначити при цьому, що Кредитор (ПАТ "Державна Продовольчо-Зернова Корпорація України") не є стороною укладеного договору поруки, та зі змісту цього договору не вбачається, чи був він проінформований про укладання такого договору, або ознайомлений з його умовами.
За таких обставин, з огляду на відсутність укладеного договору поруки між поручителем та кредитором, суд приходить до висновку, що в даному випадку підписання між боржником та поручителем договору поруки ніяким чином не впливають на права кредитора пред'являти вимоги про виконання обов'язків боржника до позивача.
Крім того, відповідно до 520 ЦК України боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора. Згідно ст. 521 ЦК України форма правочину щодо заміни боржника у зобов'язанні визначається у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання.
Як вбачається з матеріалів справи, правочину щодо заміни боржника за договором поставки зерна майбутнього врожаю № 11-К від 18.04.2014 р. сторонами також вчинено не було.
За таких обставин, суд приходить до висновку також про відсутність у кредитора права вимоги до позивача щодо виконання обов'язків боржника за основним договором на підставі переведення боргу.
Відповідно до п.1 ст.16 Цивільного Кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Згідно з ч. 1 ст. 1 Господарського процесуального Кодексу України, Підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
З аналізу чинного законодавства та насамперед вищевказаних норм права вбачається, що сторона може звернутися з позовною заявою для захисту свого права, яке порушується або може бути порушено у майбутньому.
Фактично, підписання договорів поставки зерна та поруки з таким суб'єктним складом сторін не призвело до виникнення взаємовідносин щодо поруки між позивачем та відповідачем-1, внаслідок чого твердження позивача про порушення його прав підписанням договору поставки зерна не відповідають дійсності та вимогам чинного законодавства.
Згідно ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Статтею 33 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ст.43 ГПК України).
Оскільки позивач не довів факту порушення його прав спірним договором, його позовні вимоги задоволенню не підлягають.
Відповідно до ст.ст.44,49 Господарського процесуального Кодексу України у разі відмови у задоволенні позову судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 16, 202, 520, 521, 553-559, 627 ЦК України, ст.193 ГК України, ст.ст.32, 33, 35, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд -
У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртрансвагонсервіс" до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" та Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Ягорлик" про визнання недійсним з моменту укладення договору поставки зерна майбутнього врожаю № 11-К від 18.04.2014 р. - відмовити.
Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Одеського апеляційного господарського суду, яка подається через місцевий господарський суд протягом 10-денного строку з моменту складення та підписання повного тексту рішення.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо не буде подано апеляційну скаргу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Вступна та резолютивна частина рішення оголошені в судовому засіданні 17.06.2016 року.
Повний текс рішення мав бути підписаний 22.06.2016 р, у зв'язку з перебуванням судді Зайцева Ю.О. з 21.06.2016р. по 24.06.2016 р. у відпустці, та судді Щавинської Ю.М. з 29.06.2016 р. по 02.07.2016р. у відпустці, повний текст рішення складений та підписаний 04 липня 2016 р.
Головуючий суддя Р.В. Волков
Суддя Ю.О. Зайцев
Суддя Ю.М. Щавинська