"04" липня 2016 р. Справа № 903/1160/14
Господарський суд Волинської області у складі:
головуючого судді - Гарбара Ігоря Олексійовича
секретар судового засідання - Остапук Юлія Володимирівна
за участю представників сторін:
від заявника: ОСОБА_1
від ТзОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції": Каліщук В.П. (дов. №209 від 30.102015р.)
від ПАТ "Креді Агріколь Банк": Пилипчук І. Ю. - представник (довіреність у справі.)
ліквідатор: Василюк Ігор Миколайович
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні господарського суду Волинської області клопотання ліквідатора Василюка Ігоря Миколайовича про припинення ліквідаційної процедури та введення процедури санації у справі за заявою ОСОБА_1 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Горохівзернопрод",
Постановою господарського суду від 30.06.2015р. товариство з обмеженою відповідальністю "Горохівзернопрод" визнано банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру. Цією ж постановою ліквідатором підприємства призначено Василюка Ігоря Миколайовича.
09.06.2016 року ліквідатор Василюк Ігор Миколайович подав клопотання про припинення ліквідаційної процедури та введення процедури санації.
Ухвалою суду від 10.06.2016р. заяву прийнято та призначено його розгляд в судовому засіданні на 04.07.2016р.
29.06.2016р. на адресу суду від ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" надійшли заперечення в яких заявник зазначає, що залучення інвестора із наявним податковим боргом призведе не до відновлення платоспроможності боржника, а лише до затягування процесу та зловживання арбітражним керуючим своїм службовим становищем.
Присутній ОСОБА_1 щодо введення процедури санації не заперечив.
Присутній в судовому засіданні представник ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" з приводу введення процедури санації заперечив та зазначив, що залучення інвестора із наявним податковим боргом призведе не до відновлення платоспроможності боржника, а лише до затягування процесу та зловживання арбітражним керуючим своїм службовим становищем.
Присутня в судовому засіданні представник ПАТ "Креді Агріколь Банк" заперечила стосовно поданого клопотання та підтримала пояснення представника ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" щодо залучення інвестора із наявним податковим боргом призведе не до відновлення платоспроможності боржника, а лише до затягування процесу та вважає, що є всі правові підстави для продовження процедури ліквідації ТОВ "Горохівзернопрод".
Заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні представників, дослідивши письмові докази в справі, суд приходить до наступного висновку.
З досліджених в судовому засіданні матеріалів справи вбачається, що сільськогосподарське приватне підприємство "Несвіч" заявою від 27.05.2016р. №102 повідомило голову комітету кредиторів банкрута, що має намір виступити інвестором товариства з обмеженою відповідальністю "Горохівзернопрод" шляхом внесення власних та залучених майнових коштів. Розмір коштів та майнових цінностей, що планується залучити для участі в якості інвестора складає 20 млн. грн.
Відповідно до ч. 2 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за клопотанням комітету кредиторів або інвесторів, або власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) банкрута чи з власної ініціативи господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації й після визнання боржника банкрутом у разі наявності плану санації та до початку продажу майна банкрута.
Згідно п. 28 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 26.12.2013 року №01-06/606/2013 "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ)" (зі змінами та доповненнями) визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури не перешкоджає застосуванню до боржника в подальшому процедур санації та мирової угоди.
Відповідно до ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника. Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.
Частиною 3 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що ухвала господарського суду про введення процедури санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її винесення.
Згідно п.п. 11, 14 ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо справу про банкрутство боржника порушено за заявою кредитора (кредиторів), комітет кредиторів має право звернутися до господарського суду з клопотанням про призначення керуючим санацією керівника боржника, а також розпорядника майна в порядку, встановленому цим Законом. Керуючий санацією та розпорядник майна діють відповідно до вимог цього Закону з урахуванням особливостей, передбачених цією статтею. Розпорядник майна продовжує виконувати свої обов'язки протягом проведення керуючим санацією - керівником боржника процедури санації боржника.
Відповідно до ст. 26 Закону про банкруцтво до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).
Як вбачається дослідженого в судовому засіданні протоколу засідання комітету кредиторів від 03.06.2016 року вирішено звернутись до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації щодо боржника, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Василюка І.М.
Враховуючи рішення комітету кредиторів про введення процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю "Горохівзернопрод", пріоритет відновлення платоспроможності боржника перед визнанням його банкрутом, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання комітету кредиторів боржника, ввести процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю "Горохівзернопрод", призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Василюка І.М.
Згідно з приписами ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.
Керуючий санацією зобов'язаний, зокрема, розробити та подати до суду у випадках, передбачених цим Законом, план санації, погоджений з комітетом кредиторів.
Відповідно до п. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених дим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.
У разі наявності інвесторів план санації розробляється за участю інвесторів та підписується інвесторами. Інвестор - особа, яка приймає рішення щодо внесення власних, позичених та залучених майнових і інтелектуальних цінностей в об'єкти інвестування та несе відповідальність за невиконання своїх зобов'язань.
Інвестор має право: брати участь в обговоренні плану санації; брати участь у судових засіданнях під час процедури санації; знайомитися з матеріалами справи про банкрутство, бухгалтерськими, статистичними документами боржника; оскаржувати судові рішення, прийняті під час процедури санації.
План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.
План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.
План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону.
План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.
Відповідно до вимог ч. 8 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації. Якщо протягом шести місяців з дня винесення ухвали про санацію до господарського суду не буде поданий план санації боржника, господарський суд має право прийняти рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до цього Закону.
Керуючись ст.ст. 28, 29, 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд,-
1. Припинити ліквідаційну процедуру товариства з обмеженою відповідальністю "Горохівзернопрод", (Волинська область, Горохівський район, с. Мар'янівка, вул. Привокзальна 17, код 31016749) та повноваження ліквідатора Василюка Ігоря Миколайовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 241 від 14.02.2013р., адреса: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).
2. Ввести процедуру санації боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Горзохівзернопрод", (Волинська область, Горохівський район, с. Мар'янівка, вул. Привокзальна 17, код 31016749) строком на шість місяців.
3. Керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Горохівзернопрод", (Волинська область, Горохівський район, с. Мар'янівка, вул. Привокзальна 17, код 31016749) призначити арбітражного керуючого Василюка Ігоря Миколайовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 241 від 14.02.2013р., адреса: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).
4. Зобов'язати керуючого санацією арбітражного керуючого Василюка Ігоря Миколайовича не пізніше 04.10.2016 року подати господарському суду на затвердження схвалений комітетом кредиторів план санації боржника, що має відповідати вимогам ст.ст. 29, 96 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та протокол засідання комітету кредиторів, на якому розглядався план санації.
6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про введення процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю "Горохівзернопрод", (Волинська область, Горохівський район, с. Мар'янівка, вул. Привокзальна 17, код 31016749), текст якого додається.
7. Примірник ухвали суду для відома та виконання направити:
- Володимир-Волинській ОДПІ (м. Володимир-Волинський, вул. Ковельська,63)
- ОСОБА_1 (АДРЕСА_2)
- ПАТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" (01004, м. Київ, вул. Пушкінська 42/4))
- ТзОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" (04053, м. Київ, вул. Артема 52-А/оф. 147)
- ПАТ "Український інноваційний банк" в особі Луцьке центральне відділення ПАТ "Укрінбанк" (43026, м. Луцьк, пр. Соборності 32)
- арбітражному керуючому Василюку Ігорю Миколайовичу (АДРЕСА_1)
- ТзОВ "Горохівзернопрод" (45744, смт. Марянівка, вул. Привокзальна 17)
- сектору з питань банкрутства головного управління юстиції у Волинській області (вул. Володимирська, 1, м. Луцьк).
Суддя І. О. Гарбар