ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
23.06.2016Справа № 910/5672/16
За позовом Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця";
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Прі Україна"(відповідач 1);
Товариства з обмеженою відповідальністю "Нео-Бізнес Системи"(відповідач 2);
про визнання договору недійсним та зобов'язання вчинити дії.
Суддя Мандриченко О.В.
Представники:
Від позивача: Лапій О. В., представник, довіреність № 3667, від 18.12.2015 р.;
ЯковенкоА. О.. представник, довіреність № 734 від 06.04.2016 р.;
Від відповідача 1: Тимошик І.О., представник, довіреність № б/н від 13.06.2016 р.;
Від відповідача 2: Уманець С.Г., представник, довіреність № б/н від 27.05.2016 р.
Позивач у поданій до господарського суду позовній заяві просить визнати удаваним договір № 00159/1-1 про надання складських послуг від 22.08.2013 року, укладений між відповідачем 1 та відповідачем 2, визнати прихований договір оренди недійсним, зобов'язати відповідача 1 звільнити безпідставно зайняті складські приміщення №№ 24, 25, 26 розташовані за адресою :м. Київ, вул. І. Федорова, 32, балансоутримувачем якого є позивач, а також стягнути солідарно з відповідача 1 та відповідача 2 витрати по сплаті судового збору з мотивів, вказаних у позовній заяві.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2016 року порушено провадження у справі № 910/5672/16, розгляд справи призначено на 19.04.2016 року.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2016 р. продовжено строк розгляду спору на 15 днів.
У судовому засіданні 14.06.2016 р. від представника відповідача 1 надійшло клопотання, у якому ТОВ "Гранд Прі Україна" просить суд: витребувати від Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" документально підтверджені відомості щодо власника майна, а також докази на підтвердження наявності у позивача розпоряджатись таким майном, що входять до предмету доказування у даній справі; зупинити провадження у даній справі в порядку п. 3 ч. 2 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України до завершення процедури реорганізації позивача та оформлення правовстановлюючих документів на вищевказане спірне майно за позивачем.
Представник позивача у судовому засіданні та у своїх письмових поясненнях проти клопотання відповідача 1 заперечував, зазначаючи, що посилання відповідача 1 на те, що сторонами не долучено до матеріалів справи доказів на підтвердження того, що Державне територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця" є такою юридичною особою, яка припинилася, не стосується факту передачі прав та обов'язків до правонаступника, а лише є реєстраційною дією, а тому закінчення ліквідації ДТГО "Південно- Західна залізниця" не має ніякого значення для розгляду даної справи, оскільки займані відповідачем 1 склади згідно наданого суду передавального акту передано правонаступнику ПАТ "Укрзалізниця".
Судом встановлено, що на виконання Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" (далі - Закон), відповідно до п. 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про утворення Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" від 25.06.2014 р. № 200 утворено Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1.
Відповідно до п. 1 наказу Державної адміністрації залізничного транспорту України № 512-Ц/од - 30.11.2015 року є датою закінчення господарської діяльності Державної адміністрації залізничного транспорту України (Укрзалізниці) та підприємств і установ залізничного транспорту, які реорганізуються шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України № 200 від 25.06.2014 р., зокрема Державне територіально-галузеве об'єднання "Південно-Західна залізниця".
Постановою Кабінет Міністрів України від 25.06.2015 р. № 815 затверджено склад правління Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", розпорядженням Кабінету Міністрів України від 25.1 1.2015 р № 12,39-р склад наглядової ради та ревізійної комісії.
Державна реєстрація Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців здійснена 21.10.201 5 р. (номер запису: 10701340000060039).
31.07.2015 р. складено передавальний акт Державного територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця", у якому зазначено що все майно, права та обов'язки останнього після реорганізації шляхом злиття переходить до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".
Із заключного передавального акту від 01.12.2015 р. вбачається, що Державне територіально-галузеве об'єднання "Південно-Західна залізниця" передало, а Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" прийняло майно станом на 30.11.2015 р., що включає зміни, що сталися з 31.07.2014 р. по 30.11.2015 р. правонаступництво щодо якого, у чому числі усіх прав та обов'язків, переходить до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".
Суд зазначає, що злиттям є об'єднання двох або більше юридичних осіб в одну нову юридичну особу, при цьому ці юридичні особи припиняють своє існування і передають свої права та обов'язки новоствореній юридичній особі. Тобто, злиття має місце тоді, коли дві або більше юридичні особи об'єднуються в одну нову і при цьому припиняють своє існування.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Відповідно до статті 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.
Відповідно до ч. 2 ст. 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.
Відповідно до ч. 3 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у разі злиття юридичних осіб здійснюється державна реєстрація новоутвореної юридичної особи та державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття. Припинення вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.
Таким чином, процес державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття проходить у три етапи.
Першим етапом, відповідно до положень Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" є внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) щодо припинення юридичної особи.
Водночас, відповідно до ч. 3 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" припинення вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття. Строк заявлення кредиторами вимог, відповідно до положень статті 105 Цивільного кодексу України не може бути менше двох місяців з дня публікації повідомлення про припинення юридичної особи.
Другим етапом є безпосереднє проведення державної реєстрації юридичної особи, утвореної шляхом злиття юридичних осіб, але не раніше двох місяців з дня публікації повідомлення у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації про прийняття засновниками (учасниками) або уповноваженим ними органом рішення про припинення юридичних осіб, що зливаються.
Третім етапом, що наступає після проведення державної реєстрації юридичної особи, утвореної шляхом злиття юридичних осіб, є проведення державної реєстрації припинення юридичних осіб, які припиняються в результаті злиття, що проводиться в порядку, встановленому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
Таким чином, припинення юридичної особи шляхом злиття вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення такої юридичної особи.
Однак, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вбачається, що Державне територіально-галузеве об'єднання "Південно-Західна залізниця" перебуває в стані припинення за рішенням засновників, однак не є припиненим.
Доказів державної реєстрації припинення Державного територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця" позивачем суду не надано.
Відтак, складання передавального акту майна залізничного транспорту у будь-якому разі не звільняє Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" від обов'язку дотримання Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" щодо державної реєстрації такого майна.
Крім того, варто звернути увагу, що у передавальному акті від 31.07.2015 р. вказано, що все майно, права та обов'язки Державного територіально-галузевого об'єднання "Південно- Західна залізниця" після його реорганізації шляхом злиття переходить до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".
Тобто, з вищевикладеного слідує, що перехід повного обсягу прав відбувається після завершення реорганізації юридичної особи, а саме внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи, що реорганізується.
При цьому, суд зазначає, що внесення інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є не лише реєстраційною дією, про що наголошує позивач, а відповідно до статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" є офіційним визнанням шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.
Тобто, цивільна правоздатність та дієздатність юридичної особи припиняється саме з моменту державної реєстрації припинення такої юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Враховуючи вище наведене, суд приходить до висновку, що до завершення процедури реорганізації в тому числі і до завершення процедури переоформлення правовстановлюючих документів на нерухоме майно саме за позивачем і виключення з ЄДРПОУ підприємств Державної адміністрації залізничного транспорту підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, яким раніше належало таке нерухоме майно, неможливо встановити факт належності позивачу прав на спірне майно, а отже розгляд даної справи є неможливим.
Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадку заміни однієї з сторін її правонаступником.
Таким чином, до встановлення правонаступництва Публічним акціонерним товариством "Українська залізниця" прав та обов'язків Державного територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця", тобто припинення останнього відповідно до Цивільного кодексу України та Закону України "Про державку реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", розгляд даної справи є неможливим, у зв'язку з чим суд приходить до висновку про зупинення провадження у справі № 910/5672/16 на підставі п. 3 ч. 2 ст. 79 ГПК України, до завершення процедури реорганізації Державної адміністрації залізничного транспорту України (Укрзалізниці) та підприємств і установ залізничного транспорту та встановлення правонаступництва Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".
Враховуючи викладене та керуючись п. 3 ч. 2 ст. 79, ст. 86 ГПК України, господарський суд,-
Зупинити провадження у справі № 910/5672/16 до завершення процедури реорганізації Державної адміністрації залізничного транспорту України (Укрзалізниці) та підприємств і установ залізничного транспорту, встановлення правонаступництва Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" та оформлення правовстановлюючих документів на спірне майно, а саме: складські приміщеннями №№ 24,25 та 26 по вул. І. Федорова, 32 у місті Києві.
Суддя О.В. Мандриченко