"22" червня 2016 р.Справа № 916/912/16
Господарський суд Одеської області у складі:
судді Волкова Р.В.,
при секретарі судового засідання Кришталь Д.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні господарського суду справу
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „ТЕХНОЮГ”
до відповідачів:
1) Державного підприємства „Одеська залізниця”
2) Публічного акціонерного товариства „Українська залізниця”
про визнання недійсними договорів поставки,
За участю представників сторін:
Від позивача: ОСОБА_1 (свідоцтво);
Від відповідача 1: ОСОБА_2 (за довіреністю);
Від відповідача 2: ОСОБА_2 (за довіреністю);
Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю „ТЕХНОЮГ”, звернувся до господарського суду з позовом до відповідачів, Державного підприємства „Одеська залізниця” та Публічного акціонерного товариства „Українська залізниця” про визнання недійсними договорів поставки № ОД/НХ-15-982 НЮ від 23.10.2015 р. з дня укладання та № ОД/НХ-15-983 НЮ від 23.10.2015 р. з дня укладання.
В обґрунтування своїх вимог позивач зазначає, що у начальника служби матеріально-технічного постачання ОСОБА_3, були відсутні повноваження на підписання оскаржуваних договорів.
ДП „Одеська залізниця” надало відзив на позовну заяву, в якому вважає, що припущення позивача на яких ґрунтується позов, а саме відсутність у відповідача 1 станом на 23.10.2015 р. дієздатності для укладання оскаржуваних договорів є надуманими і такими що не відповідають фактичним обставинам справи.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення сторін, суд приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення позову враховуючи наступне.
23.10.2015 р. між ТОВ „ТЕХНОЮГ”, в особі директора ОСОБА_4 та Державним підприємством „Одеська залізниця” (замовник), ідентифікаційний код 01071315, в особі начальника служби матеріально-технічного постачання ОСОБА_3, діючого на підставі довіреності № 363 від 20.04.2015 р., засвідченої начальником залізниці - головою комісії з реорганізації ДП „Одеська залізниця” ОСОБА_5, за результатами відкритих конкурсних торгів були укладені договори поставки № ОД/НХ-15-982 НЮ та № ОД/НХ-15-983 НЮ.
Договори підписані уповноваженими особами та скріплені печатками контрагентів.
Позивач стверджує, що договори підписані особою, яка не мала права вчиняти такі дії, оскільки пройшла реорганізація Державного підприємства „Одеська залізниця” і з 21.10.2015 р. усі права та обов'язки перейшли до Публічного акціонерного товариства „Українська залізниця”, а тому у представника відповідача 1 - ОСОБА_3 були відсутні повноваження від відповідача 2 на підписання договорів поставки № ОД/НХ-15-982 НЮ від 23.10.2015 р. та № ОД/НХ-15-983 НЮ від 23.10.2015р.
Суд вважає такі доводи позивача безпідставними та помилковими.
Відповідач посилається на те, що згідно п.п 1 п.2.8 положення про регіональну філію «Одеська залізниця» ПАТ «Укрзалізниця» філії надано право виступати позивачем, в тому числі цивільним, та відповідачем у судах всіх інстанцій, з усіма правами, наданими законом позивачу, цивільному позивачу, відповідачу і третій особі, з правом підпису усіх процесуальних документів в межа своїх повноважень.
Як вбачається з матеріалів справи, станом на 23.10.2015 р. Державне підприємство „Одеська залізниця” - юридична особа, яка створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.
Згідно до ч.4 ст.91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення.
В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців станом на 23.10.2015 р. відсутній запис про ліквідацію юридичної особи ДП „Одеська залізниця”.
Стаття 203 ЦК України визначає загальні вимоги, додержання яких є необхідними для чинності правочину. Зокрема ч.ч. 2,4 ст. 203 визначає, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
На момент укладання оскаржуваних договорів поставки ДП „Одеська залізниця” є юридичною особою, мала певну цивільну правоздатність і дієздатність та мала право вчиняти будь-які правочини.
Відповідно до ст.246 Цивільного кодексу України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.
В матеріалах справи наявна довіреність від 20.04.2015 р. № 363, яка видана начальником ДП «Одеської залізниці начальнику служби матеріально-технічного постачання Одеської залізниці ОСОБА_3 на право укладання договорів.
На момент підписання договорів поставки довіреність, видана ОСОБА_3, була діючою, тому він мав право вчиняти правочин, передбачені даною довіреністю, а саме підписувати договори поставки від 23.10.2015 р. № ОД/НХ-15-982 НЮ та № ОД/НХ-15-983 НЮ.
Згідно ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Статтею 33 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ст.43 ГПК України).
Проте, позивачем не доведено незаконність оспорюваних договорів та не надано доказів для визнання їх недійсними.
За таких обставин, суд приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення позову.
Суд звертає увагу на те, що значну частину вказаних порушень, які наводить позивач в позовній заяві, стосуються не господарських правовідносин, оскільки захист прав позивача в цьому випадку повинно здійснюватись в іншому порядку.
Відповідно до ст.ст.44,49 Господарського процесуального Кодексу України у разі відмови у задоволенні позову судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 91, 203, 246 Цивільного Кодексу України, ст. ст. 33, 32 - 35, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України, суд -
В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю „ТЕХНОЮГ” до Державного підприємства „Одеська залізниця” та Публічного акціонерного товариства „Українська залізниця” про визнання недійсними договорів поставки № ОД/НХ-15-982 НЮ від 23.10.2015 р. та № ОД/НХ-15-983 НЮ від 23.10.2015 р.- відмовити.
Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Одеського апеляційного господарського суду, яка подається через місцевий господарський суд протягом 10-денного строку з моменту складення та підписання повного тексту рішення.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо не буде подано апеляційну скаргу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Вступна та резолютивна частина рішення оголошені в судовому засіданні 22.06.2016 року.
Повний текст рішення складено 29 червня 2016 р.
Суддя Р.В. Волков