номер провадження справи 14/47/16
10.06.2016 Справа № 908/1396/16
Суддя господарського суду Запорізької області Сушко Л.М., розглянувши заяву Державного підприємства “Об'єднана гірничо-хімічна компанія” про забезпечення позову у справі
за позовом Державного підприємства “Об'єднана гірничо-хімічна компанія” (адреса - 03035 м. Київ, вул. Сурікова, б. 3)
до відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Запорізький титано-магнієвий комбінат” (адреса - 69600 м. Запоріжжя, вул. Теплична, б. 18)
третя особа 1 яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фонд державного майна України (адреса - 01133 м. Київ, вул. Кутузова, б. 18/9)
третя особа 2 яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Компанія «ТОЛЕКСІС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» (TOLEXIS TRADING LIMITED) (адреса - Emiliou Chournouziou Street, Lophitis Business Centre, 6th floor, оffice 3&4, P.C.3035, Limassol, Cyprus)
про зобов'язання скликати позачергові загальні збори учасників ОСОБА_1
Без виклику представників сторін
20.05.2016р. позивач - Державне підприємство “Об'єднана гірничо-хімічна компанія”, звернувся до господарського суду Запорізької області з позовом до відповідача - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Запорізький титано-магнієвий комбінат” про зобов'язання скликати позачергові загальні збори учасників ОСОБА_1.
Системою документообігу господарського суду здійснено автоматичний розподіл справи для розгляду між суддями та справу призначено до розгляду головуючому судді Сушко Л.М.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 23.05.2016р. позовна заява прийнята до розгляду; порушено провадження у справі № 908/1396/16; судове засідання призначено на 09.06.2016р.; в порядку ст. 27 ГПК України залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Фонд державного майна України.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 09.06.2016р. в порядку ст. 27 ГПК України залучено до участі у справі у якості третьої особи 2 яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Компанія «ТОЛЕКСІС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» (TOLEXIS TRADING LIMITED), на підставі ст. 77 ГПК України розгляд справи відкладено.
09.06.2016р. до суду від ДП “Об'єднана гірничо-хімічна компанія” надійшла заява про забезпечення позову, в якій позивач просить заборонити винесення на розгляд Загальними зборами учасників ТОВ “Запорізький титано-магнієвий комбінат” без участі у таких зборах представника ДП “Об'єднана гірничо-хімічна компанія” наступних питань: 1. Внесення змін до Статуту ТОВ “Запорізький титано-магнієвий комбінат”; 2. Затвердження річних результатів діяльності ТОВ “Запорізький титано-магнієвий комбінат” (затвердження висновків ревізійної комісії ОСОБА_1 за 2015р., затвердження балансу ОСОБА_1 за 2015р., затвердження звіту про діяльність ОСОБА_1 за 2015р., затвердження умов порядку виплати частини чистого прибутку (дивідендів) за підсумками 2015р.).
Відповідно до ст. 66 ГПК України господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.
Відповідно до ч. 4 ст. 67 ГПК України не допускається забезпечення позову у справах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони, зокрема:
- проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення;
- участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства.
Відповідно до «Узагальнення судової практики вирішення спорів, пов'язаних із застосуванням Закону України «Про господарські товариства» у частині регулювання діяльності акціонерних товариств» Судової палати у господарських справах Верховного суду України від 01.01.2004р., Загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерного товариства. Заборона проведення загальних зборів (здійснення дій, пов'язаних із проведенням зборів) фактично паралізує роботу вищого органу акціонерного товариства і є втручанням у господарську діяльність товариства.
Вжиття заходів до забезпечення позову у вигляді заборони акціонерному товариству, реєстратору та/або іншим особам здійснювати дії, пов'язані з проведенням загальних зборів, може призвести до порушення передбаченого законом права акціонерів на участь в управлінні справами товариства шляхом участі та голосування на загальних зборах.
Таким чином, суд приходить до переконання, що заборона винесення на розгляд Загальними зборами учасників ТОВ “Запорізький титано-магнієвий комбінат” без участі у таких зборах представника ДП “Об'єднана гірничо-хімічна компанія” питань, зазначених у заяві про забезпечення позову, є втручанням у внутрішню господарську діяльність ОСОБА_1.
За таких обставин, у задоволенні заяви Державного підприємства “Об'єднана гірничо-хімічна компанія” про забезпечення позову слід відмовити.
Керуючись ст.ст. 66, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
В задоволенні заяви Державного підприємства “Об'єднана гірничо-хімічна компанія” про забезпечення позову у справі за позовом Державного підприємства “Об'єднана гірничо-хімічна компанія” до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Запорізький титано-магнієвий комбінат” третя особа 1 яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фонд державного майна України, третя особа 2 яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Компанія «ТОЛЕКСІС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» (TOLEXIS TRADING LIMITED) про зобов'язання скликати позачергові загальні збори учасників ОСОБА_1 відмовити.
Суддя Л.М. Сушко