Рішення від 01.06.2016 по справі 914/754/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.06.2016р. Справа№ 914/754/16

За позовом: ОСОБА_20, ОСОБА_21 та Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, Федеративна Республіка Німеччина

до відповідача: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС», м. Червоноград Львівської області

за участю третьої особи-1 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_5, м. Львів

за участю третьої особи-2 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_6, м. Здолбунів Рівненської області

за участю третьої особи-3 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_7, м. Львів

за участю третьої особи-4 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_8, м. Червоноград Львівської області

про: визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС»

Суддя Кидисюк Р.А.

Секретар Зусько І.С.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_9 (довіреність від 17.10.2015 року; довіреність № 1751/2015 від 17.09.2015 року; довіреність № 1753/2015 від 17.10.2015 року);

від відповідача: Алєксеєнко А.А. (довіреність від 01.07.2013 року);

від третіх осіб 1, 2, 3, 4: не з'явилися.

Представникам позивача та відповідача роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України. Заяв про відвід судді не подавалось. У судовому засіданні 01.03.2016 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору: Господарським судом Львівської області розглядається справа за позовом ОСОБА_20, ОСОБА_21 та Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС» за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС».

Ухвалою суду від 21.03.2016 року позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до судового розгляду на 19.04.2016 року. Ухвалою суду від 19.04.2016 року залучено до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача наступних учасників ТОВ СП «СКОМЕКС»: ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8; витребувано у Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації об'єднань громадян та засобів масової інформації Червоноградського міського управління юстиції Львівської області матеріали реєстраційної справи ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС»; відкладено розгляд заяви позивача про забезпечення позову; розгляд справи відкладено на 10.05.2016 року. Ухвалою суду від 25.04.2016 року заяву ОСОБА_20, ОСОБА_21 та Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ про вжиття заходів до забезпечення позову задоволено частково. Ухвалою суду від 10.05.2016 року продовжено строк розгляду спору; повторно витребувано у Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації об'єднань громадян та засобів масової інформації Червоноградського міського управління юстиції Львівської області матеріали реєстраційної справи ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС»; розгляд справи відкладено на 24.05.2016 року.

23.05.2016 року на виконання ухвали суду супровідним листом (вх. № 21621/16) Державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців відділу економіки виконавчого комітету Червоноградської міської ради Львівської області надано оригінали документів, що містяться в реєстраційній справі ТОВ СП «СКОМЕКС» за період з 14.01.2014 року по даний час (том 4 матеріалів реєстраційної справи ТОВ СП «СКОМЕКС»). Крім того, повідомлено суд про те, що матеріали реєстраційної справи ТОВ СП «СКОМЕКС» за період з 25.11.2005 року по 19.12.2013 року, які були сформовані у 3 томи: том № 1 - 250 аркушів; том № 2 - 87 аркушів; том № 3 - 23 аркуші 1 лютого 2016 року вилучені Господарським судом Львівської області при розгляді справи № 914/3170/15 від 01.02.2016 року. Дані документи прийняті судом до розгляду.

Ухвалою суду від 24.05.2016 року розгляд справи відкладено на 01.06.2016 року.

Представником позивача в судовому засіданні 01.06.2016 року подано заяву вих.№31/05/16 від 31.05.2016 р. (зареєстровано в канцелярії суду 02.06.2016 р. за вх.№2949/16) про зменшення позовних вимог в частині вимог щодо:

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС», оформлені протоколом, який був наданий для проведення реєстраційної дії «підтвердження відомостей про юридичну особу; 14.01.2014 14191060043001357; ОСОБА_11; реєстраційна служба червоноградського міського управління юстиції львівської області; зміна додаткової інформації»;

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС» про затвердження фінансової звітності, яка була подана для проведення реєстраційної дії «внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичною особою; 24.04.2014 14191690046001357; ОСОБА_11; реєстраційна служба червоноградського міського управління юстиції львівської області»;

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС», оформлені протоколом, який був наданий для проведення реєстраційної дії «внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 15.05.2015 14191070048001357; ОСОБА_11; реєстраційна служба червоноградського міського управління юстиції львівської області; зміна додаткової інформації»;

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС» про затвердження фінансової звітності, яка була подана для проведення реєстраційної дії «внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичною особою; 21.05.2015 14191690050001357; левків ірина ігорівна; реєстраційна служба червоноградського міського управління юстиції львівської області»,

оскільки за результатами ознайомлення з матеріалами реєстраційної справи ТОВ СП «СКОМЕКС» представником Позивачів було встановлено, що наступні записи, зокрема:

- «підтвердження відомостей про юридичну особу; 14.01.2014 14191060043001357; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна додаткової інформації».

- «внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичною особою; 24.04.2014 14191690046001357; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області».

- «внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 15.05.2015 14191070048001357; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна додаткової інформації».

- «внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичною особою; 21.05.2015 14191690050001357; ОСОБА_12; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області»,

не проводились на підставі рішень Загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС» та відповідні рішення Загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС» є відсутні.

Суд приймає заяву позивача про зменшення позовних вимог.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що всі подальші рішення Загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС», як похідні від рішень загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС» від 26 березня 2013 року, оформленими протоколом № 1 та рішень від 17 серпня 2013 року, оформлених протоколом без номера від 17 серпня 2013 року, які були визнані недійсними в судовому порядку, а також, будь-які реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі, проведені на підставі вищенаведених рішень підлягають визнанню недійсними, оскільки, відповідні рішення були прийняті та подані для проведення їх реєстрації в Єдиному державному реєстрі нелегітимними органами управління, а відтак, порушують права та охоронювані законом інтереси ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, як учасників Товариства та впливають на обсяг корпоративних прав ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, як учасників Товариства.

Представник позивача в судове засідання з'явився, позовні вимоги з урахуванням прийнятої судом заяви про зменшення позовних вимог підтримав, просив позов задоволити повністю з підстав, наведених у позовній заяві з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог.

Представник відповідача в судове засідання з'явився, проти задоволення позову заперечив з підстав, наведених у запереченні (вх.№19778/16 від 10.05.2016 р.) на позов. Зокрема, зазначив, що збори учасників товариства можуть бути проведені і повинні проводитись незважаючи на жодні факти оскарження учасниками товариства рішень попередніх зборів. І при проведенні у таких випадках зборів кількість голосів учасників на зборах повинна визначатись виходячи з відомостей, що містяться в установчих документах та єдиному державному реєстрі. На думку відповідача, визнання недійсним рішення про виключення учасника товариства автоматично не відновлює його в правах такого учасника і як наслідок рішення зборів учасників товариства, що проводяться товариством після набрання рішенням законної сили не впливають на його права. Рішення Господарського суду Львівської області у справі №914/3834/13 від 25.12.2013 року було надіслано відповідачу і розглядалось зборами учасників 17.04.2014 року. За наслідками зборів учасників, оформлених протоколом від 17.04.2014 року прийнято рішення: « 2.Не відновлювати ОСОБА_21, ОСОБА_21 та Uniter Chemie ТзОВ у складі учасників ТзОВ СУНП «Скомекс» виключивши їх з ТзОВ СУНП «Скомекс» на підставі ч. 3 ст. 144 Цивільного кодексу України та ч. 2 ст. 52 ЗУ «Про господарські товариства» у зв'язку з неповним внесенням ними своїх вкладів. Вказаним особам відповідно до вимог ст. 53 ЗУ «Про господарські товариства» виплатити вартість частини майна товариства, пропорційну їх сплаченій частці у статутному капіталі та частку прибутку, одержаного товариством в 2014 році до дня прийняття даного рішення. Виплати провести в грошовій формі після затвердження звіту за 2014 рік, в строк до 17 квітня 2015 року». Підставою для прийняття такого рішення слугувало те, що на момент проведення заборів 17.04.2014 року рішення загальних зборів учасників ТзОВ СУНП «Скомекс» від 26.03.2013 року, результати якого оформлено протоколом №1, визнано недійсним та скасовано відповідно до рішення господарського суду Львівської області від 09.08.2013 року у справі №914/2882/13, а своїх зобов'язань щодо сплати внесків позивачі не виконали.

Треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача явки повноважних представників в судове засідання не забезпечили, документально та нормативно обґрунтованого письмового пояснення по суті спору не надали, причин неявки не повідомили.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, повно та об'єктивно дослідивши докази в їх сукупності, суд встановив наступне.

Внаслідок прийнятих загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-німецьке підприємство «Скомекс» рішень від 26 березня 2013 року, оформлених протоколом № 1, а також, рішень, оформлених протоколом без номера від 17 серпня 2013 року та зазначених в резолютивній частині протоколу під номерами 3 та 5, ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірму «Унітер Хемі» ГМБХ, позбавлено права власності на належні їм частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» в розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-німецьке підприємство «Скомекс».

Вищенаведені рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-німецьке підприємство «Скомекс» від 26 березня 2013 року, оформлені протоколом № 1 були визнанні недійсними та скасовані рішенням господарського суду Львівської області по справі № 914/2882/13 від 09.08.2013 року, яке набрало законної сили 24.10.2013 року.

24.10.2013 року постановою Львівського апеляційного господарського суду рішення господарського суду Львівської області від 09.08.2013 року по справі № 914/2882/13 - змінено, а саме: виключено з мотивувальної частини рішення висновки щодо розміру статутного капіталу Товариства. В решті рішення господарського суду Львівської області від 09.08.2013 року у справі № 914/2882/13 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України 18.12.2013 року постанову Львівського апеляційного господарського суду від 24.10.2013 у справі № 914/2882/13 залишено без змін.

Рішенням Господарського суду Львівської області у справі № 914/3834/13 від 25.12.2013 року, яке було залишене без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду у справі № 914/3834/13 від 20 березня 2014 року та постановою Вищого господарського суду України у справі № 914/3834/13 від 18.12.2013 року, визнано недійсними та скасовано рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-німецьке підприємство «Скомекс» (80100 Львівська область, м. Червоноград, вул. Сокальська, буд.№5, офіс №7, ідентифікаційний код 14338889) від 17 серпня 2013 року, оформлені протоколом без номера від 17 серпня 2013 року та зазначені в резолютивній частині протоколу під номерами 3 та 5, щодо виключення ОСОБА_20, Теша Рейнальда Йозефа та Uniter Chemie ТзОВ з Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне українсько - німецьке підприємство «Скомекс».

Таким чином, незаконність виключення ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ з складу учасників ТОВ СП «СКОМЕКС» та незаконність позбавлення ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ права власності на належні їм частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ СП «СКОМЕКС» підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області по справі № 914/3834/13 від 25.12.2013 року, яке набрало законної сили 20.03.2014 року та рішенням господарського суду Львівської області по справі № 914/2882/13 від 09.08.2013 року, яке набрало законної сили 24.10.2013 року.

Судовими рішеннями по справі № 914/2882/13 та справі № 914/3834/13 правове становище ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, як учасників Товариства було відновлене із частками в статутному капіталі, яке існувало до порушення, тобто на момент коли діяв Статут ТОВ СП «СКОМЕКС» зареєстрований 08.04.2010 року за номером запису 14081050013000533, а саме:

- частка ОСОБА_5 складає 7,5 %, що становить 374 803,75 грн.;

- частка ОСОБА_14 складає 12 %, що становить 600 000,00 грн.;

- частка ОСОБА_15 складає 12 %, що становить 600 000,00 грн.;

- частка ОСОБА_16 складає 12 %, що становить 600 000,00 грн.;

- частка ОСОБА_20 складає 25 %, що становить 1 250 000,00 грн.

- частка ОСОБА_21 складає 5 %, що становить 250 000,00 грн.

- частка Uniter Chemie ТзОВ складає 20 %, що становить 1 000 000,00 грн.

- частка ПП «Селекціонер» складає 6,5 %, що становить 325 196,25 грн.

Проте, самим ТОВ СП «СКОМЕКС», правове становище ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, як учасників ТОВ СП «СКОМЕКС» відновлене не було.

Натомість, Загальними зборами учасників ТОВ СП «СКОМЕКС» без врахування часток ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, як учасників Товариства було прийнято ряд рішень, що стосуються обсягу корпоративних прав відносно Товариства, без врахування часток ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, як учасників Товариства на підставі яких в Єдиному державному реєстрі було проведено ряд реєстраційних дій, зокрема:

- «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 05.09.2013 14081070027000533; ОСОБА_17; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів».

- «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 06.09.2013 14081070028000533; ОСОБА_17; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів».

- «Підтвердження відомостей про юридичну особу; 06.09.2013 14081060029000533; ОСОБА_17; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації».

- «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 06.09.2013 14081050030000533; ОСОБА_17; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна місцезнаходження».

- «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 13.11.2013 14081050039000533; ОСОБА_17; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників».

- «Підтвердження відомостей про юридичну особу; 13.12.2013 14151060040030377; ОСОБА_18; Реєстраційна служба Львівського міського управління юстиції; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації».

- «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 19.12.2013 14151070041030377; ОСОБА_18; Реєстраційна служба Львівського міського управління юстиції; зміна місцезнаходження».

- «Внесення інформації щодо відсутності юридичної особи за вказаною адресою; 14.01.2014 14191430042001357; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області».

- «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 02.04.2014 14191070044001357; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів».

- «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 10.06.2014 14191070047001357; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна видів діяльності».

На думку позивача, всі подальші рішення Загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС», як похідні від рішень загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС» від 26 березня 2013 року, оформленими протоколом № 1 та рішень від 17 серпня 2013 року, оформлених протоколом без номера від 17 серпня 2013 року, які були визнані недійсними в судовому порядку, а також, будь-які реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі, проведені на підставі вищенаведених рішень підлягають визнанню недійсними, оскільки, відповідні рішення були прийняті та подані для проведення їх реєстрації в Єдиному державному реєстрі нелегітимними органами управління, а відтак, порушують права та охоронювані законом інтереси ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, як учасників Товариства та впливають на обсяг корпоративних прав ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, як учасників Товариства.

Заперечуючи проти позову, відповідач вказує на те, що рішенням Загальних зборів учасників ТзОВ СУНП «Скомекс», оформлених протоколом від 17.04.2014 року, прийнято рішення: « 2.Не відновлювати ОСОБА_20, ОСОБА_21 та Uniter Chemie ТзОВ у складі учасників ТзОВ СУНП «Скомекс» виключивши їх з ТзОВ СУНП «Скомекс» на підставі ч. 3 ст. 144 Цивільного кодексу України та ч. 2 ст. 52 ЗУ «Про господарські товариства» у зв'язку з неповним внесенням ними своїх вкладів. Вказаним особам відповідно до вимог ст. 53 ЗУ «Про господарські товариства» виплатити вартість частини майна товариства, пропорційну їх сплаченій частці у статутному капіталі та частку прибутку, одержаного товариством в 2014 році до дня прийняття даного рішення. Виплати провести в грошовій формі після затвердження звіту за 2014 рік, в строк до 17 квітня 2015 року».

Підставою для прийняття такого рішення слугувало те, що на момент проведення заборів 17.04.2014 року рішення загальних зборів учасників ТзОВ СУНП «Скомекс» від 26.03.2013 року, результати якого оформлено протоколом №1 також визнано недійсним та скасовано відповідно до рішення господарського суду Львівської області від 09.08.2013 року у справі №914/2882/13. Своїх зобов'язань щодо сплати внесків позивачі не виконали.

Відповідач зазначив, що збори учасників товариства можуть бути проведені і повинні проводитись незважаючи на жодні факти оскарження учасниками товариства рішень попередніх зборів. І при проведенні у таких випадках зборів кількість голосів учасників на зборах повинна визначатись виходячи з відомостей, що містяться в установчих документах та єдиному державному реєстрі. На думку відповідача, визнання недійсним рішення про виключення учасника товариства автоматично не відновлює його в правах такого учасника і як наслідок рішення зборів учасників товариства, що проводяться товариством після набрання рішенням законної сили не впливають на його права.

З огляду на викладене, на думку відповідача, вимоги про визнання недійсними рішень зборів учасників ТзОВ СУНП «Скомекс», які були проведені після 17.08.2013 року - дня виключення позивачів з товариства, що в подальшому були скасовані; вимоги про визнання недійсними статутів ТзОВ СУНП «Скомекс» та визнання недійсними записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що здійснені на підставі рішень зборів учасників ТзОВ СУНП «Скомекс», які були проведені після 17.08.2013 року; вимоги щодо визнання недійсними записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що здійснені після 26.03.2013 року та після 17.08.2013 року; вимоги про визнання недійсними записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що здійснені після 26.03.2013 року до 17.08.2013 року; вимога про визнання чинним Статуту ТзОВ СУНП «Скомекс», зареєстрований Державним реєстратором Сокальської районної державної адміністрації Львівської області 08.04.2010 року за номером запису 14081050013000533 не підлягають до задоволення.

Дослідивши представлені суду докази, суд вважає доводи позивача обґрунтованими, а позовні вимоги підставними та такими, що підлягають до задоволення повністю з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Як підтверджується матеріалами справи, даний спір виник через необхідність повного відновлення позивачами порушених корпоративних прав. Певне коло відповідних питань було вирішено у справах № 914/2882/13 та № 914/3834/13, судові рішення в яких, тим не менше, не врегулювали всі спірні питання відновлення порушених прав позивачів.

Отже, незаконність виключення ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ з складу учасників ТОВ СП «СКОМЕКС підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області по справі № 914/3834/13 від 25.12.2013 року, яке набрало законної сили 20.03.2014 року та рішенням господарського суду Львівської області по справі № 914/2882/13 від 09.08.2013 року, яке набрало законної сили 24.10.2013 року.

Загальними зборами учасників ТОВ СП «СКОМЕКС» без врахування часток ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, як учасників Товариства було прийнято ряд рішень, що стосуються обсягу корпоративних прав відносно Товариства, без врахування часток ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, як учасників Товариства на підставі яких в Єдиному державному реєстрі було проведено ряд реєстраційних дій.

Відповідно до ч.5 ст.98 Цивільного Кодексу України учасник товариства має право на оскарження рішення загальних зборів до суду.

Відповідно до роз'яснень наданих Пленумом Вищого господарського суду України в п. 2.12. постанови «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25.02.2016 року, рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Правові акти індивідуальної дії - рішення, які є актом одноразового застосування норм права і дію яких поширено на конкретних осіб або які стосуються конкретної ситуації. За своєю природою ненормативні правові акти, на відміну від нормативних, встановлюють не загальні правила поведінки, а конкретні приписи, звернені до окремої особи чи певного кола осіб, застосовуються одноразово й після реалізації вичерпують свою дію.

Акт індивідуальної дії, який визнаний недійсним в судовому порядку, у зв'язку з його незаконністю, не породжує жодних правових наслідків у період між його прийняттям та визнанням його недійсним в судовому порядку, оскільки, в іншому випадку, це призводило б до дійсності такого акта у період між його вчиненням та визнанням його недійсним судом та до порушення таким актом, у вищенаведений період, прав та законних інтересів особи, яка звернулась з відповідним позовом, а також, неможливості усунення негативних правових наслідків, які спричинив такий незаконний акт індивідуальної дії.

Зокрема, аналогічну правову позицію щодо моменту недійсності акту індивідуальної дії займає Верховний Суд України в постанові по справі № 21-1573во09 від 08 грудня 2009 року де зазначає наступне: «У разі визнання незаконним (протиправним) індивідуальний акт є таким, що не діє з моменту його прийняття, а нормативно-правовий, якщо інше не встановлено законом або не зазначено судом, втрачає чинність після набрання законної сили судовим рішенням».

Крім того, правова позиція про те, що визнане недійсним в судовому порядку рішення загальних зборів учасників є недійсним з дати його прийняття висловлена Вищим господарським судом України в постанові від « 20» березня 2012 року по справі № 5015/4987/11, постанові від « 29» травня 2012 року по справі № 5015/6793/11, постанові від « 27» червня 2012 року по справі № 5015/112/12 « 02» квітня 2013 року по справі №5015/2653/12.

Вищий господарський суд України в постанові від 24 квітня 2014 року по справі № 910/8147/13 вказує про те, що визнання недійсним акту означає, що він не породив правових наслідків із дня його вчинення.

Враховуючи, що юридичний факт, який призвів до правових наслідків у вигляді виключення ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ зі складу учасників Товариства, а також, зменшення статутного капіталу Товариства є незаконним, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС», якими ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ було виключено з складу учасників Товариства, а також, щодо зменшення статутного капіталу Товариства, мають наслідком визнання їх недійсними з дати прийняття таких рішень.

Таким чином, виключення позивачів з складу учасників товариства, яке визнано судом недійсним, призвело до перерозподілу часток учасників у статутному капіталі, а тому результати голосування з усіх питань порядку денного загальних зборів учасників на наступних за недійсними зборах учасників, не можуть бути достовірними, а прийняті рішення не можуть бути правомірними, а саме:

1. Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс», оформлені протоколом від 05 вересня 2013 року та запис про реєстраційну дію: «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 05.09.2013 14081070027000533; ОСОБА_17; реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів».

2. Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс», оформлені протоколом від 06 вересня 2013 року та наступні записи про реєстраційні дії:

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 06.09.2013 14081070028000533; ОСОБА_17; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів»;

- Підтвердження відомостей про юридичну особу; 06.09.2013 14081060029000533; ОСОБА_17; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації»;

- Державна реєстрація змін до Установчих документів юридичної особи; 06.09.2013 14081050030000533; ОСОБА_17; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна місцезнаходження»;

3. Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс», оформлені протоколом від 09 листопада 2013 року та запис про реєстраційну дію: «Державна реєстрація змін до Установчих документів юридичної особи; 13.11.2013 14081050039000533; ОСОБА_17; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників».

4. Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс», оформлені протоколом від 14 листопада 2013 року та запис про реєстраційну дію: «підтвердження відомостей про юридичну особу; 13.12.2013 14151060040030377; ОСОБА_18; Реєстраційна служба Львівського міського управління юстиції; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації».

5. Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс», оформлені протоколом від 16 грудня 2013 року та запис про реєстраційну дію: «внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 19.12.2013 14151070041030377; ОСОБА_18; Реєстраційна служба Львівського міського управління юстиції; зміна місцезнаходження».

6. Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс», оформлені протоколом, який був наданий для проведення реєстраційної дії «внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 02.04.2014 14191070044001357; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів» та запис про реєстраційну дію: «внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 02.04.2014 14191070044001357; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів».

7. Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс», оформлені протоколом, який був наданий для проведення реєстраційної дії «внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 10.06.2014 14191070047001357; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна видів діяльності» та запис про реєстраційну дію: «внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 10.06.2014 14191070047001357; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна видів діяльності».

8. Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс», оформлені протоколом від 17.04.2014 року;

При прийнятті відповідних рішень був відсутній передбачений ч. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» кворум, необхідний для їх проведення, оскільки, на вищенаведених загальних зборах були відсутні ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірма «Унітер Хемі» ГМБХ, які володіли 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» (яка діяла на момент проведення спірної реєстраційної дії) передбачено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Враховуючи, що судовими рішеннями по справі № 914/2882/13 та справі № 914/3834/13 правове становище ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, як учасників Товариства було відновлене із частками в статутному капіталі, яке існувало до порушення їх корпоративних прав, тобто на момент коли діяв Статут ТОВ СП «СКОМЕКС» зареєстрований 08.04.2010 року за номером запису 14081050013000533, на Загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС» від 05 вересня 2013 року були присутні учасники ТОВ СП «СКОМЕКС», які володіли 43,5 % статутного капіталу Товариства.

Таким чином, при прийнятті рішень загальними зборами Товариства зокрема за зміну керівника ТОВ СП «СКОМЕКС» тощо проголосували учасники, що володіли у сукупності 43,5 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства, оскільки, ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірма «Унітер Хемі» ГМБХ, які володіли 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства не голосували за звільнення ОСОБА_19 з посади директора Товариства та обрання ОСОБА_15 на посаду директора Товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Так, відповідно до ст. 116 ЦК України, учасник господарського товариства має право брати участь в управлінні товариством.

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства. Аналогічна норма передбачена і ст. 88 ГК України.

Частиною 1 ст. 89 ГК України встановлено, що управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Частиною 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

З вищенаведених норм вбачається, що у загальних зборах учасників мають право брати участь всі учасники товариства незалежно від розміру частки в статутному капіталі товариства, якою володіє учасник.

Водночас, зважаючи, що реалізація права на участь в загальних зборах учасників товариства здійснюється шляхом встановлення у законодавстві та установчих документах господарського товариства, порядку повідомлення учасників про скликання загальних зборів, дату, час і місце їх проведення, а також порядок денний, неповідомлення позивачів, внаслідок незаконного позбавлення статусу учасника, про час, місце та порядок денний оскаржуваних загальних зборів учасників призвело до порушення права на участь в загальних зборах учасників Товариства.

Аналогічну правову позицію висловив Верховний суд України та Вищий Господарський суду України в нижченаведених роз'ясненнях.

У відповідності до листа-узагальнення Верховного суду України «Практика розгляду судами корпоративних спорів» від 01.08.2007 року, передбачено, що права учасника (акціонера) господарського товариства внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів необхідно вважати порушеними, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, внести пропозиції до порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Згідно до пункту 21 постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24 жовтня 2008 року передбачено, що рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства. Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Як вбачається, з норм ч. 1 ст. 167 ГК України, ч. 1 ст. 116 ЦК України, та ст. 10 Закону України «Про господарські товариства, ст. 88 ГК України, ч. 1 ст. 89 ГК України, ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», право учасника на управління справами господарського товариства реалізується через участь учасника або його представника в найвищому органі управління господарським товариством - загальних зборах.

Отже, вагомою гарантією, що забезпечує реалізацію корпоративних прав учасника господарського товариства є встановлене законодавством право брати участь в управлінні справами товариства.

Проте, відсутність позивачів на оскаржуваних загальних зборах унеможливила виконання позивачами своїх статутних завдань учасника, в тому числі позбавила можливості брати активну участь в управлінні діяльністю Товариства, яка реалізується шляхом участі у загальних зборах, а як наслідок позивачі не мали можливості внести пропозицій до порядку денного, ознайомитись із документами, які виносились на розгляд загальних зборів, висловити свою думку, щодо питань порядку денного оскаржуваних загальних зборів.

З огляду на те, що позивачів позбавлено можливості взяти участь в оскаржуваних загальних зборах, відповідно Позивач був позбавлений і можливості скористатись гарантованими законом корпоративними правами на управління справами товариства, передбаченими ч. 1 ст. 167 ГК України, ч. 1 ст. 116 ЦК України, ст. 89 ГК України та ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», що свідчить про порушення відповідачем вищенаведених норм законодавства під час проведення спірних загальних зборів.

Зокрема, позивача було позбавлено можливості реалізувати право на управління справами Товариства, передбачене ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», шляхом впливу на визначення кола питань стосовно діяльності товариства, необхідних для вирішення зборами учасників товариства, шляхом внесення до порядку денного спірних загальних зборів додаткових питань за 25 днів до початку зборів, в тому числі, стосовно кандидатури новообраного директора Товариства.

Окрім того, відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Крім того, за приписами ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, що у випадку, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Таким чином, Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань є інститутом, який містить відомості про офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу, а також проведення інших реєстраційних дій, а відтак, наявна Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців інформація повинна бути достовірною та відображати фактичні дані про юридичну особу.

Водночас, беручи до уваги, що оскаржувана реєстраційна дія є пов'язана причинно-наслідковим зв'язком з окаржуваними рішеннями загальних зборів учасників Товариства та є похідною від них, оскільки, такі рішення загальних зборів учасників Товариства виступили підставою для проведення відповідної реєстраційної дії, суд дійшов висновку, що така реєстраційна дія також підлягає визнанню недійсною в судовому порядку.

Аналогічна правова позиція щодо способу захисту порушених корпоративних прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю була висловлена Вищим господарським судом України в постанові Вищого господарського суду України від 24 квітня 2014 року по справі № 910/8147/13.

У пункті 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» N 13 від 24 жовтня 2008 року, Пленум Верховного Суду України надав роз'яснення про те, що відповідно до вимог статей 88, 143, 154 ЦК, статей 57, 82 ГК, статей 4, 37, 51, 65, 67, 76 Закону про господарські товариства, статей 27, 30 Закону про державну реєстрацію суди вправі визнати недійсними установчі документи товариства за одночасної наявності таких умов:

- на момент розгляду справи установчі документи не відповідають вимогам законодавства;

- порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені;

- відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача.

Статут ТОВ СП «СКОМЕКС» зареєстрований Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Сокальського районного управління юстиції Львівської області 06.09.2013 року за номером запису 14081050030000533 містить всі три підстави для визнання його недійсним.

Зокрема, ч. 1 ст. 82 ГК України встановлено, що установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

У відповідності до ч. 2,4 ст. 82 ГК України передбачено, що установчі документи господарського товариства повинні містити, зокрема й відомості про розмір частки кожного з учасників, форму їх участі у справах товариства, розмір, склад і порядок внесення ними вкладів.

Вищенаведені законодавчі норми кореспондуються і з ст. 143 ЦК України та ст. 51 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до відомостей, які містяться в новій редакції Статуту учасниками ТОВ СП «СКОМЕКС»відображено наступних осіб - ОСОБА_5, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, які володіють в сукупності 100 % капіталу Товариства.

Водночас, в новій редакції Статуту Товариства відсутні відомості про позивачів, як учасників Товариства, зокрема, позивачів, не відображено серед учасників Товариства, не вказано, якою часткою в статутному капіталі ТОВ СП «СКОМЕКС» володіють позивачі як учасники Товариства, у зв'язку з чим нова редакція Статуту Товариства суперечить ст. 82 ГК України, ст. 143 ЦК України, ст. 51 Закону України «Про господарські товариства».

Таким чином, на момент розгляду даної справи нова редакція Статуту Відповідача від 06.09.2013 року, затверджена оскаржуваними рішеннями загальних зборів не відповідає вимогам чинного законодавства України.

Згідно зі ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Згідно зі ст. 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Відповідно до ст. 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

За приписами ч. 1 ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ст. 167 Господарською кодексу України).

Права учасника господарського товариства визначені у ст. 116 Цивільного кодексу України та ст. 10 Закону України «Про господарські товариства».

Статтею 328 Цивільного кодексу України передбачено, що право власності набувається з підстав, які не заборонені законом, зокрема з правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не встановлено законом або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Cудовим рішенням по справі № 914/2882/13 визнано недійсними та скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС» від 26 березня 2013 року, оформлені протоколом № 1, на яких учасниками Товариства були прийняті рішення про продовження діяльності ТОВ СП «СКОМЕКС» на підставі модельного статуту та зменшення розміру статутного капіталу товариства до 2366000,00 грн. зпропорційним зменшенням розміру вкладів усіх учасників.Судовим рішенням по справі № 914/3834/13, було визнано недійсними та скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС» від 17 серпня 2013 року на яких учасниками Товариства було прийняте рішення про виключення ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ з складу учасників Товариства.

Водночас, враховуючи, що юридичний факт, який призвів до правових наслідків у вигляді виключення ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ з складу учасників Товариства, а також, зменшення статутного капіталу Товариства є незаконним, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС», якими ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ було виключено з складу учасників Товариства, а також, щодо зменшення статутного капіталу Товариства, мають наслідком визнання їх недійсними з дати прийняття таких рішень.

Таким чином, на час проведення оскаржуваних по даній справі загальних зборів учасників Товариства, позивачів, було незаконно позбавлено статусу учасників ТОВ СП «СКОМЕКС», які володіють часткою в статутному капіталі Товариства в розмірі 50 % стаутного капіталу, що призвело до порушення корпоративних прав позивачів, як учасників Товариства під час скликання та проведення оскаржуваних по даній справі загальних зборів учасників Товариства.

Зокрема, згідно з нормами ст. 88 ГК України, ч. 1 ст. 89 ГКУ, ст. 116 ЦК України, ст.ст. 10, 58, 60, 61 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що Позивачі, як учасники Товариства, мають право користуватись належними їм корпоративними правами, що передбачає наявність у Позивачів певного кола повноважень, в тому числі:

- права на участь у загальних зборах Товариства;

- права на управління справами Товариства;

- права впливати на визначення кола питань, необхідних для вирішення зборами учасників;

- права на ознайомлення з документами стосовно питань, внесених до порядку денного зборів.

Враховуючи вищенаведене, Позивачі були протиправно позбавлені можливості скористатись належними їм правами учасників Товариства, передбаченими ст. 88 ГК України, ч. 1 ст. 89 ГКУ, ст. 116 ЦК України, ст.ст. 10, 58, 60, 61 Закону України «Про господарські товариства» та реалізувати їх у встановленому законом порядку під час скликання та проведення оскаржуваних загальних зборів учасників Товариства, що спричинило до порушення вищенаведених прав.

Виключення позивачів з складу учасників товариства, рішення про яке визнано в судовому порядку недійсним, призвело до перерозподілу часток учасників у статутному капіталі, а тому результати голосування з усіх питань порядку денного загальних зборів учасників на наступних за недійсними зборах учасників, в тому числі й на оскаржуваних по даній справі, не можуть бути достовірними, а прийняті рішення не можуть бути правомірними.

Відтак, усі подальші рішення Загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС», як похідні від рішень загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС» від 26 березня 2013 року, оформленими протоколом № 1 та рішень від 17 серпня 2013 року, оформлених протоколом без номера від 17 серпня 2013 року, які були визнані недійсними в судовому порядку, так і будь - які реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі, проведені на підставі вищенаведених рішень підлягають визнанню недійсними, оскільки, відповідні рішення були прийняті та подані для проведення їх реєстрації в Єдиному державному реєстрі нелегітимними органами управління, а відтак, порушують права та охоронювані законом інтереси ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, як учасників Товариства та впливають на обсяг корпоративних прав ОСОБА_21, ОСОБА_20, Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ, як учасників Товариства.

З огляду на те, що позивачів було позбавлено можливості взяти участь в оскаржуваних загальних зборах, відповідно Позивач був позбавлений і можливості скористатись гарантованими законом корпоративними правами на управління справами товариства, передбаченими ч. 1 ст. 167 ГК України, ч. 1 ст. 116 ЦК України, ст. 89 ГК України та ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», що свідчить про порушення відповідачем вищенаведених норм законодавства під час проведення спірних загальних зборів.

Також, прийнятими на загальних зборах оскаржуваними рішеннями затверджувалися редакції статуту товариства, проте, з огляду на наведені вище обставини, на момент розгляду даної справи вказані редакції статутів не відповідають вимогам законодавства, зокрема, щодо порядку їх затвердження, не містять відомостей передбачених ч. 2,4 ст. 82 ГК України, ст. 143 ЦК України, ст. 51 Закону України «Про господарські товариства», порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів (статутів), не можуть бути усунені, а відповідні положення статутів порушують права та охоронювані законом інтереси позивачів, нові редакції Статутів ТОВ СП «СКОМЕКС» були затверджені у зв'язку з прийняттям протиправних рішень загальних зборів учасників та є похідними від рішень загальних зборів учасників Товариства, які були визнані недійсними, нової редакції Статутів ТОВ СП «СКОМЕКС» зареєстровані Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Сокальського районного управління юстиції Львівської області 13.11.2013 року за номером запису 14081050039000533 та 06.09.2013 року за номером запису 14081050030000533 підлягають визнанню недійсними.

Крім того, згідно до ст.16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів є, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення.

З урахуванням встановлених обставин, позовна вимога - зизнати чинним статут ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС» зареєстрований Державним реєстратором Сокальської районної державної адміністрації Львівської області 08.04.2010 року за номером запису 14081050013000533 відповідає встановленим законом способам захисту прав позивачів та підлягає задоволенню з огляду на визнання недійсними наступних рішень загальних зборів відповідача та невиконанням відповідачем рішень господарських судів за №№ 914/2882/13, 914/3834/13, які набрали законної сили.

Необхідність визнання недійсними подальших записів про вчинення реєстраційних дій відносно ТОВ СП «СКОМЕКС» в даному позові обґрунтовується недійсністю рішень загальних зборів учасників ТОВ СП «СКОМЕКС», які виступили підставою для проведення відповідних реєстраційних дій відносно ТОВ СП «СКОМЕКС».

Згідно законодавчих приписів наявність у позивача рішення суду, що набрало законної сили, яким задоволено позов - тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, відновлення порушених прав позивача та відбувається наступним чином.

Згідно з положеннями п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в редакції від 01.01.2016 року, державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

Водночас, відповідно до п. 3 ч. 3 наказу Міністерства юстиції України № 15/5 від 06.01.2016 року «Про затвердження форм заяв у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» до запровадження інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами Державної судової адміністрації України відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в частині передачі інформаційно-телекомунікаційними засобами в електронній формі примірника судового рішення, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, судового рішення про арешт корпоративних прав та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, такі примірники судових рішень подаються заявником або надсилаються судом у паперовій формі.

Відповідно до ч. 3 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в редакції від 01.01.2016 року суб'єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті: 1) звертається до суду за роз'ясненням судового рішення - у разі якщо судове рішення є незрозумілим для суб'єкта державної реєстрації; 2) повідомляє суд або державну виконавчу службу про неможливість виконання рішення із зазначенням підстав у разі неможливості виконання судового рішення; 3) проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини); 4) формує виписку для її оприлюднення на порталі електронних сервісів - у разі зміни відомостей, що містяться у виписці.

З наведеного вбачається, що суб'єктом державної реєстрації внесення записів до Єдиного державного реєстру здійснюється на підставі рішення суду, яке має наслідком не лише внесення змін до установчих документів, як це було згідно з попередньою редакцією ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців». Із положень попередньої редакції ст. 31 вказаного закону вбачався обов'язок державного реєстратора внести запис про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи. Однак, на даний час така норма відсутня і суб'єкт державної реєстрації не виокремлює записів, пов'язаних чи не пов'язаних зі змінами в установчих документах.

Аналогічну правову позицію займає й Вищий господарський суд України (постанова від 24 квітня 2014 року по справі № 910/8147/13).

За змістом Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державний реєстратор лише фіксує факти, рішення по яких приймають загальні збори товариства та подають державному реєстратору для внесення відповідних записів. У свою чергу такими діями державний реєстратор не може порушити право учасника товариства, оскільки його дії є похідними від прийнятих зборами учасників рішень, та державний реєстратор не проводить жодних реєстраційних дій стосовно юридичної особи за своїм власним волевиявленням, а відтак, відповідні реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі вчиняються виключно за наявності відповідних дій з сторони Товариства, що полягають у зверненні з передбаченими законодавством документами для проведення відповідних реєстраційних дій.

При цьому, відповідно до ст. 53 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» в редакції, що діяла на момент проведення відповідних реєстраційних дій особи, винні у внесенні до установчих документів або інших документів, які подаються державному реєстратору, завідомо неправдивих відомостей, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, несуть відповідальність, встановлену законом.

Враховуючи вищенаведене, відповідальність за достовірність відомостей, які містяться у документах, поданих для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі, несе заявник.

Таким чином, оскільки, документи для проведення реєстрації подавало Товариство (відповідач), а державний реєстратор, на підставі поданих товариством документів, тільки фіксував факти, рішення по яких приймались загальними зборами учасників товариства, своїми діями не порушував прав та законних інтересів позивачів, державний реєстратор не може нести відповідальність за зміст даних, що були відображені в Єдиному державному реєстрі, а відтак, бути суб'єктом до якого зверненні вимоги щодо визнання недійсним записів про реєстраційні дії.

Одночасно слід зауважити, що на виконання судового рішення відповідний державний реєстратор вчиняє передбачені ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» реєстраційні дії, а саме - проводить відповідну реєстраційну дію, шляхом внесення до Єдиного державного реєстру записів стосовно приведення відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про ТОВ СП «СКОМЕКС» у відповідність до судового рішення, тобто, про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань записів про реєстраційні дії щодо ТОВ СП «СКОМЕКС», що були визнані недійсними судовим рішенням, що відповідає правовій позиції Вищого господарського суду України, викладеній в постанові від 24 квітня 2014 року по справі № 910/8147/13.

Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З урахуванням прийнятої судом заяви про зменшення позовних вимог, у відповідності до ст. 49 ГПК України судовий збір у розмірі 16536,00 грн. слід покласти на відповідача у повному обсязі.

З огляду на викладене, керуючись Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України та ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 84, 85, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволено повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС», оформлені протоколом від 05 вересня 2013 року.

3. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС», оформлені протоколом від 06 вересня 2013 року.

4. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС», оформлені протоколом від 09 листопада 2013 року.

5. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС», оформлені протоколом від 14 листопада 2013 року.

6. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС», оформлені протоколом від 16 грудня 2013 року.

7. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС», оформлені протоколом, який був наданий для проведення реєстраційної дії «внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 02.04.2014 14191070044001357; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів».

8. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС», оформлені протоколом, який був наданий для проведення реєстраційної дії «внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 10.06.2014 14191070047001357; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна видів діяльності».

9. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС», оформлені протоколом від 17 квітня 2014 року.

10. Визнати недійсною нову редакцію статуту ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС», зареєстровану Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Сокальського районного управління юстиції Львівської області 06.09.2013 року за номером запису 14081050030000533.

11. Визнати недійсною нову редакцію статуту ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС», зареєстровану Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Сокальського районного управління юстиції Львівської області 13.11.2013 року за номером запису 14081050039000533.

12. Визнати недійсними наступні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «СКОМЕКС» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14338889, місцезнаходження юридичної особи: 80100, Львівська обл., місто Червоноград, вулиця Сокальська, будинок 5, офіс 7), а саме:

- «Підтвердження відомостей про юридичну особу; 13.06.2013 14081060024000533; ОСОБА_17; Сокальська районна державна адміністрація Львівської області; зміна додаткової інформації».

- «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 11.07.2013 14081070025000533; ОСОБА_17; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна складу підписантів».

- «Підтвердження відомостей про юридичну особу; 14.01.2014 14191060043001357; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна додаткової інформації».

- «Внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичною особою; 24.04.2014 14191690046001357; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області».

- «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 15.05.2015 14191070048001357; ОСОБА_11; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області; зміна додаткової інформації».

- «Внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичною особою; 21.05.2015 14191690050001357; ОСОБА_12; Реєстраційна служба Червоноградського міського управління юстиції Львівської області».

13. Визнати чинним статут ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС», зареєстрований Державним реєстратором Сокальської районної державної адміністрації Львівської області 08.04.2010 року за номером запису 14081050013000533.

14. Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСЮ СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «СКОМЕКС» (80100, Львівська область, м. Червоноград, вул. Сокальська, буд. 5, офіс 7; ідентифікаційний код юридичної особи 14338889) на користь ОСОБА_20 (громадянин Федеративної Республіки Німеччина, АДРЕСА_1, 41334), ОСОБА_21 (громадянин Федеративної Республіки Німеччина, АДРЕСА_2, 50354) та Фірми «Унітер Хемі» ГМБХ (юридична особа за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, вул. Острінг, 16, м. Бохум, Федеративна Республіка Німеччина, 44701) 16536,00 грн. (шістнадцять тисяч п'ятсот тридцять шість гривень) судового збору.

У відповідності до ч. 5 ст. 85 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 06.06.2016 р.

Суддя Кидисюк Р.А

Попередній документ

58273424

Наступний документ

58273426

Інформація про рішення:

№ рішення:	58273425
№ справи:	914/754/16
Дата рішення:	01.06.2016
Дата публікації:	17.06.2016
Форма документу:	Рішення
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Господарський суд Львівської області
Категорія справи:	Господарські справи (до 01.01.2019); Корпоративних відносин; оскарження рішень загальних зборів учасників товариств, органів управління