Кіровоградської області
07 червня 2016 рокуСправа № 912/1414/16
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Глушкова М.С. розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруцький молочноконсервний комбінат", Полтавська область, м. Гадяч
до відповідача: Спільного українсько-польського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергопол", м. Кіровоград
про визнання недійсним договору,
за участю представників:
від позивача - ОСОБА_1, довіреність від 04.03.2016 року;
від відповідача - ОСОБА_2, договір про надання правової допомоги від 11.04.2016 року.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Овруцький молочноконсервний комбінат" (надалі - ТОВ "Овруцький молочноконсервний комбінат") звернулось до господарського суду з позовною заявою до Спільного українсько-польського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергопол" (надалі - ТОВ "Укренергопол"), яка містить вимогу про визнання недійсним договору підряду на будівництво № 13/15 від 01.05.2015 року, укладений між сторонами, з покладенням на відповідача витрати по сплаті судового збору.
Позов мотивовано тим, що договір підряду на будівництво № 13/15 від 01.05.2015 року, укладений між сторонами, підлягає визнанню недійсним відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, у зв'язку з тим, що генеральний директор ТОВ "Овруцький молочноконсервний комбінат" на момент підписання спірного договору діяв без відповідних на це повноважень (з перевищенням повноважень визначених Статутом позивача), що є порушенням ч. 2 ст. 203 названого кодексу.
Ухвалою господарського суду від 11.04.2016 року позов прийнято до розгляду, порушено провадження у справі та від сторін витребувано необхідні для розгляду справи документи.
Ухвалами від 26.04.2016 року та від 17.05.2016 року розгляд справи відкладався, від позивача повторно витребовувались докази необхідні для розгляду даного спору по суті.
Повноважний представник позивача в судовому засіданні 07.06.2016 року позов підтримав в повному обсязі, однак не надав суду витребуваних ухвалами від 26.04.2016 року та від 17.05.2016 року документів.
Відповідач надав відзив на позов, відповідно до змісту якого проти позову заперечив та просив в його задоволенні відмовити з огляду на те, що ТОВ "Овруцький молочноконсервний комбінат" своїми діями щодо підписання актів форми КБ-2в та КБ-3 та перевірки об'єктів будівництва, шляхом створення робочої комісії відповідно до наказу № 47 від 07.04.2016 схвалило спірний договір, що в свою чергу унеможливлює визнання такого правочину недійсним.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд
Між сторонами 01.05.2015 року укладено договір підряду на будівництво № 13/15 (далі - договір), відповідно до змісту пункту 1.1. якого підрядник (відповідач) зобов'язався на свій ризик в установлений цим договором строк відповідно до договірної ціни виконати роботи: благоустрій території ТОВ "Овруцький молочноконсервний комбінат", а замовник (позивач) - прийняти і оплатити виконані належним чином роботи.
Як погоджено сторонами в пункті 17.1. договору, останній набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами зобов'язань передбачених цим договором
Договір підписано представниками сторін та скріплено печатками підприємств.
Як стверджує позивач, підписання зі сторони ТОВ "Овруцький молочноконсервний комбінат" директором - ОСОБА_3, який діяв на підставі Статуту, є підставою для визнання спірного договору недійсним, оскільки протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Овруцький молочноконсервний комбінат" від 05.06.2014 року та Статутом позивача, затвердженим загальними зборами товариства 18.08.2015 року, зокрема пунктами 12.5.15. 12.20, передбачено, що директору товариства надано повноваження на укладення договорів, контрактів, угод та будь-яких інших правочинів та розпоряджатися коштами товариства з встановленням граничної суми (поріг обмеження) 75 000 грн., тоді як сума спірного договору складає 800 000 грн. (п.2.1. спірного договору).
Проте, зазначені вище твердження позивача є хибними та спростовуються наступним.
Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 названого Кодексу.
Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Частиною 2 ст. 203 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України). Згідно частини 2 статті 241 Цивільного кодексу України наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Відповідно до правової позиції викладеної в пункті 3.4. постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013 року, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Як вбачається з умов пункту 1.2. укладеного договору склад та обсяги робіт, що доручаються до виконання підряднику, місцезнаходження об'єкта і вартість робіт, визначені договірною ціною, яка складається на окремі види робіт, що доручаються для виконання підряднику, прописується в додатку до даного договору і є невід'ємною його частиною.
Пунктами 2.1. та 2.2. договору сторони визначили, що загальна ціна договору є динамічною і на момент підписання договору орієнтовно складає 800 000 грн., в т. ч. ПДВ 13 333,34 грн.; замовник (позивач) фінансує виконання робіт з будівництва об'єкта згідно актів виконаних робіт № КБ-2в та Довідки про вартість виконаних підрядних робіт форми № КБ-3.
Згідно пункту 3.2. договору розрахунки за виконані роботи проводяться на підставі актів виконаних робіт форми № КБ-2в та Довідки про вартість виконаних підрядних робіт форми № КБ-3.
Акти форми КБ-2в та Довідки КБ-3 складаються і підписуються підрядником і передаються замовнику. Замовник перевіряє ці документи і в разі відсутності зауважень підписує їх.
З матеріалів справи слідує, що на виконання умов договору відповідач в травні та серпні 2015 року виконав роботи по благоустрою території ТОВ "Овруцький молочноконсервний комбінат" на загальну суму 229 701 грн., що підтверджується підписаними в тому числі позивачем без будь-яких зауважень актами приймання виконаних будівельних робіт форми КБ-2в за травень 2015 року (а.с.29-30) та за серпень 2015 року (а.с.33-34), довідками про вартість виконаних будівельних робіт та витрати форми КБ-3, також підписаною позивачем без зауважень (а.с.28, 32).
Позивачем в свою чергу проведена часткова оплата виконаних відповідачем робіт на загальну суму 128 732 грн., що підтверджується банківськими виписками від 09-10.07.2015 року (а.с.36)
Відтак, прийняття позивачем виконаних відповідачем робіт за спірним договором шляхом підписання позивачем актів приймання виконаних будівельних робіт форми КБ-2в за травень-серпень 2015 року, довідок про вартість виконаних будівельних робіт та витрати форми КБ-3, часткова оплата виконаних робіт, а також перевірка об'єктів будівництва, шляхом створення робочої комісії відповідно до наказу № 47 від 07.04.2016 (а.с.37-39), свідчать про схвалення позивачем оспорюваного ним договору підряду на будівництво № 13/15 від 01.05.2015 року, що в свою чергу унеможливлює визнання такого правочину недійсним.
Аналогічна правова позиція міститься в постановах Вищого господарського суду України від 16.03.2016 року у справі № 903/1118/15, Верховного Суду України від 19.08.2014 року у справі № 3-68гс14 та від 18.11.2014 року у справі № 3-177гс14.
З урахуванням вищевикладеного господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги ТОВ "Овруцький молочноконсервний комбінат" є необґрунтованими, безпідставними та задоволенню не підлягають.
На підставі статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
В судовому засіданні 07.06.2016 року господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Керуючись ст.ст. 22, 32, 33, 43, 44, 49, 82-85, 87, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
В задоволені позову відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Рішення може бути оскаржено протягом десяти днів з дня його підписання до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Кіровоградської області.
Повне рішення складено 13.06.2016 року.
Суддя М.С. Глушков