Господарський суд Чернігівської області
Пр-т. Миру, 20, м. Чернігів, 14000 , тел. 676-311, факс 77-44-62, e-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua
"09" червня 2016 р. Справа № 927/1361/13
Кредитор: Дочірнє підприємство "Чернігівська механізована колона
"Публічного акціонерного товариства "Київсільелектро",
код ЄДРПОУ 22819893, вул. Інструментальна, 24, м. Чернігів, 14037
Боржник: Публічне акціонерне товариство
"Будівельна компанія "Домобудівник",
код ЄДРПОУ 01272976, вул. Щорса, 59-А, м. Чернігів, 14000
Учасники провадження:
Публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України"
в особі філії Чернігівського обласного управління АТ "Ощадбанк"
проспект Миру, 19, м. Чернігів, 14000
Прокуратура міста Чернігова
вул. Шевченка, 1, м. Чернігів, 14000
Головне територіальне управління юстиції у Чернігівській області
проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000
Предмет спору: про порушення справи про банкрутство
Суддя Белов С.В.
Представники сторін:
ліквідатор: Бандола О.О. довіреність № б/н від 19.02.2015 арбітражний керуючий посвідчення №853 від 17.07.2013р.
кредитора: Бучак Н.М. довіреність № 11/12/13 від 11.12.2013 представник ТОВ "Шляхо-будівельне управління №14"
присутня: Рибалко Н.В. старший прокурор відділу прокуратури Чернігівської області, посв. №027136 від 01.07.14
кредитора: Бабич М.В. представник ТОВ "ВП "Чернігівгазмонтаж
кредитора: Борисович О.В. довіреність № 1506 від 01.12.2014 помічник начальника навчального центру з правової роботи- начальнику юридичної служби капітану юстиції, представник 8 навчального центру Державної спец. служби транспорту
кредитора: Негода Н.І. довіреність № б/н від 02.03.2015 представник ПАТ "Будіндустрія"
кредитора: Якуніна Л.П. довіреність № 103 від 07.12.2015 головний бухгалтер ТОВ "Чернігівбудрозвідування"
кредитора: Мірошниченко О.П. довіреність № б/н від 15.10.2014 начальник юридичного відділу УПФУ в м. Чернігові
кредитора: Бабич М.В. довіреність № 6 від 18.12.2013 начальник юридичного відділу УПФУ в м. Чернігові
кредитора: Нікішин Д.В. представник ТОВ "Чернігівські інсталіційні системи", посв.№2 від 15.07.15
кредитора: Нікітенко Г.В. довіреність № б/н від 01.06.2016 представник Чернігівської обласної організації Профспілки працівників будівництва в промбудматеріалів
кредитора: Маюра В.Л. довіреність № б/н від 30.12.2015 представник ТОВ "Епіцентр К"
кредитора: Лещенко О.В. довіреність № б/н від 16.05.2016 представник ПП "ВКФ "ДАНКО"
кредитора: Лепехо О.С. довіреність № 463/9/25-26-17-07 від 01.06.2016 представник ДПІ у м. Чернігові
кредитора: Коляда І.В. представник ДПІ у м. Чернігові, посв. № 44000089
кредитора: Слісар А.В. довіреність № 2080 від 28.12.2015 представник ПАТ "Укртелеком"
присутні: Дікан О.М. (посв.№ 584 від 12.11.15), Трейтяк О.М. довіреність № 9посв.№ 582 від 12.11.150 представники відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Чернігівській області
кредитора: Куліш Ю.М. представник ДП "УкрСіверБуд", паспорт НОМЕР_7 від 07.10.1998
кредитора: ОСОБА_19 особисто
кредитора: ОСОБА_20 особисто
кредитора: ОСОБА_21 (паспортНОМЕР_8 від 05.06.2001) представник ОСОБА_22
кредитора: ОСОБА_23 особисто
кредитора: ОСОБА_24 особисто
кредитора: ОСОБА_25 особисто
кредитора: ОСОБА_26 особисто
кредитора: ОСОБА_27 особисто
кредитора: ОСОБА_28 особисто
кредитора: ОСОБА_29 особисто
кредитора: ОСОБА_30 особисто
кредитора: ОСОБА_31 (посв. № НОМЕР_9 від 01.02.11) представник ОСОБА_32
кредитора: ОСОБА_33 особисто
кредитора: ОСОБА_128.(посв.НОМЕР_10 від 22.11.12) представник ОСОБА_33
кредитора: ОСОБА_35 особисто
кредитора: ОСОБА_36 особисто
кредитора: ОСОБА_37 особисто
кредитора: ОСОБА_38 особисто
кредитора: ОСОБА_129.(паспорт НОМЕР_11) представник ОСОБА_39
кредитора: ОСОБА_40 особисто
кредитора: ОСОБА_41 особисто
кредитора: ОСОБА_42 довіреність № б/н від 29.12.2015 представник ОСОБА_43
кредитора: ОСОБА_130(паспорт НОМЕР_12 від 27.08.15) представник ОСОБА_45
кредитора: ОСОБА_46 особисто
кредитора: ОСОБА_47 особисто
кредитора: ОСОБА_48 особисто
кредитора: ОСОБА_131.(паспорт НОМЕР_13 від 05.11.1997) представник ОСОБА_50
кредитора: ОСОБА_51 особисто
кредитора: ОСОБА_132.(НОМЕР_1 від 04.03.1998 представник ОСОБА_51
кредитора: ОСОБА_53 особисто
кредитора: ФОП ОСОБА_54 особисто
присутній: ОСОБА_133.(паспорт НОМЕР_14 від 21.11.2001)
присутній: ОСОБА_134.(пенс.посв.НОМЕР_15 від 31.10.2001)
присутній: ОСОБА_135.(паспорт НОМЕР_16 від 22.03.14)
присутній: ОСОБА_136.(паспорт НОМЕР_17 від 05.03.1998)
присутній: ОСОБА_59
присутній: ОСОБА_60
присутній: ОСОБА_137(паспорт НОМЕР_18 від 26.03.1998).
присутній: ОСОБА_138.(паспорт НОМЕР_19 від 25.02.2003)
присутній: ОСОБА_139(НОМЕР_2 від 05.03.1996 )
присутній: ОСОБА_140.(посв. № НОМЕР_20 від 14.05.2003)
присутнійОСОБА_141(НОМЕР_3 від 10.03.1999):
присутній: ОСОБА_65.
кредитора: Кудрявцева О.О. ,представник ФСС від шещасних випадків на виробництві та профзахворювань України в м. Чернігові, посв. 0-101-25
кредитора: Рудь К.В. директор ТОВ "Чернігівський ДБК" (НОМЕР_4 від 06.04.2006)
кредитора: ОСОБА_68. особисто
кредитора: ОСОБА_69 особисто
присутній: ОСОБА_144(паспорт НОМЕР_21 від 29.09.2000)
присутній: ОСОБА_143.(паспорт НОМЕР_22 від 08.11.12)
присутній: ОСОБА_142.(НОМЕР_5 від 06.11.1998)
В провадженні Господарського суду Чернігівської області знаходиться справа про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Домобудівник" за загальною процедурою.
Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 05.11.2013 року порушено провадження у даній справі, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, ухвалою господарського суду Чернігівської області від 03.02.2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів.
Постановою господарського суду Чернігівської області 08.12.2015 року визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України № 853 від 17.07.2013 року, АДРЕСА_4, 04119, ідентифікаційний код НОМЕР_6), та оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури.
В межах ліквідаційної процедури публічного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Домобудівник" до господарського суду Чернігівської області 23.05.2016 року від Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Чернігівської філії ПАТ "Укртелеком" (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 28) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 6001,27 грн. Ухвалою від 24.05.2016 року заява господарським судом прийнята та призначена до розгляду.
В поданому 03.06.2016 року ліквідатором листі №02-32/2/120 від 31.05.2016року, він визнає заявлену суму вимог в повному обсязі з включенням їх до 6(шостої) черги реєстру вимог кредиторів ПАТ «БК «Домобудівник».
Відповідно до ст.38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.
Розглянувши подану заяву, заслухавши в судовому засіданні 09.06.2016року ліквідатора та кредитора, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Чернігівської філії ПАТ "Укртелеком" в сумі 6001,27 грн. та включити їх до 6(шостої) черги реєстру вимог кредиторів, як такі, що не заявлені взагалі.
Ліквідатором 27.05.2016 року до господарського суду подано лист №02-32/2/117 від 24.05.2016року про направлення для долучення до матеріалів справи № 927/1361/13 уточненого реєстру вимог кредиторів ПАТ "БК "Домобудівник" станом на 17.05.2016 року з додатками.
Суд, розглянув поданий уточнений реєстр вимог кредиторів та приєднав його до матеріалів справи.
В межах ліквідаційної процедури публічного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Домобудівник" до господарського суду Чернігівської області 01.06.2016 року від ОСОБА_60 (14029, АДРЕСА_1) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 4179,40 грн. У заяві зазначено, що відповідно до рішення Новозаводського районного суду в м. Чернігові від 24.10.2013року у кредитора існує заборгованість до ПАТ «БК «Домобудівник» у сумі 4179,40 грн.
Ухвалою від 01.06.2016 року заява господарським судом прийнята та призначена до розгляду.
Відповідно до ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.
Розглянувши подану заяву, заслухавши в судовому засіданні 09.06.2016 року ліквідатора, який проти заявлених вимог не заперечив, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги ОСОБА_60 в сумі 4179,40 грн. боргу та включити їх до 6(шостої) черги реєстру вимог кредиторів, як такі, що не заявлені взагалі.
01.06.2016 року до господарського суду Чернігівської області від Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» надійшло повідомлення № 140-0-0-00/8/1410 від 31.05.2016 року про відступлення АТ «Райффайзен Банк Аваль» в особі Чернігівської обласної дирекції АТ "Райффайзен Банк Аваль" права вимоги за кредитними договорами та перехід його прав та обов»язків у справі про банкрутства ПАТ «БК «Домобудівник» як кредитора у справі до правонаступника.
Суд, розглянув подане повідомлення та приєднав його разом з доданими до нього документами до матеріалів справи.
В межах ліквідаційної процедури публічного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Домобудівник" 02.06.2016 року до господарського суду Чернігівської області надійшли наступні заяви:
- від публічного акціонерного товариства "АРТЕМ-БАНК" про заміну кредитора по справі АТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Чернігівської обласної дирекції АТ "Райффайзен Банк Аваль" на ТОВ "Чернігівський ДБК" (14001, м. Чернігів, вул. Попова, 6-А, код ЄДРПОУ 40434116);
- від Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігівський ДБК" про правонаступництво в порядку статті 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Ухвалою від 03.06.2016 року заява господарським судом прийнята та призначена до розгляду.
Згідно поданої заяви ТОВ «Чернігівський ДБК» та доданих до неї документів, між АТ «Райффайзен Банк Аваль» та АТ «Артем-Банк» 30.05.2016 року укладено договір факторингу, договір відступлення прав за договором застави, договору відступлення права за договором іпотеки. Також 30.05.2016 року між АТ «Артемівськ-Банк» та ТОВ «Чернігівський ДБК» укладено договір про відступлення прав вимоги, Договору про відступлення прав за договорами застави, договору відступлення права за договором іпотеки. Таким чином, ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» відступлено ТОВ «Чернігівський ДБК» належні йому права вимоги за Кредитним договором, права за договорами застави та договором іпотеки щодо грошових зобов»язань боржника.
Згідно ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Виходячи з викладеного, суд задовольняє заяви публічного акціонерного товариства "АРТЕМ-БАНК та Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» про заміну кредитора по справі, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігівський ДБК" про правонаступництво та вважає за необхідне замінити АТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Чернігівської дирекції на ТОВ "Чернігівський ДБК" (14001, м. Чернігів, вул. Попова, 6-А, код ЄДРПОУ 40434116).
09.06.2016 року до господарського суду Чернігівської області ліквідатором ПАТ "БК "Домобудівник" Бандолою Олександром Олексійовичем (АДРЕСА_2, 04119) подано клопотання про розгляд та затвердження заборгованості по заробітній платі, відрядженням, сумам середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні, сумам вихідної допомоги при звільненні станом на 01.06.2016року:
- заборгованість по заробітній платі 2825652,61грн;
- заборгованість по відрядженням 32338,33грн;
- заборгованість по сумам середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні без вирахування обов"язкових платежів 644122,60грн;
- заборгованість по сумам вихідної допомоги при звільненні без вирахування обов"язкових платежів 48860,76грн.
В підтвердження заборгованості кредитором надано: довідку про заборгованості по заробітній платі, відрядженням, сумам середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні, сумам вихідної допомоги при звільненні станом на 01.06.2016року.
Розглянувши подане клопотання, заслухавши в судовому засіданні 09.06.2016року ліквідатора та кредиторів, суд вважає за необхідне прийняти вказане клопотання та визнати грошові вимоги з виплати заборгованості по заробітній платі, відрядженням, сумам середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні, сумам вихідної допомоги при звільненні працівникам ПАТ „БК Домобудівник" станом на 01.06.2016 року та включити їх до 1 черги реєстру вимог кредиторів в сумі 3550974,30грн., а саме: заборгованість по заробітній платі 2825652,61грн; відрядженням 32338,33грн; заборгованість по сумам середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні без вирахування обов"язкових платежів 644122,60грн; заборгованість по сумам вихідної допомоги при звільненні без вирахування обов"язкових платежів 48860,76грн.
На адресу господарського суду 03.06.2016 року ліквідатором подано клопотання про введення процедури санації та призначення керуючим санацією ПАТ БК «Домобудівник» арбітражного керуючого Бандолу О.О. До клопотання додано протокол зборів кредиторів від 02.06.2016 року, протокол зборів комітету кредиторів від 02.06.2016 року, план санації ПАТ «БК «Домобудівник» в редакції від 02.06.2016 року та звіт ліквідатора про виконану роботу.
До початку судового засідання від арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича надійшла заява № 02-32/2/124 від 07.06.2016 року про участь у справі про банкрутство.
Також 09.06.2016 року надійшло клопотання від Управління капітального будівництва Чернігівської обласної державної адміністрації № 1-01/972 від 09.06.2016 року про розгляд справи без участі представника. Заперечень на подану заяву та клопотання в судовому засіданні 09.06.2016 року не заявлено. Суд клопотання задовольнив.
Розглянувши подані документи, суд вважає за необхідне прийняти та приєднати їх до матеріалів справи.
В судовому засіданні 09.06.2016 року заслухано пояснення представника інвестора - ТОВ "Чернігівський ДБК" щодо поданого плану санації, який зобов"язується добудувати та передати житло фізичним особам, грошові вимоги, яких були заявлені в межах справи про банкрутство. Представник просить суд ввести процедуру санації та затвердити план санації.
Також заслухано пояснення ліквідатора щодо поданого плану санації, який зазначив, що згідно плану санації всі вимоги кредиторів будуть погашені. Також він зазначив, що затвердження плану санації не погіршить становище працівників щодо виплати їм заробітної плати, в плані санації передбачено виплату заробітної плату протягом 4 місяців. Ліквідатор просить суд ввести процедуру санації та затвердити план санації.
Представники 2-ї та 3-ї черги реєстру вимог кредиторів, а саме: УПФУ в м. Чернігові, ФСС від нещасних випадків на виробництві та профзахворювань України в м. Чернігві, ДПІ у м. Чернігові у судовому засіданні не заперечили проти введення процедури санації та затвердження плану санації.
Судом заслухано представника ТОВ "ЧІС" щодо поданого плану санації, який вцілому проти плану санації не заперечує, але просить повернути його на доопрацювання, а саме стосовно повернення майна, яке було передано третім особам.
Що стосується заперечень представника ТОВ "ЧІС", ліквідатором зазначено, що договір щодо передачі майна було укладено згідно чинного законодавства та зазначив, що згідно з рішенням зборів кредиторів та комітету кредиторів йому надано дозвіл від імені комітету кредиторів ПАТ "БК "Домобудівник" звернутися до господарського суду із позовом про визнання недійсним договору підряду, укладеного між прокуратурою Чернігівської області та ПАТ "БК "Домобудівник".
Заслухавши пояснення представників та дослідивши надані докази, суд встановив наступне.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", санація - система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Згідно п. 1 ч.1 статті 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань.
План санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника.
Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містять план санації, можуть бути:
реструктуризація підприємства;
перепрофілювання виробництва;
закриття нерентабельних виробництв;
відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода;
ліквідація дебіторської заборгованості;
реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону;
продаж частини майна боржника;
зобов'язання інвестора про погашення боргу (частини боргу) боржника, зокрема шляхом переведення на нього боргу (частини боргу), та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань;
виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань;
продаж майна боржника як цілісного майнового комплексу (для недержавних підприємств);
одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації,який відшкодовується в першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону за рахунок реалізації майна боржника;
звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі реалізації плану санації.
інші способи відновлення платоспроможності боржника.
До господарського суду Чернігівської області подано на затвердження план санації Публічного акціонерного товариства «Будівельної компанії «Домобудівник», схвалений і підписаний ліквідатором, зборами кредиторів та зборами комітету кредиторів ПАТ «БК «Домобудівник» та погоджений і підписаний інвестором, який є заставним кредитором - товариством з обмеженою відповідальністю "Чернігівський ДБК".
Відповідно до протоколу зборів кредиторів №б/н від 02.06.2016 року та протоколу зборів комітету кредиторів б/н від 02.06.2016 року, план санації схвалено зборами кредиторів та комітетом кредиторів.
Слід зазначити, що в процедурі ліквідації майно боржника ПАТ «БК «Домобудівник» не реалізовувалось.
Метою санації підприємства є безумовне виконання норми ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме:
- задоволення грошових вимог конкурсних кредиторів в повному обсязі у законодавчо встановлений строк;
- відновлення платоспроможності підприємства.
Для відновлення платоспроможності боржника планом санації ПАТ «БК «Домобудівник» передбачається здійснення наступних фінансово-економічних, організаційно-господарських, технічних, юридичних (правових) та інших засобів, встановлених чинним законодавством України, Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство) у тому числі: реалізація власної продукції, малоцінного та швидкозношуваного матеріалу з незначною вартістю; передача майна в оренду; оптимізація організаційної структури; ліквідація дебіторської заборгованості; залучення інвестора; продаж майна; юридичні (правові) заходи.
З метою отримання коштів для покриття поточних витрат у процедурі санації та виконання фінансових зобов'язань боржника перед кредиторами в перші місяці виконання плану санації, будуть реалізовані залишки продукції на складах та інші товарно-матеріальні цінності, у тому числі непридатні до використання. Перелік та обсяги реалізації продукції та інших матеріальних цінностей визначається керуючим санацією та не потребує додаткового погодження комітетом кредиторів боржника.
Поданим планом санації передбачається, що після затвердження господарським судом Плану санації ПАТ «БК «Домобудівник» відпаде потреба у значній кількості працівників, тому будуть внесені зміни до штатного розпису. Зміни до штатного розпису вносяться керуючим санацією самостійно.
Інвестором (юридична/фізична особа) відповідно до поданого плану санації може бути визнано особу, що подала заяву про участь у санації боржника керуючому санацією і рішення про вибір якого прийнято кредиторами і відображене у відповідному протоколі. З моменту прийняття рішення щодо кандидатури інвестора в порядку, передбаченому Законом про банкрутство, інвестор набуває статусу учасника провадження у справі про банкрутство ПАТ «БК «Домобудівник», який може брати участь у відновленні платоспроможності боржника шляхом прийняття на себе боргів ПАТ «БК «Домобудівник» перед кредиторами, включеними до реєстру вимог кредиторів. Переведення боргу здійснюється шляхом укладення угоди про переведення боргу між ПАТ «БК «Домобудівник» та Інвестором. Питання щодо укладення угоди про перевід як всього боргу, так і його частини вирішується комітетом кредиторів та погоджується із забезпеченим кредитором. У випадку передачі інвестору об'єктів нерухомості, разом з ними передається відповідна інженерна інфраструктура.
Інвестором відповідно до поданого плану санації є ТОВ «Чернігівський ДБК» (код ЄДРПОУ 40434116).
З метою відновлення платоспроможності ПАТ «БК «Домобудівник» Інвестор - ТОВ «Чернігівський ДБК» приймає на себе:
1)зобов'язання погасити вимоги забезпеченого кредитора, які включені до реєстру вимог кредиторів ПАТ «БК «Домобудівник», у сумі 15 413 485,39 грн.;
Зобов'язання перед забезпеченим кредитором, які включені до реєстру вимог кредиторів ПАТ «БК «Домобудівник» вважаються погашеними після затвердження господарським судом Чернігівської області плану санації згідно договору, який погоджується з комітетом кредиторів.
2) зобов'язання ПАТ «БК «Домобудівник» перед фізичними особами (вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів), що інвестували кошти у забудову групи житлових багатоквартирних будинків №№ 2, 3, 6 та 7 по вул. Глібова - Красносільського у м. Чернігові, та багатоквартирного житлового будинку № 31 по вул. Чехова у м. Ніжині Чернігівської області, та добудувати і передати житло фізичним особам, грошові вимоги яких були заявлені в межах справи про банкрутство та фізичні особи з якими договори розірвані, визнані недійсними або зобов'язано повернути кошти, вимоги ТОВ «Чернігівський ДБК».
Зобов'язання перед фізичними особами, які включені до реєстру вимог кредиторів ПАТ «БК «Домобудівник», передаються боржником та приймаються Інвестором після затвердження господарським судом Чернігівської області плану санації згідно Договору переведення боргу та/або інших цивільно-правових угод, за яким Інвестор набуде зобов'язання перед фізичними особами.
При цьому, Інвестор зобов'язаний добудувати та передати житло прийнятим фізичним особам. Вартість оплаченого житла таких осіб залишається незмінною, а вартість неоплаченого житла розраховується відповідно до ринкової ціни на момент здійснення фактичної оплати.
Правовідносини фізичних осіб, які інвестували кошти у забудову житлових будинків, та Інвестора можуть бути унормовані на підставі окремих правочинів.
Будь яка фізична особа може відмовитись від передання її зобов'язання інвестору, в цьому випадку така фізична особа залишається кредитором ПАТ «БК «Домобудівник», а інвестор компенсує суму коштів яка належить фізичної особи боржнику.
Зобов'язання перед фізичними особами, вимоги яких не заявлялись і не включені до реєстру вимог кредиторів ПАТ «БК «Домобудівник», передаються ПАТ «БК «Домобудівник» і приймаються Інвестором - ТОВ «Чернігівський ДБК» після їх визнання господарським судом Чернігівської області відповідно до Закону про банкрутство.
В рахунок виконання зобов'язань ПАТ «БК «Домобудівник передає, а Інвестор - ТОВ «Чернігівський ДБК» приймає наступні активи (майно), а саме:
Виробничу дільницю (нерухоме та рухоме майно) по вул. Попова, 6-а у м. Чернігові - цех ВПД №2 (великого панеледомобудування); Забудову групи житлових багатоквартирних будинків №№ 2, 3, 6 та 7 по вул. Глібова - Красносільського у м. Чернігові; Незавершене будівництво 54-х квартирного 9-ти поверхового житлового будинку № 31, розташованого по вул. Чехова у м. Ніжині Чернігівської області; Квартири у будинку № 31 по вул. Лермонтова, 31 у м. Чернігові; Незавершене будівництво 9-ти поверхового 126-ти квартирного житлового будинку № 11-б по вул. Онупрієнка у м. Шостка Сумської області; Незавершене будівництво багатоповерхового житлового будинку № 20 у мікрорайоні Масани в м. Чернігові (технологія АРКОС) та інше майно (сітка забору, туалет наружний).
Найменування та перелік майна (рухомого та нерухомого) вказані у висновках про оцінку майна, наданих суб'єктом оціночної діяльності ТОВ «Вектор оцінки».
Передача активів (майна) здійснюється після виконання інвестором взятих на себе зобов'язань перед забезпеченим кредитором та прийняття на себе зобов'язань перед фізичними особами, які інвестували кошти у забудову групи житлових багатоквартирних будинків №№ 2, 3, 6 та 7 по вул. Глібова - Красносільського у м. Чернігові, та багатоквартирного житлового будинку № 31 по вул. Чехова у м. Ніжині Чернігівської області, шляхом укладення упродовж одного місяця з дня затвердження господарським судом Чернігівської області плану санації договору(ів) між ПАТ «БК «Домобудівник» та Інвестором - ТОВ «Чернігівський ДБК»).
На підставі цих договорів зобов'язання ПАТ «БК «Домобудівник» перед фізичними особами, які інвестували кошти у забудову групи житлових багатоквартирних будинків №№ 2, 3, 6 та 7 по вул. Глібова - Красносільського у м. Чернігові та у будівництво житлового багатоквартирного будинку № 31 по вул. Чехова у м. Ніжині Чернігівської області та вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів, припиняються шляхом заміни боржника у зобов'язанні та переходу зобов'язання ПАТ «БК «Домобудівник» до ТОВ «Чернігівський ДБК».
Планом санації передбачається продаж на аукціоні активів (майна) боржника - ПАТ «БК «Домобудівник» (об'єктів нерухомості та незавершеного будівництва, рухомого майна та нерухомого майна, корпоративних прав та інших оборотних активів).
Кошти, отримані від продажу активів (майна) спрямовуються відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство, в першу чергу, на погашення заборгованості з заробітної плати, включеної до реєстру вимог кредиторів, виплату поточної заробітної плати, витрати, пов'язані з проведення процедури санації, погашення вимог поточних кредиторів, забезпечення збереження майна ПАТ «БК «Домобудівник» тощо.
Відповідно до ч.ч. 2 та 3 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги кожної наступної черги задовольняються у міру надходження на рахунок коштів від продажу майна банкрута після повного задоволення вимог попередньої черги, крім випадків, установлених цим Законом. У разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові однієї черги.
Планом передбачено, що його реалізація та погашення кредиторської заборгованості відбуватиметься протягом 12 місяців і розпочнеться з наступного місяця після затвердження плану санації господарським судом Чернігівської області. Розрахунки з кредиторами проводяться за рахунок коштів, отриманих від реалізації санаційних заходів.
Відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», платоспроможність боржника вважається відновленою при відсутності ознак банкрутства, а саме - коли боржник сплатив у повному обсязі грошові зобов'язання перед кредиторами, що визнані господарським судом, у тому числі зі сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів).
Кредиторська заборгованість погашається після затвердження плану санації відповідно до ст. 45 Закону про банкрутство, при цьому вимоги кожної наступної черги задовольняються після повного задоволення вимог попередньої черги, крім випадків, установлених цим Законом.
Вказана заборгованість погашається шляхом перерахування грошових коштів на рахунки кредиторів або ж у інший спосіб, передбачений цим планом санації. При цьому, першочергово погашаються вимоги з виплати заробітної плати.
Вимоги першої черги реєстру вимог кредиторів погашаються упродовж 4 місяців від дати затвердження господарським судом Чернігівської області плану санації ПАТ «БК «Домобудівник» за рахунок коштів, які надійдуть від продажу майна ПАТ «БК «Домобудівник».
Вимоги другої черги реєстру вимог кредиторів погашаються упродовж 6 місяців від дати затвердження господарським судом Чернігівської області плану санації ПАТ «БК «Домобудівник» за рахунок коштів, які надійдуть від продажу майна ПАТ «БК «Домобудівник».
Вимоги третьої черги реєстру вимог кредиторів погашаються упродовж 8 місяців від дати затвердження господарським судом Чернігівської області плану санації ПАТ «БК «Домобудівник» за рахунок коштів, які надійдуть від продажу майна ПАТ «БК «Домобудівник».
Вимоги четвертої черги реєстру вимог кредиторів погашаються упродовж 10 місяців днів від дати затвердження господарським судом Чернігівської області плану санації ПАТ «БК «Домобудівник» за рахунок коштів, які надійдуть від продажу майна ПАТ «БК «Домобудівник».
Вимоги шостої черги реєстру вимог кредиторів погашаються упродовж 12 місяців від дати затвердження господарським судом Чернігівської області плану санації ПАТ «БК «Домобудівник» за рахунок коштів, які надійдуть від продажу майна ПАТ «БК «Домобудівник».
При цьому, першочергово будуть відшкодовані витрати, пов'язані з провадженням справи про банкрутство в господарському суді, проведенням процедури санації, так як вони безпосередньо впливають на хід і виконання плану санації, та передбачені чинним законодавством. Це зокрема, витрати на оплату державного мита, витрати керуючого санацією, пов'язані з утриманням, збереженням і ремонтом (передпродажна підготовка) майнових активів боржника, підготовка технічної документації та майна для продажу, організацію та проведення продаж (торгів), витрати на оплату праці керуючого санацією, виплату заробітної плати, не передбачувані витрати, що безпосередньо впливатимуть на виконання плану санації.
Оплата праці керуючого санацією здійснюється щомісяця впродовж процедури санації у розмірі, визначеному Законом про банкрутство. Комітет кредиторів має право своїм рішенням встановити додаткову винагороду арбітражному керуючому.
Крім того, в ході виконання плану санації боржник оплачуватиме поточні витрати, пов'язані з виконанням плану санації та здійсненням діяльності, направленої на отримання коштів для погашення кредиторської заборгованості та поповнення обігових коштів.
ПАТ «БК «Домобудівник» має право дострокового виконання плану санації. Заходи та дії керуючого санацією, спрямовані на дострокове виконання плану санації, не потребують додаткового погодження з комітетом кредиторів або окремим кредитором.
Після повного погашення вимоги забезпеченого кредитора обов'язок погодження з таким кредитором змін до плану санації, оцінки майна, укладання мирової угоди тощо припиняється. Майно, яке було передано в іпотеку, заставу звільняється від таких обтяжень, про що вноситься запис у відповідний реєстр обтяжень (іпотеки, застави) та в подальшому використовується підприємством без погодження забезпеченого кредитора.
Відповідно до п.2 ст.37 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за клопотанням комітету кредиторів або інвесторів, або власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) банкрута чи з власної ініціативи господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації й після визнання боржника банкрутом у разі наявності плану санації та до початку продажу майна банкрута.
Таким чином, дослідивши план санації та враховуючи, що зборами кредиторів та комітетом кредиторів дотриманий порядок його погодження, та що останній відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд вважає необхідним припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Бандоли Олександра Олексійовича ввести процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Домобудівник" строком на 12 місяців; затвердити план санації та призначити керуючим санацією ПАТ БК «Домобудівник» арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича.
Відповідно до ч. 10 ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд затверджує план санації боржника, про що виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку. Боржник розпочинає реалізацію плану санації після його затвердження судом.
Згідно ч. 15 зазначеної вище статті Закону, у разі невиконання плану санації боржника або якщо стає очевидним, що виконання плану санації боржника не приведе до відновлення його платоспроможності, процедура банкрутства здійснюється відповідно до цього Закону, про що господарський суд виносить ухвалу.
В межах справи про банкрутство до господарського суду Чернігівської області від кредиторів: ОСОБА_75, ОСОБА_76, ОСОБА_77, ОСОБА_146, ОСОБА_79, ОСОБА_145., ОСОБА_55, ОСОБА_80, ОСОБА_81, ОСОБА_82, ОСОБА_74, ОСОБА_19, ОСОБА_83, ОСОБА_84, ОСОБА_85, ОСОБА_86, ОСОБА_87, ОСОБА_88, ОСОБА_89, ОСОБА_90, ОСОБА_91, ОСОБА_92, ОСОБА_93, ОСОБА_94, ОСОБА_95, ОСОБА_96, ОСОБА_97, ОСОБА_98, ОСОБА_99, ОСОБА_100, ОСОБА_101, ОСОБА_102, ОСОБА_103, ОСОБА_104, ОСОБА_105, ОСОБА_106, ОСОБА_107, ОСОБА_108, ОСОБА_109, ОСОБА_110, ОСОБА_111, ОСОБА_112, ОСОБА_113, ОСОБА_114, ОСОБА_115, ОСОБА_116, ОСОБА_117, ОСОБА_118, ОСОБА_119, ОСОБА_120, ОСОБА_36, ОСОБА_121, ОСОБА_122, ОСОБА_123, ОСОБА_124, ОСОБА_125, ОСОБА_126, ОСОБА_127, ОСОБА_65 надійшли ідентичні заперечення на план санації, в яких вони вважають, що поданий план не відповідає вимогам ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки відповідно до ст. 45 ЗУ порушує черговість погашення грошових вимог кредиторів. Також кредитори у своїх заявах посилаються на те, що графік погашення вимог кредиторів зазначений в плані санації - передбачає погашення грошових вимог всіх черг - за рахунок коштів, які надійдуть до інвестора ПАТ «БК «Домобудівник» - не зважаючи на те, що інвестор приймає на себе зобов'язання лише на суму - 30995799,51 грн. та просять суд при вирішенні питання щодо затвердження плану санації ПАТ «Будівельна компанія «Домобудівник» (що був схвалений зборами та комітетом кредиторів ПАТ «БК «Бомобудівник» (02.06.2016 року) - враховувати зазначені в їхніх заявах факти.
Розглянувши подані заперечення, заслухавши в судовому засіданні 09.06.2016року ліквідатора та кредиторів, суд залучає подані документи до матеріалів справи та повідомляє про те, що господарський суд не може враховувати заперечення до плану санації, оскільки вирішує лише про затвердження або не затвердження плану санації, а питання врахування заперечень вирішує комітет кредиторів.
Крім того, від Дочірнього підприємства «Чернігівська механізована колона» Публічного акціонерного товариства «Київсільелектро» надійшло заперечення проти плану санації, в якому кредитор вважає, що у поданому плані порушена черговість погашення вимог кредиторів, а також що згідно поданому плану санації інвестором планується: отримати майно Боржника, яке цікавить для продовження своєї виробничої програми; добудувати житло фізичним особам за рахунок отримання майна боржника; ліквідувати ПАТ «БК Домобудівник» як суб'єкт виробничої діяльності; відмовити в задоволенні грошових вимог кредиторів (крім першої черги і фізичних осіб) та просить суд винести постанову про відмову у прийнятті плану санації ПАТ «БК «Домобудівник» в редакції від 02.06.2016 року.
Розглянувши подане заперечення, заслухавши в судовому засіданні 09.06.2016року ліквідатора, суд вважає його необхідно відхилити, оскільки заперечення є недостатньо обгрунтованим та не підтверджено належними доказами, а згідно плану санації, погашаються всі вимоги кредиторів за 12 місяців, а сама черговість погашення не порушується.
Керуючись ст. ст.10, 15, 18, 21, 28, 29, 30, 37, 38, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Чернігівської філії ПАТ "Укртелеком" (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 28) в сумі 6001,27 грн. боргу та включити їх до 6(шостої) черги реєстру вимог кредиторів, як такі, що не заявлені взагалі.
2. Визнати грошові вимоги ОСОБА_60 (АДРЕСА_3, 14029) в сумі 4179,40 грн. боргу та включити їх до 6(шостої ) черги реєстру вимог кредиторів, як такі, що не заявлені взагалі.
3. Замінити кредитора по справі - Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" в особі Чернігівської обласної дирекції АТ "Райффайзен Банк Аваль" (вул. Лєскова, 9, м. Київ, 01011, код ЄДРПОУ 14305909) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Чернігівський ДБК" (14001, м. Чернігів, вул. Попова, 6-А, код ЄДРПОУ 40434116).
4. Визнати грошові вимоги з виплати заборгованості по заробітній платі, відрядженням, сумам середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні, сумам вихідної допомоги при звільненні працівникам ПАТ „БК Домобудівник" станом на 01.06.2016 року та включити їх до 1 черги реєстру вимог кредиторів в сумі 3550974,30грн., а саме:
- заборгованість по заробітній платі 2825652,61грн;
- заборгованість по відрядженням 32338,33грн;
- заборгованість по сумам середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні без вирахування обов"язкових платежів 644122,60грн;
- заборгованість по сумам вихідної допомоги при звільненні без вирахування обов"язкових платежів 48860,76грн.
5.Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Бандоли Олександра Олексійовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України № 853 від 17.07.2013 року, АДРЕСА_4, 04119, ідентифікаційний код НОМЕР_6).
6. Ввести процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Домобудівник" строком на 12 (дванадцять) місяців.
7. Призначити керуючого санацією Бандолу Олександра Олексійовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України № 853 від 17.07.2013 року, АДРЕСА_4, 04119, ідентифікаційний код НОМЕР_6).
8. Затвердити план санації Публічного акціонерного товариства «Будівельної компанії "Домобудівник" (код ЄДРПОУ 01272976, вул. Щорса, 59-А, м. Чернігів, 14000) в редакції від 02.06.2016 року.
9. Зобов'язати керуючого санацією виконати дії передбачені ст.ст. 28-30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та зобов»язати його внести зміни до реєстру вимог кредиторів.
Суддя С.В. Белов