04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
"30" травня 2016 р. Справа№ 910/32431/15
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Пономаренка Є.Ю.
суддів: Дідиченко М.А.
Руденко М.А.
за участю представників:
від позивача - Шавловський С.М., директор ТОВ "Млин-Ко";
від відповідача - представник не прибув,
розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Траст" на рішення господарського суду міста Києва від 03.02.2016 у справі №910/32431/15 (суддя Паламар П.І.) за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Млин-Ко" до товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Траст" про стягнення 1 176 789 грн.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Млин-Ко" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Траст" заборгованості в сумі 1 176 789 грн.
Рішенням господарського суду міста Києва від 03.02.2016 у справі №910/32431/15 позов задоволено частково; вирішено стягнути з відповідача на користь позивача заборгованість в сумі 1 171 789 грн.
При задоволенні позовних вимог суд першої інстанції виходив з доведеності позивачем факту порушення відповідачем договірних зобов'язань в частині оплати отриманого товару.
Не погодившись з прийнятим рішенням, відповідач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду міста Києва від 03.02.2016 у справі №910/32431/15 скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.
В апеляційній скарзі апелянт посилається на те, що видаткові накладні не можуть бути належними доказами поставки товару відповідачу, через певні недоліки в їх оформленні.
Представник позивача в судовому засіданні 30.05.2016 надав пояснення, якими просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення місцевого господарського суду - без змін.
Відповідач правом на участь представника у даному судовому засіданні не скористався, хоча про дату, час та місце судового засідання був повідомлений належним чином; про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення.
Будь - яких заяв, клопотань щодо неможливості бути присутнім в даному судовому засіданні від відповідача до суду не надійшло.
Враховуючи наведене вище, а також те, що саме відповідачем подана апеляційна скарга, а отже його позиція є викладеною та зрозумілою, апеляційна скарга розглянута судом у даному судовому засіданні по суті з винесенням постанови.
Згідно зі ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у розділі ХІІ ГПК України.
Відповідно до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково наданими доказами, якщо заявник обґрунтував неможливість їх надання суду в першій інстанції з причин, що не залежали від нього, повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення або ухвали місцевого суду у повному обсязі.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.
Між товариством з обмеженою відповідальністю "Млин-Ко", як постачальником та товариством з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Траст", як покупцем 18.03.2015 укладено договір поставки № 401.
Згідно предмету даного договору (п. 1.1) постачальник зобов'язується передати партіями у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти від постачальника та оплатити - борошно пшеничне.
Відповідно до п. 3.3 договору продукція вважається переданою покупцеві з моменту її фактичного вручення йому разом з необхідними супроводжуючими документами, та підписання покупцем відповідної накладної про прийняття цієї продукції. З цього моменту покупець набуває право власності на продукцію.
Пунктом 4.3 договору передбачено, що розрахунки за фактичну кількість поставленої продукції покупець здійснює з постачальником у безготівковій формі в гривнях, по факту поставки з відтермінуванням 5 банківських діб.
Постачальник виконав прийняті на себе зобов'язання за договором, а саме, Покупцю за період з 08.10.2015 по 30.10.2015 було поставлено товар на загальну суму 2 146 388 грн.
Факт поставки товару відповідачу на вказану суму підтверджується наступними видатковими накладними: №168 від 08.10.2015,№166 від 09.10.2015, №169 від 10.10.2015, № 173 від 13.10.2015, № 177 від 15.10.2015, №179 від 16.10.2015, № 185 від 16.10.2015, №182 від 17.10.2015, №210 від 19.10.2015, №188 від 20.10.2015, №187 від 21.10.2015, № 189 від 22.10.2015, №197 від 23.10.2015, №211 від 23.10.2015, №199 від 24.10.2015, №200 від 24.10.2015,№213 від 27.10.2015, №216 від 28.10.2015 та № 227 від 30.10.2015 (а.с. 13-31).
Відповідачем грошові зобов'язання за договором не виконувалися належним чином, внаслідок чого утворився борг у загальній сумі 1 171 789 грн. (з урахуванням часткових оплат вартості поставленого товару на загальну суму 974 599 грн.).
Враховуючи невиконання відповідачем в повному обсязі зобов'язання з оплати вартості поставленого товару позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Траст" заборгованості.
При цьому, позивачем було заявлено до стягнення суму боргу в розмірі 1 176 789 грн., що є більшою на 5 000 грн. ніж обґрунтований розмір заборгованості.
Так, позивачем при зверненні до суду з даним позовом не було враховано здійснену відповідачем вказану часткову оплату на суму 5 000 грн.
Враховуючи те, що на момент подачі позову вказана заборгованість в сумі 5 000 грн. була відсутня у відповідача, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позову у вказаній частині.
Решту вимог про стягнення з відповідача заборгованості в сумі 1 171 789 грн. було задоволено місцевим господарським судом.
Колегія суддів вважає наведений висновок суду обґрунтованим, з огляду на наступне.
Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення прав та обов'язків, є, зокрема, договори та інші правочини.
Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Як визначено п. 3 ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України, господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Згідно з ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов'язковим до виконання сторонами.
У відповідності до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Згідно зі ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до частини 2 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
Згідно зі статтею 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Пунктом 4.3 договору передбачено, що розрахунки за фактичну кількість поставленої продукції покупець здійснює з постачальником у безготівковій формі в гривнях, по факту поставки з відтермінуванням 5 банківських діб.
Відповідачем зобов'язання з оплати вартості товару своєчасно та в повному обсязі виконано не було.
Як вже зазначалось вище, відповідач перерахував на рахунок позивача лише 974 599 грн.
Решта заборгованості в сумі 1 171 789 грн. (2 146 388 грн. - вартість поставленого товару - 974 599 грн. - вартість оплаченого товару) відповідачем погашена так і не була.
Враховуючи вищевикладене, на момент звернення позивача з даним позовом до суду строк виконання відповідачем зобов'язання з оплати вартості поставленої позивачем продукції настав, проте зобов'язання в повному обсязі виконано не було.
Частиною 1 ст. 610 Цивільного кодексу України встановлено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до ч. 2 ст. 615 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов'язання.
Згідно частини 1 статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Відповідно до статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно частини 1 статті 625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
Факт наявності заявленого до стягнення боргу станом на день подачі позову до суду підтверджується матеріалами справи, що наведено вище у даній постанові.
Доводи апелянта про те, що видаткові накладні не можуть бути належними доказами поставки товару відповідачу, оскільки відсутні довіреності на підставі яких здійснювався прийом товару, відхиляються колегією суддів з наступних підстав.
Всі видаткові накладні, окрім накладної № 166 від 09.10.2015, містять підписи та печатки сторін.
Так, підписи особи одержувача товару у накладних №168 від 08.10.2015, №169 від 10.10.2015, № 173 від 13.10.2015, № 177 від 15.10.2015, №179 від 16.10.2015, № 185 від 16.10.2015, №182 від 17.10.2015, №210 від 19.10.2015, №188 від 20.10.2015, №187 від 21.10.2015, № 189 від 22.10.2015, №197 від 23.10.2015, №211 від 23.10.2015, №199 від 24.10.2015, №200 від 24.10.2015,№213 від 27.10.2015, №216 від 28.10.2015 та № 227 від 30.10.2015 скріплено печаткою підприємства відповідача.
Зважаючи на те, що відбиток печатки особи, яка його поставила, є способом підтвердження підпису особи на документі, а відповідно до положень ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, відповідачем не доведено того, що печатка вибула з його володіння і відтиск його нанесений на документ у протиправний спосіб.
Отже, вищезазначені накладні є належними доказами отримання відповідачем товару.
Стосовно накладної № 166 від 09.10.2015, слід зазначити наступне.
Вказана накладна містить лише підпис особи, яка була отримувачем товару. Відбиток печатки підприємства відповідача на накладній відсутній.
Разом з тим, у даній накладній міститься посилання на довіреність на отримання товарно-матеріальних цінностей.
Суд апеляційної інстанції ухвалою від 18.04.2016 зобов'язував позивача надати таку довіреність.
На виконання ухвали суду позивачем надано довіреність, на яку міститься посилання у видатковій накладній № 166 від 09.10.2015.
Вказаним документом підтверджується обставина отримання товару уповноваженою особою відповідача.
Отже, наведеним спростовуються доводи апелянта про неналежність вказаних видаткових накладних, як доказів поставки товару відповідачу.
Крім цього, спірні накладні відповідачем були частково оплачені.
Таким чином, відповідач своїми подальшими діями схвалив правочини, що оформлені цими накладними.
Враховуючи наведене, заперечення відповідача в наведеній частині не приймаються колегією суддів.
З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду прийнято з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.
Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на відповідача (апелянта).
Керуючись ст.ст. 32-34, 43, 49, 99, 101-103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Траст" залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста від 03.02.2016 у справі №910/32431/15 - без змін.
2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника - відповідача у справі.
3. Матеріали справи №910/32431/15 повернути до господарського суду міста Києва.
4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у встановленому Господарським процесуальним кодексом України порядку та строки.
Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко
Судді М.А. Дідиченко
М.А. Руденко