"25" травня 2016 р.Справа № 916/4593/14
За позовом: ОСОБА_1;
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс";
про зобов'язання привести статут товариства у відповідність із судовим рішенням
Суддя Щавинська Ю.М.
Представники:
від позивача: ОСОБА_2 - довіреність б/н від 08.12.2015 р.;
від відповідача: не з'явився;
СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс", в якій просить суд зобов'язати відповідача привести статут товариства у відповідність із прийнятими в межах господарської справи № 16-33/45-09-1388 судовими рішеннями шляхом відображення у ньому відомостей про ОСОБА_1 як учасника товариства із часткою в розмірі 95% у статутному капіталі та ОСОБА_3 як учасника товариства із часткою в розмірі 5% у статутному капіталі.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на наступне. Господарським судом Одеської області 18.06.2012 р. було винесено рішення по справі №16-33/45-09-1388 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ " Блек Сі Шіпінг Сервіс", відповідно до якого рішення загальних зборів учасників ТОВ " Блек Сі Шіпінг Сервіс", оформлене протоколом №40 від 13.07.2007 р. визнано недійсним; зміни до статуту ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс", затверджені рішенням загальних зборів учасників від 13.07.2007 р., оформленим протоколом №40, зареєстровані 19.07.2007 р. державним реєстратором виконавчого комітету Ільічівської міської ради Одеської області за №15541050004000190 визнані недійсними; державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс", яку проведено 19.07.2007 р. державним реєстратором виконавчого комітету Ільічівської міської ради Одеської області за №15541050004000190, скасовано.
Позивач зазначає, що відповідач, ігноруючи вказане судове рішення, безпідставно не визнає ОСОБА_1 учасником ТОВ " Блек Сі Шіпінг Сервіс" з часткою у статутному капіталі в розмірі 95 %, продовжує проводити загальні збори товариства із прийняттям рішень, згідно яких державним реєстратором було зареєстровано відповідні зміни до установчих документів товариства. У зв'язку із викладеними обставинами, позивач вимушений звернутись до суду з вимогами про зобов'язання відповідача привести статут товариства у відповідність із судовими рішеннями у справі №16-33/45-09-1388.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 17.11.2014 р. було порушено провадження у справі №916/4593/14 із призначенням її до розгляду в судовому засіданні 03.12.2014 р.
У судове засідання 03.12.2014р. з'явився представник позивача, який в повному обсязі підтримав заявлені позовні вимоги, наполягав на їх задоволенні.
Ухвалою суду від 03.12.2014 р., з огляду на нез'явлення в судове засідання представника відповідача, від якого не надходило клопотання про розгляд справи за його відсутності, а також неподання витребуваних ухвалою суду доказів, розгляд справи було відкладено на 17.12.2014р.
09.12.2014р. відповідач звернувся до господарського суду Одеської області із зустрічною позовною заявою до ОСОБА_1, в якій просить суд зобов'язати ОСОБА_1 звернутися до Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс" для отримання вартості свого вкладу, вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі, та належної йому частки прибутку, одержаного товариством в 2009р. до моменту його виключення на підставі рішення загальних зборів ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс", що оформлене протоколом №44 від 12.01.2009р.
Ухвалою суду від 12.12.2014 р. вищевказану зустрічну позовну заяву і додані до неї документи було повернуто відповідачу без розгляду.
Як вбачається з матеріалів справи, провадження у справі неодноразово зупинялося з огляду на надходження численних апеляційних та касаційних скарг, з приводу винесеної господарським судом Одеської області ухвали про повернення зустрічної позовної заяви (т.1 а.с. 81-82).
Ухвалою господарського суду Одеської області 23.03.2016 р., з огляду на винесення 01.03.2016р. Вищим господарським судом України ухвали про повернення касаційної скарги ОСОБА_4 на ухвалу господарського суду Одеської області від 12.12.2014 р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 13.01.2015 р., та повернення матеріалів справи №916/4593/14 до суду першої інстанції, провадження у справі було поновлено із призначенням розгляду в засіданні суду 18.04.2016 р.
Ухвалою суду від 18.04.2016р. з огляду на нез'явлення в судове засідання представників сторін, від яких не надходили клопотання про розгляд справи за їх відсутності, а також неподання витребуваних ухвалою суду доказів, розгляд справи було відкладено на 16.05.2016р.
У судове засідання 16.05.2016р. з'явився представник позивача, який під час розгляду справи підтримав заявлені позовні вимоги в повному обсязі, наполягав на їх задоволенні.
Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс" про час та місце судового засідання повідомлений належним чином, що підтверджується наявною в матеріалах справи телефонограми (т.3 а.с.11), у судове засідання не з'явився, про поважність причин відсутності не повідомив, відзив на позовну заяву та витребувані судом документи не надав.
Ухвалою суду від 16.05.2016 р., з огляду на нез'явлення в судове засідання представника відповідача та необхідність додаткового дослідження доказів, розгляд справи було відкладено на 25.05.2016 р.
25.05.2016 р. в судовому засіданні представник позивача надав суду клопотання про припинення провадження у справі №916/4593/14, в порядку п.1-1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, з підстав відсутності предмету спору (т.3 а.с. 22), посилаючись на встановлені в рішенні господарського суду Одеської області від 11.05.2016 р. у справі №916/2629/13 обставини.
Згідно п. 4.2 постанови Пленуму ВГСУ "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції"" №18 від 26.12.2011 року, припинення провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв'язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов'язує неможливість судового розгляду справи.
Відповідно до п. 1-1 ч. 1 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, зокрема, у разі відсутності предмету спору.
Пунктом 4.4 вищевказаної постанови Пленуму ВГСУ також встановлено, що господарський суд припиняє провадження у справі у зв'язку з відсутністю предмета спору (пункт 1-1 частини першої статті 80 ГПК), зокрема, у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв'язку з цим не залишилося неврегульованих питань.
Як встановлено судом, рішенням господарського суду Одеської області від 11.05.2016 р. у справі № 916/2629/13 визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс", які прийняті після 13.07.2007 р. по теперішній час, визнано недійсними зміни до статуту, та нові редакції статуту ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс" прийняті після 13.07.2007 р.
Відповідно до п. 2 ч.1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони), проводиться державна реєстрація та інші реєстраційні дії.
Таким чином, оскільки згідно вищевказаного судового рішення від 11.05.2016 р. було визнано недійсними зміни до статуту ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс" та нові його редакції, що затверджені рішенням загальних зборів товариства після 13.07.2007 р. по теперішній час, а також, з урахуванням подальшого скасування відповідних реєстраційних дій, у зв'язку із чим статут товариства є чинним у редакції станом на 13.07.2007 р., суд доходить до висновку, що позивача, фактично, було поновлено у правах як учасника товариства з часткою у статутному капіталі 95%.
Приймаючи до уваги вищевикладене, провадження у справі №916/4593/14 підлягає припиненню на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 80 ГПК України у зв'язку з відсутністю предмету спору.
Керуючись п.1-1 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Провадження у справі №916/4593/14 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс" про зобов'язання привести статут товариства у відповідність із судовим рішенням - припинити у зв'язку із відсутністю предмету спору.
Суддя Ю.М. Щавинська