номер провадження справи 21/17/16
Іменем України
23.05.2016 Справа 908/1321/16
Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Азовські Ресурси" (70424, Запорізька область, Запорізький район, с. Лежине, вул.. Садова, 11, поштова адреса - 69035, м. Запоріжжя, а/с 7575, код ЄДРПОУ 34448189)
банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ «Метабанк», 69006, м. Запоріжжя, пр. Металургів, 30
про банкрутство
Суддя Черкаський В.І.
За участю представників сторін:
від боржника - ОСОБА_1, рішення власника № 14 від 01.02.2016;
11.05.2016 року боржник на підставі ст. 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” подав заяву про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Азовські Ресурси" у зв'язку із недостатністю вартості майна останнього для задоволення вимог кредиторів у ході ліквідаційної процедури підприємства.
Ухвалою від 12.05.2016 року суд прийняв заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду, присвоїв справі номер провадження 21/17/16, судове засідання призначив на 23.05.2016 року.
Ухвалою від 23.05.2016 року порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Азовські Ресурси", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Вивчивши представлені матеріали, заслухавши представника боржника, суд встановив наступне.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Азовські Ресурси" (70424, Запорізька область, Запорізький район, с. Лежине, вул.. Садова, 11, поштова адреса - 69035, м. Запоріжжя, а/с 7575, код ЄДРПОУ 34448189) зареєстроване 19.09.2006 № рішення 1 098 102 0000 0000458.
01.02.2016 року рішенням власника боржника прийнято рішення про ліквідацію боржника (протокол 14 від 01.02.2016), головою ліквідаційної комісії призначено ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1, адреса: 65496, Одеська область, Овідіопольський район, с. Мізікевича, ж/м ОСОБА_2, АДРЕСА_1).
Витягом станом на 09.05.2016 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань підтверджується внесення до реєстру рішення учасників щодо припинення боржника - 02.02.2016.
З письмовою претензією про визнання вимог до боржника звернувся кредитор - ПАТ «Компанія з управління активами «Славутич-Інвест» (код за ЄДРПОУ 23848885) на загальну суму - 38923042.43 грн.
Кредиторська заборгованість ПрАТ «КУА «СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ» (ліцензія на право здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серії АЕ № 642081, видана НКЦПФР 11.06.2015 р., строк дії необмежений), що діє в інтересах та за рахунок активів пайового венчурного інвестиційного фонду «Інвестиційний проект» сладається з наступного:
-3714 460,84 грн. -заборгованість за договором про переведення боргу № 310714 від 31.07.2014 р.;
- 1572718,57 грн. -заборгованість за Договором про переведення боргу № 180914 від 18.09.2014.
Кредиторська заборгованість ПрАТ «КУА «СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ» (ліцензія на право здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серії АЕ № 642081, видана НКЦПФР 11.06.2015 р., строк дії необмежений), в інтересах та за рахунок активів пайового венчурного інвестиційного фонду «Будівельні інвестиції» сладається з наступного:
- 3 234 216,55 грн . - заборгованість за договором про переведення боргу № 160913 від 16.09.2013 р.
Кредиторська заборгованість ПрАТ «КУА «СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ» (ліцензія на право здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серії АЕ № 642081, видана НКЦПФР 11.06.2015 р., строк дії необмежений), що діє в інтересах та за рахунок активів пайового венчурного інвестиційного фонду «Інвестиційний розвиток» сладається з наступного:
- 304 278,37 грн. - заборгованість за договором про переведення боргу № 180914/1 від 18.09.2014 р.
Кредиторська заборгованість ПрАТ «КУА «СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ» (ліцензія на право здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серії АЕ № 642081, видана НКЦПФР 11.06.2015 р., строк дії необмежений), що діє в інтересах та за рахунок активів пайового венчурного інвестиційного фонду «Промисловий капітал» сладається з наступного:
- 7 000 000,00 грн. - заборгованість за договором про переведення боргу № 090913 від 09.09.2013 р.;
- 2 578 983,00 грн. - заборгованість за договором про переведення боргу № 170913 від 17.09.2013 р.;
- 6 000 000,00 грн. - заборгованість за договором про переведення боргу № 021013 від 02.10.2013 р.;
- 6 051 885,00 грн. - заборгованість за договором про переведення боргу № 081013 від 08.10.2013 р.;
- 4 278 000,00 грн. - заборгованість за договором про переведення боргу № 211013 від 21.10.2013 р.;
- 4 188 500,00 грн. -заборгованість за договором про переведення боргу № 051113 від 05.11.2013 р.
Загальна сума кредиторської заборгованості боржника відповідно до наявних у підприємств первинних документів, заяви кредитора, яка визнається боржником в повному обсязі, становить 38923042.43 грн.
Зазначені грошові вимоги були визнані боржником повністю та включені до проміжного ліквідаційного балансу від 20.04.2016, про що кредитор був письмово повідомлений 25.03.2016.
В ході ліквідаційної процедури ліквідаційною комісією була проведена інвентаризація активів Боржника, про що складено акт контрольної перевірки інвентаризації цінностей від 18.04.2016, відомість результатів інвентаризації від 18.04.2016, інвентаризаційний опис від 18.04.2016.
Із заяви про порушення провадження у справі про банкрутство боржника, матеріалів інвентаризації, інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 23.05.2016 № 59634083, довідок боржника, довідки УДАЇ від 03.03.2016, довідок Управління Держгеокадастру у Запорізькій області від 06.04.2016, 05.04.2016, 04.04.2016, 31.03.2016, вбачається, що відповідно до проміжного балансу підприємства за станом на 20.04.2016 загальна сума кредиторської заборгованості боржника, що не оспорюється, складає 38923042.43 грн., вартість активів - 488699.48 грн.
Згідно довідки банку від 11.04.2016 залишок грошових коштів на рахунку боржника станом на 11.04.2016 - відсутній.
Боржником наданий суду проміжний ліквідаційний баланс підприємства станом на 20.04.2016 року, підписаний головою ліквідаційної комісії. Рішенням загальних зборів учасників від 20.04.2016 (протокол № 15 від 20.04.2016) він затверджений.
Суд встановив, що боржник не має на момент порушення справи про банкрутство майна, достатнього для погашення вимог кредиторів.
Згідно ст. 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов до висновку, що боржник правомірно звернувся до суду з заявою про визнання його банкрутом.
За таких обставин, у зв'язку з недостатністю вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, для задоволення вимог кредиторів боржника, слід визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Азовські Ресурси" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру. На вимогу закону слід оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Азовські Ресурси" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Господарський суд за заявою боржника вважає за необхідне призначити ліквідатором боржника голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1, адреса: 65496, Одеська область, Овідіопольський район, с. Мізікевича, ж/м ОСОБА_2, АДРЕСА_1).
Відповідно до вимог ст. 115 Закону арбітражний керуючий, зокрема, ліквідатор виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією визначається в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів майна, майнових прав), які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора. Право вимоги арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) на додаткову грошову винагороду виникає з дня фактичного надходження до боржника стягнутих на його користь активів чи їх частини, які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, або з дня фактичного повного або часткового погашення вимог конкурсних кредиторів пропорційно до їх обсягу. За таких обставин, слід встановити розмір грошової винагороди ліквідатору у розмірі, передбаченому ст. 115 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом“.
Згідно із ч. 1 ст. 38 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.
Керуючись ст. ст. 7, 38, 95, 115 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, суд
Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Азовські Ресурси" (70424, Запорізька область, Запорізький район, с. Лежине, вул. Садова, 11, поштова адреса - 69035, м. Запоріжжя, а/с 7575, код ЄДРПОУ 34448189) банкрутом.
Відкрити ліквідаційну процедуру.
Ліквідатором ТОВ "Азовські Ресурси" призначити голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1, адреса: 65496, Одеська область, Овідіопольський район, с. Мізікевича, ж/м ОСОБА_2, АДРЕСА_1).
Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання ТОВ "Азовські Ресурси" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури наступного змісту: «Господарським судом Запорізької області (69001, м. Запоріжжя, вул. Тюленіна,21/ Шаумяна, 4) визнано банкрутом ТОВ "Азовські Ресурси" (70424, Запорізька область, Запорізький район, с. Лежине, вул. Садова, 11, поштова адреса - 69035, м. Запоріжжя, а/с 7575, код ЄДРПОУ 34448189). Дата визнання боржника банкрутом - 08.12.2015. Ліквідатор ТОВ "Азовські Ресурси" - голова ліквідаційної комісії ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1, адреса: 65496, Одеська область, Овідіопольський район, с. Мізікевича, ж/м ОСОБА_2, АДРЕСА_1). Граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - один місяць з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Відомості про судове рішення, на підставі якого здійснено офіційне оприлюднення повідомлення - постанова господарського суду Запорізької області від 23.05.2016 № 908/1321/16».
Встановити розмір грошової винагороди ліквідатору у розмірі, передбаченому ст. 115 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом“.
Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.
Зобов'язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
Копію ухвали надіслати боржнику, Запорізькій РДА Запорізької області, Запорізькому ВДВС Запорізького МУЮ, ГТУЮ у Запорізькій області.
Суддя В.І.Черкаський