ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
17.05.2016Справа №910/1453/16
За позовом 1) ОСОБА_1
2) ОСОБА_2
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС"
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС"
3) ОСОБА_3
4) ОСОБА_4
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів -
Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві
про визнання недійсними договорів, рішень та статутів
Колегія суддів у складі:
Головуючий суддя Турчин С.О.
Суддя Ковтун С.А.
Суддя Марченко О.В.
Представники учасників процесу:
від позивача 1: ОСОБА_5 (довіреність б/н від 26.05.2014)
від позивача 2: ОСОБА_5 (довіреність б/н від 27.06.2014)
від відповідача 1: ОСОБА_6 (довіреність № 06 від 17.02.2016)
від відповідача 2: ОСОБА_6 (довіреність б/н від 17.02.2016)
від відповідача 3: не з'явився
від відповідача 4: не з'явився
від третьої особи: не з'явився
ОСОБА_1 (позивач 1) та ОСОБА_2 (позивач 2) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" (відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" (відповідач 2), ОСОБА_3 (відповідач 3), ОСОБА_4 (відповідач 4) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № 1, № 2, № 3, № 4 від 27.01.2016, рішень Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", оформлених протоколом № 7 від 27.01.2016, Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", оформлених протоколом № 6 від 27.01.2016 та статутів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" у новій редакції від 27.01.2016.
Позовні вимоги мотивовані тим, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не приймали рішення про вихід з числа учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", не підписували спірних договорів купівлі-продажу, не приймали участі у Загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" 27.01.2016 та не підписували спірних Протоколів № 6 та № 7 від 27.01.2016, а тому вказані договори, рішення та статути в новій редакції підлягають визнанню недійсними.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.02.2016 прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження по справі № 910/1453/16 та призначено її до розгляду на 18.02.2016.
04.02.2016 через відділ діловодства суду від позивачів надійшло клопотання про витребування доказів.
Представник позивачів 1,2 в судовому засіданні 18.02.2016 надав суду пояснення щодо клопотання про витребування доказів в порядку ст. 38 ГПК України, надав пояснення щодо підстав необхідності витребування вказаних у клопотанні документів, просив суд його задовольнити.
Судом, в судовому засіданні 18.02.2016, частково задоволено клопотання позивачів та зобов'язано Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві надати матеріали реєстраційних справ Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" (код 32706865) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" (32706856).
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2016 розгляд справи № 910/1453/16 відкладено на 17.03.2016 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.
09.03.2016 через відділ діловодства суду від Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві надійшла витребувана судом інформація.
15.03.2016 через відділ діловодства суду від позивачів 1,2 надійшла заява про зміну предмету позову.
17.03.2016 через відділ діловодства суду від позивачів 1,2 надійшли письмові пояснення по справі та документи для долучення до матеріалів справи.
17.03.2016 через відділ діловодства суду від відповідача 1 та відповідача 2 надійшли письмові пояснення по справі, у яких останні не заперечили проти задоволення позовних вимог та зазначили, що не вбачають підстав для проведення експертизи, оскільки експертиза вже проведена в межах кримінального провадження № 12016100060000648.
.Представник позивачів у судовому засіданні 17.03.2016 надав суду пояснення щодо поданої через відділ діловодства суду заяви про зміну предмету позову та просив суд прийняти її до розгляду.
Представник відповідачів 1,2 не заперечив проти прийняття до розгляду заяви про зміну предмету позову.
Судом, в судовому засіданні 17.03.2016, прийнято до розгляду заяву про зміну предмету позову, згідно якої позивачі просять суд:
- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 27.01.2016, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС";
- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 27.01.2016, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_4 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС";
- визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", оформлені Протоколом Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" від 27.01.2016, на підставі якого 28.01.2016 Державним реєстратором Відділу державної реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві Гладун Андрієм Анатолійовичем проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС";
- визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" у новій редакції від 27.01.2016, затверджений рішенням Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", оформленого Протоколом Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" від 27.01.2016;
- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 27.01.2016, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС";
- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 27.01.2016, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС";
- визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", оформлені Протоколом Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" від 27.01.2016, на підставі якого 28.01.2016 Державним реєстратором Відділу державної реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві Гладун Андрієм Анатолійовичем проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС";
- визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" у новій редакції від 27.01.2016, затверджений рішенням Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", оформленого Протоколом Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" від 27.01.2016.
У судовому засіданні в 17.03.2016 судом винесено ухвалу, якою, залучено до участі у справі № 910/1453/16 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві, витребувано документи (докази) необхідні для розгляду справи та призначено колегіальний розгляд справи №910/1453/16.
21.03.2016, в результаті проведення автоматичного визначення складу колегії суддів, справа № 910/1453/16 передана на розгляд колегії суддів у складі: Турчин С.О. (головуючий), Ковтун С.А., Марченко О.В.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2016 колегією суддів у складі: Турчин С.О. (головуючий), Ковтун С.А., Марченко О.В. прийнято справу № 910/1453/16 до свого провадження та призначено її до розгляду на 21.04.2016.
11.04.2016 через відділ діловодства суду від Київського міського науково-криміналістичного центру МВС України надійшли копії висновків експертів № 233/тдд від 29.02.2016 та № 232 від 02.03.2016.
21.04.2016 через відділ діловодства суду від представника позивачів надійшли пояснення по справі.
21.04.2016 через відділ діловодства суду від представника відповідача 1 та відповідача 2 надійшли пояснення по справі.
21.04.2016 через відділ діловодства суду від Слідчого СВ Печерського УП ГУНП у м. Києві надійшли документи на виконання ухвали суду.
Судове засідання призначене на 21.04.2016 не відбулось в зв'язку з відсутністю судді Ковтуна С.А., який 21.04.2016 брав участь у тренінгу відповідно до наказу № 21-А від 14.04.2016.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2016 розгляд справи № 910/1453/16 призначено на 17.05.2016.
13.05.2016 через канцелярію суду від позивача надійшли пояснення по справі, у яких останній зазначив, оригінали Договорів купівлі-продажу від 27.01.2016 р. щодо відчуження корпоративних прав у статутному капіталі відповідачів 1,2 у позивачів відсутні.
Крім того, 13.05.2016 через канцелярію суду від позивачів надійшла заява про зміну предмету позову, у якій позивачем уточнено номери договорів купівлі продажу та номери протоколів Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС, які позивач просив визнати недійсними.
Судом прийнято вказану заяву позивачів до розгляду.
У судовому засіданні 17.05.2016 представник позивачів підтримав позовні вимоги з урахуванням поданої заяви про зміну предмету позову, просив суд їх задовольнити.
Представник відповідача 1,2 не заперечив проти задоволення позовних вимог.
Представники відповідачів 3, 4 у судове засідання 17.05.2016 не з'явились, відзиву на позов та витребуваних судом документів не надали.
У відповідності до п.п. 3.9.1. п. 3.9. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", розпочинаючи судовий розгляд, суддя має встановити, чи повідомлені про час і місце цього розгляду особи, які беруть участь у справі, але не з'явилися у засідання. Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої ст. 64 та ст. 87 ГПК України.
За змістом зазначеної статті 64 ГПК, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.
Ухвали суду надсилались відповідачам 3 та 4 на адресу місце проживання. Відтак, відповідачі 3,4 були належним чином повідомлений про час та місце судового засідання.
У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору (п. 3.9.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").
Також, відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.
Враховуючи вищенаведене, оскільки, відповідачі 3,4 не скористалися належними їм процесуальним правом приймати участь в судових засіданнях, відзиву на позовну заяву та будь-яких письмових пояснень та інших доказів, що впливають на вирішення даного спору по суті, відповідачами суду не надано, на підставі ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, суд здійснював розгляд справи за відсутності відповідачів 3,4, за наявними у справі матеріалами.
Водночас, судом, враховано, що у відповідності до ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини.
З огляду на вищенаведене та враховуючи, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення, з метою запобігання безпідставному затягуванню розгляду справи, в судовому засіданні 17.05.2016 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення, відповідно до ст. 85 ГПК України.
Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представника позивачів, відповідачів 1,2 з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд
Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", затвердженого загальними зборами учасників 02.12.2015 (дата реєстрації - 15.12.2015), учасниками товариства є ОСОБА_1 та ОСОБА_2, які володіють частками в статутному капіталі у розмірі 50% та 50% відповідно.
Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", затвердженого загальними зборами учасників 02.12.2015 (дата реєстрації - 15.12.2015), учасниками товариства є ОСОБА_1 та ОСОБА_2, які володіють частками в статутному капіталі у розмірі 50% та 50% відповідно.
27.01.2016 між ОСОБА_1 (далі - позивач 1, продавець) та ОСОБА_3 (далі - відповідач 3, покупець) укладені договори купівлі продажу:
- № 1, відповідно до якого продавець передає у власність, а покупець приймає (купує) частку у статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" в розмірі 50% статутного капіталу (фонду);
- № 3, відповідно до якого продавець передає у власність, а покупець приймає (купує) частку у статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" в розмірі 50% статутного капіталу (фонду).
Зазначені договори купівлі-продажу № 1 та № 3 містять підписи від імені ОСОБА_1 та ОСОБА_3
Крім того, 27.01.2016 між ОСОБА_2 (далі - позивач 2, продавець) та ОСОБА_4 (далі - відповідач 4, покупець) укладені договори купівлі продажу:
- № 2, відповідно до якого продавець передає у власність, а покупець приймає (купує) частку у статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" в розмірі 50% статутного капіталу (фонду);
- № 4, відповідно до якого продавець передає у власність, а покупець приймає (купує) частку у статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" в розмірі 50% статутного капіталу (фонду).
Зазначені договори купівлі-продажу № 2 та № 4 містять підписи від імені ОСОБА_2 та ОСОБА_4
27.01.2016 проведені Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" (далі - Товариства), на яких вирішені питання про:
- погодження відступлення позивачами часток у статутних капіталах товариств на користь відповідачів 3,4;
- зміну складу учасників товариств;
- затвердження нових редакцій статутів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС".
Результати проведення зазначених зборів оформлені протоколом № 6 Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" від 27.01.2016 та протоколом № 7 Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС".
Зі спірних протоколів № 6 та № 7 від 27.01.2016 загальних зборів учасників Товариств вбачається, що на зборах були присутні ОСОБА_1, ОСОБА_2, зацікавлені особи ОСОБА_3, ОСОБА_4,
Спірні протоколи № 6 та № 7 від 27.01.2016 загальних зборів учасників (засновників) Товариств підписані ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_4
28.01.2016 державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві, на підставі зазначених протоколів № 6 та № 7 було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС".
Позивачі, звертаючись до суду з даним позовом зазначають, що не підписували спірні Договори купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ПАЛАДІС" та ТОВ "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", не приймали участь у Загальних зборах учасників Товариств та не підписували протоколів Загальних зборів учасників Товариств, а тому просять визнати недійсними зазначені вище договори купівлі-продажу № 1, 2, 3, 4 від 27.01.2016, рішення Загальних зборів учасників ТОВ "ПАЛАДІС" та ТОВ "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", оформлені протоколами № 6 та № 7, а також нові редакції статутів ТОВ "ПАЛАДІС" та ТОВ "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" від 27.01.2016.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, виходячи з наступного.
Статтею 12 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.
Відповідно до ст. 11-1 Закону України "Про господарські товариства", законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.
Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з вимогами ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Частиною 1 ст. 205 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно з положеннями ч.ч. 1, 5 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою.
Як вбачається з матеріалів справи, у СВ Печерського управління поліції Головного управління Національної поліції У м- Києві здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні № 12016100060000648, розпочатому за ознаками вчинення злочинів, передбачених ч. 4 ст. 358, ч. 2 ст. 15 ч. 4 ст. 190 КК України.
В рамках кримінального провадження № 12016100060000648 Київським міським науково-дослідним експертно-криміналістичним центром МВС України, проведені почеркознавча експертиза документів та технічна експертиза документів, за результатами яких отримані висновки № 232/тдд від 02.03.2016 та № 233/тдд від 29.02.2016.
Для дослідження на експертизу експерту були надані матеріали реєстраційних справ: 1_070_005364_75 (Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС"); 1_070_005365_85 (Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС"); вільні зразки підпису гр. ОСОБА_1; вільні зразки підпису гр. ОСОБА_2; експериментальні зразки підпису гр. ОСОБА_1; експериментальні зразки відбитку печатки ТОВ «Юридичний центр «ЕКВІТАС»; експериментальні зразки відбитку печатки ТОВ «ПАЛАДІС»; вільні зразки відбитку печатки ТОВ «Юридичний центр «ЕКВІТАС»; вільні зразки відбитку печатки ТОВ «ПАЛАДІС».
Так, за результатами проведення почеркознавчої експертизи, експертом складено висновок № 232/тдд від 02.03.2016 відповідно до результатів якого:
- підписи від імені ОСОБА_1 (ОСОБА_1.) в матеріалах реєстраційної справи: 1_070_005365_85, що були подані 28.01.2016 до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичний центр «ЕКВІТАС» від заявника ОСОБА_3 а саме: Протоколі № 6 Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР «ЕКВІТАС» від 27.01.2016 року; договорі купівлі-продажу №1 від 27.01.2016 року, виконано не гр. ОСОБА_1 а іншою особою;
- підписи від імені ОСОБА_2 (ОСОБА_2.) в матеріалах реєстраційної справи: 1_070_005365_85, що подані 28.01.2016 до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичний центр «ЕКВІТАС» від заявника ОСОБА_3, а саме: Протоколі № 6 Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР «ЕКВІТАС»» від 27.01.2016 року; договорі купівлі-продажу №2 від 27.01.2016 року, виконано не гр. ОСОБА_2 а іншою особою;
- підписи від імені ОСОБА_1 (ОСОБА_1.) в матеріалах реєстраційної справи: 1_070_005364_75, що були подані 28.01.2016 до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю «ПАЛАДІС» від заявника ОСОБА_3 а саме: Протоколі № 7 Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАЛАДІС» від 27.01.2016 року; договорі купівлі-продажу №3 від 27.01.2016 року, виконано не гр. ОСОБА_1 а іншою особою;
- підписи від імені ОСОБА_2 (ОСОБА_2.) в матеріалах реєстраційної справи: 1_070_005364_75, що були подані 28.01.2016 до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю «ПАЛАДІС» від заявника ОСОБА_3 а саме: Протоколі № 7 Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАЛАДІС» від 27.01.2016 року; договорі купівлі-продажу №4 від 27.01.2016 року, виконано не гр. ОСОБА_2 а іншою особою.
За результатами проведення технічної експертизи документів, експертом складено висновок № 233/тдд від 29.02.2016, відповідно до результатів якого:
- відбитки печатки ТOB «Юридичний центр «ЕКВІТАС» в матеріалах реєстраційної справи: 1_070_005365_85, що були подані 28.01.2016 до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичний центр «ЕКВІТАС», а саме: протоколі № 6 Загальних зборів учасників ТОВ «Юридичний центр «Еквітас» від 27.01.2016; наказі № 1 про виконання обов'язків директора ТОВ «Юридичний центр «Еквітас» від 28.01.2016; статуті ТОВ «Юридичний центр «Еквітас» нанесені не печаткою ТОВ «Юридичний центр «Еквітас», зразки відбитків якої надаються для проведення експертизи;
- відбитки печатки ТОВ «ПАЛАДІС» в матеріалах реєстраційної справи: 1_070_005364_75, що були подані 28.01.2016 до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю «ПАЛАДІС» від заявника ОСОБА_3 а саме: протоколі № 7 загальних зборів учасників ТОВ «ПАЛАДІС» від 27.01.2016; наказі № 1 про виконання обов'язків директора ТОВ «ПАЛАДІС» від 28.01.2016; статуті ТОВ «ПАЛАДІС» нанесені не печаткою ТОВ «ПАЛАДІС», зразки відбитків якої надаються для проведення експертизи.
З огляду на викладене вище, а також враховуючи висновок почеркознавчої експертизи № 232/тдд від 02.03.2016, суд дійшов висновку, що договори № 1, № 2, № 3, № 4 від 27.01.2016 купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" укладені поза межами волевиявлення продавців за договором (позивача 1 та позивача 2), не відповідають внутрішній волі позивачів, та, відповідно, є недійсними правочинами, що не створюють юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Відповідно до ч. 1, ч. 4 ст. 145 ЦК України, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників.
До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; 2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; 3) створення та відкликання виконавчого органу товариства; 4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; 6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; 7) виключення учасника із товариства; 8) прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
Згідно зі ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній на час прийняття оспорюваних рішень) до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства, у тому числі виключення учасника з товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.
Відповідно до п. 11.3 статутів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" (в редакції, чинній на час прийняття оспорюваних рішень), до компетенції загальних зборів учасників Товариств відноситься, зокрема: б) внесення змін до статутів товариств; г) виключення учасника з товариства; д) вирішення питання придбання/продажу частки учасника.
Повноваження, передбачені пунктами «а» - «м» п. 11.3 статутів Товариств належать до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариств і не можуть бути передані іншим органам Товариств.
З питань, вказаних в п.п. «а» - «м» рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники (їх представники), що володіють у сукупності більш як 75% відсотками загальної кількості голосів учасників Товариств.
Згідно з п. 11.5 статутів Товариств (в редакції, чинній на час прийняття оспорюваних рішень), Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники або уповноважені представники учасників, які володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
Згідно ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.
Положеннями п. 11.9 статутів Товариств (в редакції, чинній на час прийняття оспорюваних рішень) встановлено, що про проведення загальних зборів учасники повідомляються письмово не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів, цей строк може бути зменшений за згодою всіх учасників.
Матеріали справи не місять жодних доказів повідомлення позивачів про проведення загальних зборів товариств, або про скликання позивачами загальних зборів товариств 27.01.2016.
Водночас, з метою забезпечення правильного та однакового застосування судами законодавства, яке регулює корпоративні відносини, Пленумом Верховного Суду України в постанові "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 у пунктах 17, 18 (далі - Постанова) роз'яснено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Пунктом 25 зазначеної Постанови визначено, що відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними.
Згідно з положеннями статутів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" (в редакції, чинній на час прийняття оспорюваних рішень), єдиними учасниками товариств є позивачі, сукупний розмір їх часток у статутному капіталі дорівнює 100%.
Враховуючи недоведеність тієї обставини, що позивач-1 та позивач-2 дійсно приймали участь у загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" 27.01.2016, приймаючи до уваги той факт, що підписи у Протоколі № 6 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" та Протоколі № 7 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", виконані не позивачами, а іншими особами, а відтиски печаток не є відтисками печаток Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", суд дійшов висновку щодо недійсності рішення загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", оформлених протоколом № 6 від 27.01.2016 та щодо недійсності рішення загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", оформлених протоколом № 7 від 27.01.2016.
Відповідно до ч. 1 ст. 82 ГК України, ч. 1 ст. 143 ЦК України, установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є Статут.
Пунктами 13, 14 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 визначено, що суди вправі визнати недійсними установчі документи товариства за одночасної наявності таких умов: на момент розгляду справи установчі документи не відповідають вимогам законодавства; порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені; відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача.
Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК України є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту.
Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.
Згідно із положеннями ст. ст. 41, 59 Закону України "Про господарські товариства" внесення змін до статуту товариства є виключною компетенцією загальних зборів учасників товариства, які скликаються та проводяться з дотриманням вимог закону та установчих документів.
У даному випадку в статути ТОВ "ПАЛАДІС" та ТОВ "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" було внесено зміни на підставі рішень загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "ПАЛАДІС" та ТОВ "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", оформлених протоколами № 7 та № 6 від 27.01.2016 відповідно, які визнаються судом недійсними.
З огляду на викладене суд, вважає за можливе задовольнити вимоги позивачів про визнання недійсними:
- статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" від 27.01.2016, оформленого протоколом Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" № 7 від 27.01.2016;
- статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", у редакції, затвердженій рішенням зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" від 27.01.2016, оформленого протоколом Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" № 6 від 27.01.2016.
Відповідно до ч. 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Частиною 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно із ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Враховуючи вищенаведене, дослідивши повно та всебічно матеріали справи, на день розгляду справи, суд задовольняє позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2, у повному обсязі.
Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України, стягується з відповідачів на користь позивачів.
Керуючись ст. ст. 4, 32-34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу № 3 від 27.01.2016, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС".
3. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу № 4 від 27.01.2016 p., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС".
4. Визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 39, код 32706865), оформлені протоколом Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" № 7 від 27.01.2016 p.
5. Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 39, код 32706865) у новій редакції від 27.01.2016, затверджений рішенням Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС", оформленого протоколом Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" № 7 від 27.01.2016.
6. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу № 1 від 27.01.2016, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС".
7. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу № 2 від 27.01.2016 p., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС".
8. Визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 39, код 32706856), оформлені протоколом Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" № 6 від 27.01.2016 p.
9. Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 39, код 32706856) у новій редакції від 27.01.2016, затверджений рішенням Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС", оформленого протоколом Загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" № 6 від 27.01.2016.
10. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 39, код 32706865) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, код НОМЕР_1) 2067,00 грн. витрат зі сплати судового збору.
11. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 39, код 32706856) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, код НОМЕР_1) 2067,00 грн. витрат зі сплати судового збору.
12. Стягнути з ОСОБА_3 (АДРЕСА_3, код НОМЕР_2) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, код НОМЕР_1) 2067,00 грн. витрат зі сплати судового збору.
13. Стягнути з ОСОБА_4 (АДРЕСА_2, код НОМЕР_3) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, код НОМЕР_1) 2067,00 грн. витрат зі сплати судового збору.
14. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛАДІС" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 39, код 32706865) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_4, код НОМЕР_4) 2067,00 грн. витрат зі сплати судового збору.
15. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНИЙ ЦЕНТР "ЕКВІТАС" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 39, код 32706856) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_4, код НОМЕР_4) 2067,00 грн. витрат зі сплати судового збору.
16. Стягнути з ОСОБА_3 (АДРЕСА_3, код НОМЕР_2) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_4, код НОМЕР_4) 2067,00 грн. витрат зі сплати судового збору.
17. Стягнути з ОСОБА_4 (АДРЕСА_2, код НОМЕР_3) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_4, код НОМЕР_4) 2067,00 грн. витрат зі сплати судового збору.
18. Видати накази на виконання рішення суду.
19. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повний текст рішення складено та підписано 23.05.2016.
Головуючий суддя С.О. Турчин
Суддя С.А. Ковтун
Суддя О.В. Марченко