номер провадження справи 26/158/13-16/7/15
17.05.2016 Справа № 908/3558/13
За заявою боржника - товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Енергоальянс”, 69001, м.Запоріжжя, вул.Перемоги,2; код ЄДРПОУ 34535737
про банкрутство
Ліквідатор арбітражний керуючий ОСОБА_1
Суддя Ніколаєнко Р.А.
Представники учасників:
від боржника - ліквідатор арбітражний керуючий ОСОБА_1
від кредитора ПАТ “МетаБанк” - ОСОБА_2 (дов.№ 10/15-1173 від 19.05.2015)
Постановою господарського суду Запорізької області від 26.11.2013 у справі №908/3558/13 (суддя Юлдашев О.О.) ТОВ “Науково-виробниче підприємство “Енергоальянс”, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1.
Шляхом проведення перерозподілу справи між суддями в зв'язку з відсутністю на цей час повноважень у судді Юлдашева О.О. внаслідок закінчення строку, на який його було призначено суддею, розгляд справи призначено судді Ніколаєнку Р.А.
Ухвалою від 23.01.2015 справу №908/3558/13 прийнято до розгляду та присвоєно номер провадження 26/158/13-16/7/15.
Ліквідатором на розгляд суду надано звіт по справі від 21.03.2016, ліквідаційний баланс, документи щодо здійснення ліквідаційної процедури.
Також ліквідатором надано звіти про оплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора за період з 26.11.2013 по 21.03.2016.
Для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури ухвалою суду від 28.03.2016 було призначено судове засідання на 12.04.2016.
Ухвалою від 12.04.2016 розгляд звіту було відкладено до 17.05.2016.
16.05.2016 судом отримано повідомлення кредитора ОСОБА_3 “Євраз ОСОБА_4”, м.Кривий Ріг Дніпропетровської області про наявність у підприємства кредиторських вимог до боржника в розмірі 251091,36 грн.
Також ОСОБА_3 “Євраз ОСОБА_4” заявлено клопотання про заміну кредитора - публічного акціонерного товариства “Євраз ОСОБА_4” на приватне акціонерне товариство “Євраз ОСОБА_4”.
Розглянувши в судовому засіданні 17.05.2016 вказане клопотання, суд знайшов його таким, що підлягає задоволенню.
Додана до клопотання копія Статуту приватного акціонерного товариства “Євраз ОСОБА_4”, затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів 29.04.2016 (протокол № 29(7) від 29.04.2016), свідчить про те, що відбулася зміна типу акціонерного товариства - публічного акціонерного товариства “Євраз ОСОБА_4” на приватне акціонерне товариство.
В п.1.2 Статуту зазначено, що приватне акціонерне товариство “Євраз ОСОБА_4”, яке до зміни типу мало назву - публічне акціонерне товариство “Євраз ОСОБА_4” є повним правонаступником всього майна, прав та обов'язків публічного акціонерного товариства “Євраз ОСОБА_4”.
Відповідні зміни у найменуванні зареєстровані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про що свідчить представлений витяг з ЄДР станом на 05.05.2016.
За таких обставин кредитором у справі слід вважати приватне акціонерне товариство “Євраз ОСОБА_4” замість публічного акціонерного товариства “Євраз ОСОБА_4”.
Також 16.05.2016 від кредитора ПАТ “МетаБанк” було отримано довідку про заборгованість боржника, яка складає 1271480,78 грн., з яких 1259981,90 грн. - основний борг, 11498,88 грн. - пеня (з врахуванням погашення заборгованості поручителями боржника).
Крім того, ПАТ “МетаБанк” наданою суду довідкою повідомив про закриття рахунку боржника.
Ліквідатор з'явився у судове засідання 17.05.2016, надав додаткові матеріали на підтвердження вжитих у ліквідаційній процедурі заходів, звіт підтримав, просить його затвердити у зв'язку із завершенням ліквідаційної процедури, а банкрута - ліквідувати.
У відповідності до ч.3 ст.95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі - Закон “Про відновлення платоспроможності...”) кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.
До реєстру вимог кредиторів ліквідатором включено:
1.ПАТ “Старокраматорський машинобудівний завод”, м.Краматорськ Донецької області з вимогами до боржника в розмірі 27487,69 грн. четвертої черги задоволення;
2. ПАТ “Азовелектросталь”, м.Маріуполь Донецької області з вимогами в розмірі 135250,71 грн., з яких 113864,60 грн. четвертої черги задоволення та 21386,11 грн. шостої черги;
3.ДПІ в Орджонікідзевському районі м.Запоріжжя з вимогами в розмірі 796366,75 грн., з яких 542917,67 грн. третьої черги задоволення та 253449,08 грн. шостої черги;
4. ТОВ “Південна промислова компанія”, м.Запоріжжя з вимогами в розмірі 51177,46 грн., з яких 43211,59 грн. четвертої черги задоволення та 7965,87 грн. шостої черги;
5. ОСОБА_3 “Євраз ОСОБА_4”, м.Кривий Ріг Дніпропетровської області з вимогами в розмірі 251091,36 грн., з яких 139707,36 грн. четвертої черги задоволення та 111384,00 грн. шостої черги;
6. ТОВ Ремонтно-монтажне спеціалізоване підприємство “Газоочистка”, м.Запоріжжя з вимогами в розмірі 11378,34 грн. шостої черги задоволення;
7. ТОВ “Град Терра”, п.Губиниха Новомосковського району Дніпропетровської області з вимогами в розмірі 3066,40 грн. шостої черги;
8. ПАТ “Криворізький завод гірничого обладнання”, м.Кривий Ріг Дніпропетровської області з вимогами в розмірі 1057654,28 грн. шостої черги.
Вимоги кредиторів 1 - 5 визнані окремими ухвалами господарського суду Запорізької області у даній справі за результатами розгляду заяв кредиторів і внесення ліквідатором цих вимог до реєстру з ухвалами суду узгоджується.
Кредитори 6 - 8, а також частково кредитор-3 (на суму 31972,81 грн.) не заявляли свої вимоги до господарського суду, водночас їх включення до реєстру вимог кредиторів є обґрунтованим та відповідає ч.3 ст.95 Закону “Про відновлення платоспроможності...”. Заборгованість перед цими особами боржником не заперечується, обліковується у бухгалтерській документації та звітності боржника. Вимоги правомірно віднесені до шостої черги задоволення вимог кредиторів.
Окремо до реєстру ліквідатором включено вимоги забезпеченого кредитора - ПАТ “МетаБанк”, м.Запоріжжя в розмірі 2015847,01 грн., які також визнано окремою ухвалою суду у даній справі.
За рахунок продажу заставленого боржником майна вимоги ПАТ “МетаБанк” частково задоволені - в сумі 325661,80 грн.
Вимоги незабезпечених кредиторів 1 - 8 залишилися непогашеними.
Як слідує з представлених матеріалів стосовно здійснення ліквідаційної процедури та пояснень ліквідатора, залишок незадоволених кредиторських вимог не може бути погашеним за недостатністю майна. Всі можливо отримані від реалізації кошти спрямовано на відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі, оплату послуг ліквідатора та часткове задоволення вимог забезпеченого кредитора.
Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що підстави для відкладення розгляду справи на цей час відсутні, ліквідатором вжито всіх встановлених Законом “Про відновлення платоспроможності...” заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.
Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, зокрема - інформаційними довідками ДАІ, Держпраці, Держземагенства, Держсільгоспінспекції, Держгірпромнагляду, НКЦПФР, Державіаслужби, ЄДР, митниці та інш. транспортні засоби, технологічні засоби, сільгосптехніка, повітряні судна, космічна техніка та інше майно, земельні ділянки за банкрутом не зареєстровані, цінних паперів банкрут не має, засновником інших юридичних осіб не являється.
Згідно з інформацією РВ ФДМУ по Запорізькій області державне майно на балансі боржника не перебуває.
Виконавчі провадження за участю боржника на примусовому виконанні не перебувають, що підтверджено довідкою ВПВР УДВС ГТУЮ у Запорізькій області та довідкою Орджонікідзевського ВДВС м.Запоріжжя ГТУЮ у Запорізькій області.
Всі рахунки боржника в установах банків закрито, що підтверджено представленими довідками ПАТ “Банк Камбіо”, АТ “МетаБанк”, ПАТ “КредоБанк”, які здійснювали розрахунково-касове обслуговування боржника.
Матеріалами ліквідаційної процедури підтверджується, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити залишок кредиторської заборгованості, відсутнє.
Виконана ліквідатором робота та заходи, що вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином сформувати актив та пасив боржника, встановити відсутність ліквідаційної маси для погашення вимог кредиторів.
Звіт ліквідатора по справі, поданий на затвердження господарському суду, направлявся ліквідатором всім кредиторам, про що суду представлені відповідні докази.
Всі кредитори повідомлялися про місце та час проведення судових засідань, призначених для розгляду звіту ліквідатора.
Заперечень щодо затвердження звіту від будь-кого з кредиторів до суду не надходило.
Зокрема, проти затвердження звіту не заперечив і заставний кредитор, представник якого був присутнім в судовому засіданні.
Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 46 Закону “Про відновлення платоспроможності...” та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, вислухавши присутніх в судовому засіданні, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.
Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення статутної діяльності ТОВ “Науково-виробниче підприємство “Енергоальянс” слід ліквідувати, провадження у справі припинити.
Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України “Про відновлення платоспроможності...” вимоги не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.
Згідно з ч. 4 ст.83 Закону “Про відновлення платоспроможності...” зазначається, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Розглянувши в судовому засіданні представлені суду звіти арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у процедурі ліквідації за період виконання повноважень з 26.11.2013 по 21.03.2016, суд знайшов їх обґрунтованими.
Згідно із звітами розмір грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора за вказаний період склав 86316,67 грн., з яких 74916,67 грн. сплачено, розмір витрат в процедурі ліквідації склав 34190,23 грн., витрати в повному обсязі відшкодовано.
На підтвердження звіту про витрати ліквідатором представлено їх детальний розрахунок з відокремленням конкретних заходів та розмірів витрат, документи на підтвердження фактичного вжиття заходів та сплати відповідних грошових сум, які долучені до матеріалів справи.
Звіт про оплату грошової винагороди узгоджується з ч.3 ст.115 Закону “Про відновлення платоспроможності...”.
За таких обставин, суд вважає за необхідне затвердити представлені суду звіти ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у процедурі ліквідації.
Керуючись ст.ст.2, 9, 46, 48, п.6 ч.1, ч.4 ст.83, 95, 115 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.4-1 Господарського процесуального кодексу України, суд
Звіти ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у процедурі ліквідації за період виконання повноважень з 26.11.2013 по 21.03.2016 затвердити.
Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Енергоальянс”, 69001, м.Запоріжжя, вул.Перемоги,2; код ЄДРПОУ 34535737 затвердити.
Банкрута - товариство з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Енергоальянс”, 69001, м.Запоріжжя, вул.Перемоги,2; код ЄДРПОУ 34535737 ліквідувати.
Провадження у справі припинити.
Вимоги не задоволені за недостатністю майна вважати погашеними.
Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.
Ліквідатору передати до архіву фінансово-господарські документи банкрута.
Копії ухвали надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міськради, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області, Запорізькій ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області.
Суддя Р. А. Ніколаєнко