11.05.2016 Справа № 904/4837/15
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Коваль Л.А. (доповідач)
суддів: Пархоменко Н.В., Чередка А.Є.
при секретарі судового засідання: Крицькій Я.Б.,
за участю представників сторін:
від позивача: адвокат ОСОБА_1, договір про надання правової допомоги №10 від 18.05.2015 року
від відповідача: не з'явився
від третьої особи: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 17.03.2016 року у справі № 904/4837/15
за позовом ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро", м. Дніпропетровськ
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Реєстраційна служба Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області, м. Дніпропетровськ
про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників
ОСОБА_2 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 18.09.2014 року, оформленого протоколом №2/09/2014.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 17.03.2016 року у справі № 904/4837/15 (суддя Соловйова А.Є.) позов задоволено повністю; визнано недійсними рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро" від 18 вересня 2014 року, оформлені Протоколом №2/09/2014 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро" від 18 вересня 2014 року, якими було ухвалено:
1. Обрати Головою Зборів - ОСОБА_3 та Секретарем Зборів - Царьова Івана Анатолійовича.
2. Звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_2 з 18.09.2014.
3. Призначити на посаду директора Товариства ОСОБА_3, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, з 19.08.2014.
4. В зв'язку з виробничою необхідністю змінити місцезнаходження Товариства. Новим місцезнаходженням Товариства вважати: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Каспійська, буд. 2А.
5. Збільшити частку Учасника Товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНСАЛТ-ПРО" у Статутному капіталі Товариства на 665 240, 00 грн. до розміру 696 920,00 грн. У рахунок додаткового внеску Товариство з обмеженою відповідальністю "КОНСАЛТ-ПРО" передає Товариству майно, а саме: апаратний пристрій та фінішер для поліграфічних послуг Konica Mіnolta bizhub PRESS C7000P, у кількості 1 шт., загальною вартістю 665 240,00 грн. Загальна вартість майна становить 665 240, 00 грн.
6. Збільшити у Статутному капіталі Товариства розмір частки Учасника ОСОБА_2 на 5 000, 00 грн. до розміру 36 680, 00 грн. При цьому додатковий внесок ОСОБА_2 зобов'язується внести на розрахунковий рахунок Товариства протягом трьох робочих днів з моменту державної реєстрації Уставу в новій редакції. У разі невиконання взятого зобов'язання Учасником ОСОБА_2, Учасник ОСОБА_2 вважається таким, що не виконав зобов'язання та в подальшому може бути виключений зі складу Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро".
7. Збільшити Статутний капітал Товариства на 670 240,00 грн. до розміру 733 600,00 грн. за рахунок додаткових внесків Учасників Товариства.
8. Затвердити склад Учасників Товариства у кількості двох осіб та перерозподілити частки у Статутному капіталі наступним чином:
- Товариство з обмеженою відповідальністю "КОНСАЛТ-ПРО", розмір частки в % - 95,00; розмір частки в грн. - 696 920,00;
- ОСОБА_2, розмір частки в % - 05,00; розмір частки в грн. - 36 680,00.
9. Викласти та затвердити Статут Товариства у новій редакції у зв'язку з вищенаведеними змінами.
10. Зареєструвати Статут Товариства шляхом викладення його у новій редакції в установленому законодавством порядку та вповноважити директора Товариства здійснити всі необхідні дії, пов'язані з державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції, реєстрацією вищенаведених змін, та видати довіреність іншим особам для виконання представницьких функцій при державній реєстрації Статуту у новій редакції та вищенаведених змін;
стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро" на користь ОСОБА_2 1 218, 00 грн. - судового збору, 5 322, 24 грн. - витрат на проведення судової експертизи.
Не погодившись з зазначеним рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро" подало апеляційну скаргу про скасування цього рішення та прийняття нового рішення з урахуванням викладених у скарзі обставин.
У зв'язку з неявкою представника відповідача, спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні, розгляд апеляційної скарги підлягає відкладенню.
Керуючись ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
1. Розгляд апеляційної скарги відкласти в судове засідання на 25.05.2016 року о 14:40 год. Засідання відбудеться в приміщенні Дніпропетровського апеляційного господарського суду, що розташований за адресою: м. Дніпропетровськ, пр. Дмитра Яворницького, 65, зал засідань № 201.
2. Учасникам процесу забезпечити явку повноважних представників у судове засідання.
Роз'яснити сторонам, що за ухилення від вчинення вказаних апеляційним господарським судом дій, враховуючи положення ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, з винної сторони стягується штраф у порядку і розмірі, передбачених п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя Л.А. Коваль
Суддя Н.В. Пархоменко
Суддя А.Є. Чередко