ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
13.04.2016Справа №910/31093/15
Господарський суд міста Києва у складі колегії суддів Чебикіної С.О. (головуючий), Шкурдової Л.М. та Князькова В.В., розглянувши справу за первісним позовом Адвокатського об'єднання "ЛІГАЛ ЕДВАЙЗЕР" до Державного підприємства "Науково-технічний комплекс "Імпульс" про стягнення 189 633,30 грн. та зустрічним позовом Державного підприємства "Науково-технічний комплекс "Імпульс" до Адвокатського об'єднання "ЛІГАЛ ЕДВАЙЗЕР" про визнання договору недійсним, за участю представників позивача (за первісним позовом) - не з'явився, відповідача (за первісним позовом) - Калініченка Б.І., довіреність № 150 від 23.02.2016 року, Спиридонова О.В., довіреність №150 від 23.02.2016 року,
У грудні 2015 року позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про стягнення 160 000,00 грн. основного боргу, 3 524,38 грн. 3% річних, 26 108,92 грн. інфляційних втрат у зв'язку з невиконанням відповідачем своїх зобов'язань з оплати за надані послуги за договором про надання правової допомоги суб'єкту господарювання №01/5-15 від 05.01.2015 року.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 10.12.2015 року порушено провадження у справі та призначено до розгляду на 20.01.2016 року.
20.01.2016 року позивачем за первісним позовом через канцелярію суду надано заяву про збільшення позовних вимог, в якій позивач просив стягнути 192 000,00 грн. основного боргу, 4 652,71 грн. 3% річних, 31 607,04 грн. інфляційних втрат, яка прийнята судом до розгляду.
24.02.2016 року відповідачем за первісним позовом через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву, в якому він просив суд відмовити в задоволенні первісного позову.
24.02.2016 року в судовому засіданні оголошено перерву на 29.02.2016 року.
24.02.2016 року до канцелярії суду надійшла зустрічна позовна заява Державного підприємства "Науково-технічний комплекс "Імпульс" до Адвокатського об'єднання "ЛІГАЛ ЕДВАЙЗЕР" про визнання договору про надання правової допомоги суб'єкту господарювання №01/5-15 від 05.01.2015 року недійсним.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.02.2016 року прийнято до розгляду зустрічну позовну заяву та призначено на 29.02.2016 року.
29.02.2016 року відповідачем за первісним позовом через канцелярію суду надано клопотання про заміну неналежного відповідача ДП «НТК «Імпульс» на належного - ОСОБА_5, в задоволенні якого судом відмовлено за безпідставністю.
29.02.2016 року відповідачем за первісним позовом через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву, в якому він просив суд відмовити в задоволенні первісного позову.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.02.2016 року призначено колегіальний розгляд справи.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.03.2016 року розгляд справи № 910/31093/15 доручено здійснювати колегії суддів Чебикіній С.О. (головуючий), Шкурдовій Л.М. та Князькову В.В.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.03.2016 року прийнято справу до провадження колегії суддів та призначено до розгляду на 23.03.2016 року.
23.03.2016 року представником позивача за первісним позовом через канцелярію суду надано заяву з проханням відкласти розгляд справи для надання часу для вирішення питання щодо звільнення позивача за первісним позовом від обов'язку збереження адвокатської таємниці, в задоволенні якого судом відмовлено за безпідставністю.
23.03.2016 року представником відповідача за первісним позовом через канцелярію суду надано письмові пояснення у справі.
23.03.2016 року представником позивача за первісним позовом через канцелярію суду надано заяву про залучення до участі в справі в якості третьої особи ОСОБА_5, в задоволенні якого судом відмовлено зважаючи на те, що суду не надано жодного належного доказу на підтвердження того факту, що рішення по даній справі якимось чином вплине на права та обов'язки ОСОБА_5.
23.03.2016 року відповідачем за зустрічним позовом через канцелярію суду надано відзив на зустрічну позовну заяву, в якому він просив суд відмовити в задоволенні зустрічного позову.
23.03.2016 року позивачем за первісним позовом через канцелярію суду надано заяву про витребування доказів у відповідача за первісним позовом, в задоволені якого судом відмовлено, оскільки вказані в клопотанні документи не відносяться до предмету доказування даного спору.
23.03.2016 року в судовому засіданні оголошено перерву на 13.04.2016 року.
13.04.2016 року відповідачем за первісним позовом через канцелярію суду надано письмові пояснення у справі.
Представник позивача за первісним позовом в судове засідання 13.04.2016 року не з'явився, про час і місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином відповідно до вимог ст. 64 ГПК України.
Враховуючи те, що нез'явлення представника позивача за первісним позовом не перешкоджає розгляду справи по суті, а матеріали справи є достатніми для вирішення спору в даному судовому засіданні, суд вважає за можливе розглянути позов у відсутності представника позивача за первісним позовом.
Заслухавши пояснення представників відповідача за первісним позовом, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позови, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що первісні позовні вимоги не підлягають задоволенню, а зустрічні позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.
Предметом первісного позову є вимоги про стягнення 192 000,00 грн. основного боргу, 4 652,71 грн. 3% річних, 31 607,04 грн. інфляційних втрат у зв'язку з невиконанням відповідачем своїх зобов'язань з оплати за надані послуги за договором про надання правової допомоги суб'єкту господарювання №01/5-15 від 05.01.2015 року, а предметом зустрічного позову є вимоги про визнання недійсним вказаного договору, з тих підстав, що він був укладений не уповноваженою на це особою з порушенням норм ЦК України.
За приписами статей 203, 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, іншим актам цивільного законодавства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
В ч.3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Судом встановлено, що Наказом ДП «НТК «Імпульс» (відповідача за первісним позовом) від 15.01.2013 року №4 було утворено Відокремлений підрозділ Державного підприємства «Науково-технічний комплекс «Імпульс» - Науково-технічний центр «Сфера» (ВП НТЦ «Сфера»), яким одночасно було затверджено Положення про нього та призначено на посаду директора ВП НТЦ «Сфера» ОСОБА_5
Відповідно до п. 3.1. Положення про ВП НТЦ «Сфера» підрозділ є відокремленою структурною одиницею ДП «НТК «Імпульс» без прав юридичної особи, з правом мати окремий банківський гривневий та валютний рахунок, з правом ведення окремого обліку своєї діяльності, з правом створення окремого балансу.
Управління підрозділом здійснює директор підрозділу, директор підрозділу призначається і звільняється з посади генеральним директором підприємства в порядку і на умовах визначених трудовим контрактом, що укладається з особою, яку наймають на посаду директора підрозділу (п. 7.1. положення).
Директор підрозділу керує оперативною діяльністю підрозділу, визначає склад та обсяг відомостей, що визначаються комерційною таємницею та порядок їх захисту, вирішує питання стимулювання праці робітників підрозділу, видає накази та розпорядження, обов'язкові для персоналу підрозділу (п. 7.3. положення).
Пунктом 12.1. положення передбачено, що підрозділ припиняється шляхом реорганізації або ліквідації.
Наказом ДП «НТК «Імпульс» від 09.09.2013 року №58 ВП НТЦ «Сфера» було ліквідовано.
Наказом ДП «НТК «Імпульс» від 30.10.2013 року №4 к5/7 ОСОБА_5 було переведено на посаду заступника директора ДП «НТК «Імпульс» по науці.
05.01.2015 року між Адвокатським об'єднанням "ЛІГАЛ ЕДВАЙЗЕР" (адвокатське об'єднання) та ВП НТЦ «Сфера» (клієнт) було укладено договір про надання правової допомоги суб'єкту господарювання №01/5-15.
Зазначений договір був підписаний: з боку Адвокатського об'єднання "ЛІГАЛ ЕДВАЙЗЕР" - керуючим партнером об'єднання ОСОБА_6, а з боку ВП НТЦ «Сфера» - директором цього підрозділу ОСОБА_5, який діяв, як зазначено в договорі, на підставі положення про відокремлений підрозділ та довіреності.
Відповідно до пункту 1.1. даного договору клієнт доручає, а адвокатське об'єднання приймає на себе зобов'язання надавати правову допомогу в обсязі та умовах, передбачених цим договором.
Зокрема, адвокатське об'єднання за цим договором приймає на себе зобов'язання з надання правової допомоги, а саме: правовий супровід господарських угод, які укладаються клієнтом; досудова претензійна робота; розробка внутрішньої документації клієнта; правовий супровід трудових взаємовідносин; надання правової допомоги у корпоративних взаємовідносинах клієнта; правовий супровід офіційного звернення до органу управління клієнта; складання проектів документів, які підлягають узгодженню або затвердженню органом управління клієнта, організація та супровід підписання в установленому порядку нової редакції положення клієнта тощо (п. 2.1. договору).
За результатами надання правової допомоги щомісячно складається акт, що підписується представниками кожної із сторін (п. 4.4. договору).
Оплата здійснюється на умовах попередньої оплати, у строк до 15 числа місяця в якому надаються послуги, шляхом щомісячного переказу гонорару на поточний рахунок адвокатського об'єднання у сумі 32 000,00 грн. (п.4.1., 4.2. та 4.6. договору).
В якості доказу на підтвердження наявності у ОСОБА_5 повноважень на укладення спірного договору та підписання актів про надання послуг позивачем за первісним позовом надано суду копію Генеральної довіреності від 01.02.2013 року на уповноваження директора відокремленого структурного підрозділу Науково-технічний центр «Сфера» ОСОБА_5 здійснювати, зокрема, поточне управління ВП НТЦ «Сфера», укладати будь-які угоди, підписувати від імені підприємства, будь-які документи в тому числі первісної бухгалтерської документації, актів виконаних робіт (послуг) рахунків фактур, накладних на отримання товарно-матеріальних цінностей, актів прийому-передачі майна тощо.
На момент укладання спірного договору (05.01.2015 року) ВП НТЦ «Сфера» було ліквідовано (наказом ДП «НТК «Імпульс» від 09.09.2013 року №58), а ОСОБА_5 обіймав іншу посаду, ніж вказано в договорі та генеральній довіреності, а саме заступника директора ДП «НТК «Імпульс» по науці (наказ ДП «НТК «Імпульс» від 30.10.2013 року №4 к5/7).
Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Позивачем за первісним позовом до позовної заяви було надано суду акти про надання послуг від 30.01.2015 року №01/15-1, від 27.02.2015 року №02/15-1, від 31.03.2015 року №03/15-1, від 30.04.2015 року №04/15-1 та від 29.05.2015 року №05/15-1. При цьому, з боку клієнта дані акти підписані ОСОБА_5, який не мав повноважень діяти від імені відповідача за первісним позовом.
Будь-яких інших доказів, що можуть підтвердити надання позивачем за первісним позовом послуг за спірним договором, а саме: надання правової допомоги, правовий супровід господарських угод, які укладаються клієнтом; досудова претензійна робота; розробка внутрішньої документації клієнта; правовий супровід трудових взаємовідносин; надання правової допомоги у корпоративних взаємовідносинах клієнта; правовий супровід офіційного звернення до органу управління клієнта; складання проектів документів, які підлягають узгодженню або затвердженню органом управління клієнта, організація та супровід підписання в установленому порядку нової редакції положення клієнта тощо, що передбачені п. 2.1. спірного договору позивачем на вимогу суду не надано.
Окрім того, оскільки сторона спірного договору ВП НТЦ «Сфера» на момент його підписання перебувала в стадії припинення та відповідно до Наказу відповідача №58 від 09.09.2013 року необхідно було здійснити певні дії, а саме: надати державному реєстратору відомості про структурні зміни та внести відповідні записи до реєстраційної картки ДП НТК «Імпульс», пов'язані із ліквідацією НТЦ «Сфера», зняти з обліку як платника податків НТЦ «Сфера» у податковій інспекції, закрити поточний та валютний рахунок НТЦ «Сфера» в банківській установі, здати до органів дозвільної системи круглу печатку НТЦ «Сфера» для знищення, скласти акти звірки заборгованості з контрагентами, провести претензійну роботу з контрагентами, які мають заборгованість перед НТЦ «Сфера», забезпечити прийом-передачу товарно-матеріальних цінностей та основних засобів на баланс ДП НТК «Імпульс», надати передаточний баланс, надати оголошення про ліквідацію у засоби масової інформації та передати за актом до архіву ДП НТК «Імпульс» документи, пов'язані з діяльністю НТЦ «Сфера», то перелік правової допомоги який визначений п. 2.1. спірного договору взагалі не відповідає обсягу фактичної та необхідної правової допомоги юридичній особі, яка перебуває в стадії припинення.
Тобто, позивач за первісним позовом належних доказів, що можуть підтвердити надання послуг за спірним договором суду не надав, як і не надав жодних доказів схвалення спірного правочину відповідачем за первісним позовом.
За таких обставин, позовні вимоги за зустрічним позовом про визнання недійсним спірного договору є обгрунтованими та підлягають задоволенню.
Правові наслідки недійсності правочину встановлені ст. 216 Цивільного кодексу України, а саме: недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Оскільки спірний договір визнано судом недійсним, то він не створив для сторін юридичних наслідків, в тому числі для відповідача за первісним позовом обов'язку сплатити вартість послуг за договором на користь позивача за первісним позовом.
Таким чином, позивачем за первісним позовом не доведено тих обставин, які є підставою позовних вимог, не підтверджено такі обставини належними доказами та не додано їх до матеріалів справи, а тому первісні позовні вимоги є безпідставними та такими, що не підлягають задоволеню, тому в первісному позові слід відмовити.
Судові витрати відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача за первісним позовом. Судові витрати за зустрічним позовом підлягають стягненню з відповідача за зустрічним позовом.
Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В первісному позові відмовити.
Зустрічний позов задовольнити.
Визнати недійсним договір про надання правової допомоги суб'єкту господарювання №01/5-15 від 05.01.2015 року, що було укладено між Адвокатським об'єднанням "ЛІГАЛ ЕДВАЙЗЕР" та Відокремленим підрозділом Державного підприємства «Науково-технічний комплекс «Імпульс» - Науково-технічний центр «Сфера».
Стягнути з Адвокатського об'єднання "ЛІГАЛ ЕДВАЙЗЕР" (03040, м. Київ, вул. Ломоносова, буд. 8-Б, офіс 303-А, код 38453742) на користь Державного підприємства "Науково-технічний комплекс "Імпульс" (02121, м. Київ, вул. Горлівська, будинок 226/228; код 14307765) суму сплаченого судового збору в розмірі 1 378 (одна тисяча триста сімдесят вісім) грн. 00 коп.
Після вступу рішення в законну силу видати наказ.
Рішення набирає законної сили відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.
Повне рішення складено 20.04.2016р.
Судді С.О. Чебикіна (головуючий)
Л.М. Шкурдова
В.В. Князьков