"18" квітня 2016 р.Справа № 916/529/16
Господарський суд Одеської області у складі:
головуючого судді Волкова Р.В.,
при секретарі судового засідання Кришталь Д.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні господарського суду справу
За позовом: КОЛІСНЕНСЬКОГО СІЛЬСЬКОГО СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА,
до відповідача1: Саратської районної спілки споживчих товариств,
та до відповідача 2: Реєстраційної служби Саратського районного управління юстиції в Одеські області,
про визнання недійсними постанови та зобов'язання вчинити певні дії
За участю представників сторін:
Від позивача: ОСОБА_1 (за довіреністю), ОСОБА_2 (за довіреністю),
Від відповідача 1: не з'явився,
Від відповідача 1: не з'явився,
Позивач, КОЛІСНЕНСЬКЕ СІЛЬСЬКЕ СПОЖИВЧЕ ТОВАРИСТВО, звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до відповідачів, Саратської районної спілки споживчих товариств та Реєстраційної служби Саратського районного управління юстиції в Одеські області, про:
- визнання недійсною постанову Правління Саратської районної спілки споживчих товариств від 22.01.2007 р. № 4 „Про припинення шляхом ліквідації ДП „РАЙКООПЗАГОТПРОМ САРАТСЬКОЇ РССТ”;
- визнання недійсною постанову Правління Саратської районної спілки споживчих товариств від 27.06.2008 р. № 27 „Про затвердження ліквідаційного балансу ДП „РАЙКООПЗАГОТПРОМ САРАТСЬКОЇ РССТ” і акта ліквідаційної комісії”;
- зобов'язання Реєстраційну службу Саратського районного управління юстиції в Одеські області скасувати запис № 15471110008000063 від 14.07.2008 р. про державну реєстрацію припинення ДП „РАЙКООПЗАГОТПРОМ САРАТСЬКОЇ РССТ” за рішенням засновників в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
В обґрунтування своїх вимог посилається на приписи ст.ст. 12, 13, 93, 111 ГК України, ч.1 ст. 18 Закону України „Про споживчі товариства”, п.2 ч.1 ст. 25 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”, тощо.
Представники відповідачів в судове засідання не з'явились, заперечень проти позову не представили, тому справу розглянуто за наявними матеріалами відповідно до ст.75 ГПК України.
18.04.2016 р. у судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду в порядку ст. 85 ГПК України.
Розглянувши матеріали справи та доводи сторін, суд встановив наступне.
Позивач, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.01.2016 р.№ НОМЕР_1 являється одним із засновників Саратської районної спілки споживчих товариств.
Саратська районна спілка споживчих товариств (відповідач, Саратська РССТ) діє відповідно до статуту прийнятого 12.03.1996 року (з подальшими змінами) відповідно до Закону України „Про споживчу кооперацію” та іншими Законами України.
У 1994 році Саратською РССТ було створено Дочірнє підприємство „РАЙКООПЗАГОТПРОМ САРАТСЬКОЇ РССТ”, яке самостійно вело господарську діяльність, набуло у власність нерухоме майно, отримувало прибуток, який згодом частково отримували й засновники Саратської РССТ та інші пайщики.
22.01.2007 р. Правління Саратської РССТ винесло постанову № 4 „Про припинення шляхом ліквідації ДП „РАЙКООПЗАГОТПРОМ САРАТСЬКОЇ РССТ”, відповідно до якої постановлено припинити шляхом ліквідації Підприємство „РАЙКООПЗАГОТПРОМ САРАТСЬКОЇ РССТ”, призначено комісію з припинення, припинення провести відповідно до діючого законодавство.
27.06.2008 р. Правління Саратської РССТ винесло постанову № 27 відповідно до якої затверджено ліквідаційний баланс ДП „РАЙКООПЗАГОТПРОМ САРАТСЬКОЇ РССТ” станом на 31.12.2007 р. з нульовою валютою балансу і акта ліквідаційної комісії від 24.06.2008 р. та доручено юристу подати документи державному реєстратору для зняття з обліку.
14.07.2008 р. внесено запис № 15471110008000063 до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію припинення ДП „РАЙКООПЗАГОТПРОМ САРАТСЬКОЇ РССТ” за рішенням засновників.
Як стверджує позивач, йому про це стало відомо лише в грудні 2015 р., тому вважає, що вказані постанови винесено незаконно.
Згідно з пунктом 15 Статуту Саратської РССТ вищим органом управління райспоживспілки виступає Конференція Спілки споживчих товариств району, яка має право розглядати та вирішувати будь-які питання діяльності рафспоживспілки.
Відповідно до п.17 Статуту Саратської РССТ делегати на конференцією райспоживспілки обираються з числа пайщиків на загальних зборах споживчих товариств, які входять до складу спілки.
Пунктом 19 вказаного Статуту Саратської РССТ визначено, що Конференція відкрита для пайщиків та співробітників споживчої кооперації, які виявили бажання бути присутніми на ній.
Приписами ч.1 ст.18 Закону України „Про споживчі товариства” реорганізація та ліквідація споживчого товариства проводиться за рішенням загальних зборів його членів або за рішенням суду, а в разі банкрутства - за рішенням господарського суду.
Виходячи з вищевказаних норм, рішення про припинення ДП „РАЙКООПЗАГОТПРОМ САРАТСЬКОЇ РССТ” шляхом ліквідації відповідно до Закону України „Про споживчу кооперацію” повинно було прийнято загальними зборами Саратської РССТ, тобто Конференція спілки споживчих товариств району, а не Правлінням Саратської РССТ.
З матеріалів справи вбачається, що ліквідація ДП „РАЙКООПЗАГОТПРОМ САРАТСЬКОЇ РССТ” проходила на підставі постанови Правління та без участі в процесі прийняття рішення засновників, пайщиків Саратської РССТ та співробітників споживчої кооперації, яким не повідомлялося про наміри припинення підприємства та про його фактичну ліквідацію.
Згідно ст.93 Господарського кодексу України підприємством колективної власності визнається корпоративне або унітарне підприємство, що діє на основі колективної власності засновника (засновників).
Підприємствами колективної власності є виробничі кооперативи, підприємства споживчої кооперації, підприємства громадських та релігійних організацій, інші підприємства, передбачені законом.
Статтею 111 Господарського кодексу України закріплено, що споживча кооперація в Україні - система самоврядних організацій громадян (споживчих товариств, їх спілок, об'єднань), а також підприємств та установ цих організацій, яка є самостійною організацією формою кооперативного руху. Первинною ланкою споживчої кооперації є споживче товариство - самоврядна організація громадян, які на основі добровільності членства, майнової участі та взаємодопомоги об'єднуються для спільної господарської діяльності з метою колективного організованого забезпечення своїх економічних і соціальних інтересів. Кожний член споживчого товариства має свою частку в його майні. Споживче товариство є юридичною особою і діє на основі статуту. Споживчі товариства можуть на добровільних засадах об'єднуватися в спілки, інші форми об'єднання, передбачені законом, єдину спілку споживчих товариств України та мають право вільного виходу з них. Власність споживчої кооперації складається з власності споживчих товариств, спілок (об'єднань) та їх спільної власності і є однією з форм колективної власності. Володіння, користування та розпорядження власністю споживчої кооперації здійснюють її органи відповідно до установчих документів товариств, спілок (об'єднань). Об'єкти права власності споживчої кооперації можуть перебувати у спільній власності споживчих товариств, спілок (об'єднань). Їх частка у власності визначається договором. Правові засади організації та діяльності споживчої кооперації визначаються законом. Споживчі товариства, їх спілки (об'єднання) можуть утворювати для здійснення своїх статутних цілей підприємства, установи та інші суб'єкти господарювання відповідно до вимог цього Кодексу та інших законів. Підприємствами споживчої кооперації визнаються унітарні або корпоративні підприємства, утворені споживчим товариством (товариствами) або спілкою (об'єднанням) споживчих товариств відповідно до вимог цього Кодексу та інших законодавчих актів з метою здійснення статутних цілей цих товариств, спілок (об'єднань).
Відповідно до п.4 ч.1 ст.12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками, у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками юридичної особи, пов'язаними зі створенням, діяльністю, управління та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.
В наслідок винесення Правлінням Саратської РССТ постанов від 22.01.2007 р. № 4 та від 27.06.2008 р. № 27 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис № 15471110008000063 від 14.07.2008 р. про державну реєстрацію припинення ДП „РАЙКООПЗАГОТПРОМ САРАТСЬКОЇ РССТ” за рішенням засновників, у зв'язку з чим ДП „РАЙКООПЗАГОТПРОМ САРАТСЬКОЇ РССТ” припинило своє існування, а КОЛІСНЕНСЬКЕ СІЛЬСЬКЕ СПОЖИВЧЕ ТОВАРИСТВО, як один із засновників Саратської РССТ (відповідача 1), втратило можливість отримувати дивіденди від його діяльності.
Згідно п.2 ч.1 ст.25 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” встановлено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному раєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України „Про виконавче провадження”
Відповідно до вимог ст.ст.32, 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. При цьому, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Матеріалами справи підтверджено, що оскаржувані постанови дійсно виносились без участі КОЛІСНЕНСЬКОГО СІЛЬСЬКОГО СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА, що порушило його права як одного із засновників Саратської РССТ, оскільки, втратило можливість отримувати дивіденди від його діяльності, у зв'язку з чим, господарський суд вважає за доцільне задовольнити позовну заяву в повному обсязі.
Судові витрати по сплаті судового збору згідно ст.ст.44,49 Господарського процесуального Кодексу України покладаються на відповідача 1.
Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.12, 32, 33 ГПК України, ст. 25 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”, ст. 18 Закону України „Про споживчі товариства”, ст. 111 ГК України,
1) Задовольнити позовну заяву КОЛІСНЕНСЬКОГО СІЛЬСЬКОГО СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА до Саратської районної спілки споживчих товариств, та Реєстраційної служби Саратського районного управління юстиції в Одеські області визнання недійсними постанови та зобов'язання вчинити певні дії.
2) Визнати недійсною постанову Правління Саратської районної спілки споживчих товариств від 22.01.2007 р. № 4 „Про припинення шляхом ліквідації ДП „РАЙКООПЗАГОТПРОМ САРАТСЬКОЇ РССТ”.
3) Визнати недійсною постанову Правління Саратської районної спілки споживчих товариств від 27.06.2008 р. № 27 „Про затвердження ліквідаційного балансу ДП „РАЙКООПЗАГОТПРОМ САРАТСЬКОЇ РССТ” і акта ліквідаційної комісії”;
4) Зобов'язати Реєстраційну службу Саратського районного управління юстиції в Одеські області (68200, Одеська область, Саратський район, смт Сарата, вул. Чкалова,2) скасувати запис № 15471110008000063 від 14.07.2008 р. про державну реєстрацію припинення ДП „РАЙКООПЗАГОТПРОМ САРАТСЬКОЇ РССТ” за рішенням засновників в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
5) Стягнути з Саратської районної спілки споживчих товариств (68200, Одеська область, Саратський район, смт Сарата, вул. Чкалова,21, код 01761497) на користь КОЛІСНЕНСЬКОГО СІЛЬСЬКОГО СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА (68261, Одеська область, Саратський район, с. Кулевча, вул. Леніна,4, код 22512284) 4134/чотири тисячі сто тридцять чотири/грн. 00коп. витрат по сплаті судового збору.
Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Одеського апеляційного господарського суду, яка подається через місцевий господарський суд протягом 10-денного строку з моменту складення та підписання повного тексту рішення.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо не буде подано апеляційну скаргу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Вступна та резолютивна частина рішення оголошені в судовому засіданні 18.04.2016 року.
Повний текст рішення складений 25 квітня 2016 р.
Суддя Р.В. Волков